07/04/2011
ÿþ M o d 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
t I I l l 1 l l 1 1 f l I I I l l l f l I I f l 1 1 1 1 I I 1 1 f l l l
* i i o s a a s a *
T R I B U N A L C O M M E C E
C F e v L E R O I - E N T R E L E
2 N A E 2 0 9 q
G r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n 0 8 7 8 . 1 6 1 . 0 9 1
( e n e n t i e r ) : G - S T Y L E
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 6 1 8 3 C o u r c e l l e s ( T r a z e g n i e s ) , r u e A d o l p h e R e c t e m , 4 0 .
O b j e t d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N P A R L A S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E " G A M E V E S T " - D I S S O L U T I O N S A N S L I Q U I D A T I O N - P O U V O I R S - S O C I E T E A B S O R B E E - P R O C E U R E S I M P L I F I E E
A u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u l e 2 5 f é v r i e r 2 0 1 1 p a r M a î t r e M a r i e - F r a n c e M E U N I E R , N o t a i r e a s s o c i é à l a r é s i d e n c e d e L e s B o n s V i l l e r s , e n r e g i s t r é à F l e u r u s , t r o i s r ô l e s s a n s r e n v o i l e 1 e r m a r s 2 0 1 1 v o l u m e 1 6 8 f o l i o 6 4 c a s e 1 1 , r e ç u v i n g t - c i n q e u r o s ( 2 5 E ) L ' i n s p e c t e u r P r i n c i p a l , I . S t a s s a r t , i l a p p e r t q u ' a c o m p a r u l ' a a s o c i é u n i q u e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G - S T Y L E » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 1 8 3 C o u r c e l l e s ( T r a z e g n i e s ) , r u e A d o l p h e R e c t e m , 4 0 , l e q u e l a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
F O R M A L I T E S P R E A L A B L E A L A F U S I O N :
a ) P r o j e t d e f u s i o n é t a b l i l e 1 6 d é c e m b r e 2 0 1 0 p a r l e g é r a n t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G A M E V E S T » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G - S T Y L E » , s o c i é t é a b s o r b é e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 , d e r n i e r a l i n é a , d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e C h a r l e r o i , l e v i n g t - e t - u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x s o i t s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p a r l e s g é r a n t s d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e . I l a é t é p u b l i é p a r v o i e d e m e n t i o n à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u t r e n t e d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x , s o u s l e n u m é r o 1 0 1 9 0 0 9 2 p o u r l a s o c i é t é a b s o r b é e e t s o u s l e n u m é r o 1 0 1 9 0 0 9 1 p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
b ) C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 0 , § 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' a s s o c i é u n i q u e a p u p r e n d r e c o n n a i s s a n c e a u
s i è g e s o c i a l , u n m o i s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e , d e s d o c u m e n t s s u i v a n t s :
I o l e p r o j e t d e f u s i o n ;
2 o l e s c o m p t e s a n n u e l s d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e ;
3 o l e s r a p p o r t s d u g é r a n t d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s ;
4 o l ' é t a t c o m p t a b l e d e c h a c u n e d e s d e u x s o c i é t é s , a r r ê t é a u 3 0 n o v e m b r e 2 0 1 0 q u i a c c o m p a g n e l e p r o j e t d e
f u s i o n .
5 ° l a s i t u a t i o n b i l a n t a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 .
D É C I S I O N S
L ' a s s o c i é u n i q u e a p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e d é c i s i o n
a ) P r o j e t d e f u s i o n
L e g é r a n t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G A M E V E S T » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G - S T Y L E » , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i l e 1 6 d é c e m b r e 2 0 1 0 u n p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s . L e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e C h a r l e r o i , l e 2 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 , t a n t p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t p u b l i é p a r v o i e d e m e n t i o n à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u n u m é r o 1 0 1 9 0 0 9 2 p o u r l a s o c i é t é a b s o r b é e e t s o u s l e n u m é r o 1 0 1 9 0 0 9 1 p o u r l a s o c i è t é a b s o r b a n t e .
L ' a s s o c i é u n i q u e , q u i a p r i s c o n n a i s s a n c e d u p r o j e t d e f u s i o n , a c c o m p a g n é d ' u n e s i t u a t i o n a u 3 0 n o v e m b r e 2 0 1 0 , a p p r o u v e c e p r o j e t d e f u s i o n .
b ) R a p p o r t d u g é r a n t
L e g é r a n t a é t a b l i l e 1 6 d é c e m b r e 2 0 1 0 u n r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é s u r l e p r o j e t d e f u s i o n .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u g é r a n t , l ' a s s o c i é
u n i q u e r e c o n n a i s s a n t a v o i r r e ç u u n e x e m p l a i r e d e c e r a p p o r t e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e . U n e x e m p l a i r e
r e s t e r a c i - a n n e x é .
D e u x i è m e d é c i s i o n
D i s s o l u t i o n F u s i o n
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é , l ' a s s o c i é u n i q u e , q u i a p r i s c o n n a i s s a n c e d e l a s i t u a t i o n
b i l a n t a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 , d é c i d e l a d i s s o l u t i o n , s a n s l i q u i d a t i o n , d e l a s o c i è t é e t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
s a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G A M E V E S T » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 1 8 3 C o u r c e l l e s ( T r a z e g n i e s ) , r u e A d o l p h e R e c t e m , 4 0 , s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é « G - S T Y L E » , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e é t a b l i e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 1 p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e r e c o n n a î t à c e t e f f e t a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d u b i l a n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a b l i e à l a d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 e t d e s m o d i f i c a t i o n s d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é d e p u i s l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e f u s i o n s u s m e n t i o n n é , e t e n a v o i r d o n n é c o n n a i s s a n c e à s e s a s s o c i é s . E l l e s e r e c o n n a i t s u f f i s a m m e n t i n f o r m é e à c e t é g a r d e t l ' a c c e p t e t e l l e q u e l l e , s a n s a u c u n e r é s e r v e , a u x f i n s d e p r o c é d e r à l ' a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é G - S T Y L E .
L e s a s s o c i é s d e s d e u x s o c i é t é s a y a n t p r i s c o n n a i s s a n c e d e l a s i t u a t i o n a u 3 0 n o v e m b r e d e s d e u x s o c i é t é s q u i a c c o m p a g n e l e s p r o j e t s d e f u s i o n ; a i n s i q u e d e l a s i t u a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 e t l ' a c c e p t a n t s a n s a u c u n e r é s e r v e , i l n ' y a a u c u n p r o b l è m e à c e q u e l ' e f f e t c o m p t a b l e d e l a f u s i o n s e f a s s e a u l e r j a n v i e r 2 0 1 1 .
L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s c o n d i t i o n s d e c e t r a n s f e r t s e r o n t r e p r i s e s d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e d é c i s i o n d e f u s i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a s s o c i é s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t , e n o u t r e , a p r è s l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s q u i r é s u l t e n t d e l a f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a f u s i o n e n t r a î n e r a , l o r s d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t e t s a n s l i q u i d a t i o n d e f a p r é s e n t e s o c i é t é e t l e t r a n s f e r t d e l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a s o c i é t é p r i v é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G A M E V E S T » , s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e a t t r i b u t i o n d ' a c t i o n s , t o u t e s l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
T r o i s i è m e d é c i s i o n
M o d a l i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t e t d ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s .
D é c h a r g e a u g é r a n t .
L e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l a p é r i o d e c o m p r i s e e n t r e l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 0 e t l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 o n t é t é é t a b l i s p a r l e g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L e u r a p p r o b a t i o n a i n s i q u e l a d é c h a r g e à d o n n e r a u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e f e r o n t l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s . Q u a t r i è m e d é c i s i o n
P o u v o i r s
L ' a s s o c i é u n i q u e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t d e l a s o c i é t é « G - S T Y L E » , M o n s i e u r A n d r é G E O R G E S , i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e , a g i s s a n t a u x f i n s d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t e n p a r t i c u l i e r d e l ' i n s c r i p t i o n d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u l e r j a n v i e r 2 0 1 1 d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , l e g é r a n t c i - a v a n t d é s i g n é s p o u r r a e n o u t r e :
d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e , a v e c o u s a n s p a i e m e n t , d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s ;
s u b r o g e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s l e s a c t e s r e c t i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s à d r e s s e r e n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l ' é n o n c i a t i o n d e s b i e n s t r a n s f é r é s p a r v o i e d e t r a n s f e r t u n i v e r s e l d e p a t r i m o i n e p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , t e l s q u ' i l s f i g u r e r o n t d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d e l a b a n q u e c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s e t d e l a T . V . A . ;
d é l é g u e r , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , t e l l e p a r t i e d e l e u r s
p o u v o i r s q u ' i l d é t e r m i n e e t p o u r l a d u r é e q u ' i l f i x e .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e ,
M a r i e - F r a n c e M E U N I E R , n o t a i r e a s s o c i é
A n n e x e : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
. 1
' R é s e r v ª% é
" a u " M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e