GALLEA IMMOBILIERE

SC SA


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. GALLEA IMMOBILIERE
Dénomination : GALLEA IMMOBILIERE
Forme juridique : SC SA
N° entreprise : 441.179.061

Publication

30/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 01.06.2014, DPT 25.07.2014 14349-0135-012
30/01/2014
ÿþ(en abrégé)

Forme juridique : Société civile sous forme de société anonyme

Siège : 7330 SAINT-GHISLAIN, rue Grande, 92

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :DENOMINATION - DATE ASSEMBLEE - REFONTE DES STATUTS

D'un procès-verbal reçu par le Notaire Mathieu DURANT, à Saint-Ghislain, le deux octobre deux mil treize, enregistré huit râles sans renvoi au bureau de Saint-Ghislain, le premier octobre deux mil treize, volume 137 folio 15 case 15, reçu : cinquante (50,00) euros, signé : le receveur Ch. FRETIN, il résulte qu'en l'étude s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GALLEA IMMOBILIERE ET FINANCIERE, ayant son siège social à 7330 SAINT-GHISLAIN, rue Grande, 92,

Laquelle assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes

Première résolution

L'Assemblée Générale décide de restreindre la cessibilité des actions.

L'article des statuts y relatif est modifié comme repris ci-dessous dans la résolution de la refonte des statuts, à savoir le nouvel article 7 bis.

Deuxième résolution

L'Assemblée Général décide de modifier la dénomination sociale actuelle de « GALLEA IMMOBILIERE ET FINANCIERE » pour opter pour la nouvelle dénomination « GALLEA IMMOBILIERE » et de modifier l'article 1 des statuts en conséquence.

Troisème Résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire qui n'aura plus lieu le deuxième jeudi du mois de juin à dix)neuf heures mais le premier lundi du mois de juin de chaque année à dix-sept heures trente minutes.

L'article des statuts est modifié comme repris ci-dessous.

Quatrième résolution

Refonte des statuts de la société pour coordonner ceux-ci avec les société du groupe GALLEA, sans modification de la dénomination, du siège social, de l'objet social, de l'exercice social et de la date de l'assemblée générale ordinaire.

L'assemblé générale décide de refondre entièrement les statuts de la société comme suit, sans modification de la dénomination, du siège social, de l'objet social, de l'exercice social et de la date de l'assemblée générale ordinaire

Titre premier- Dénomination Durée - Siège - Objet

Article ler

La société existe sous la forme d'une société civile sous forme de société anonyme de droit belge sous fa dénomination suivante: « GALLEA IMMOBILIERE »

La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention «société civile sous forme de société anonyme» ou les initiales «SC SA», reproduites lisiblement. Elle doit, en outre, être accompagnée de l'indication Précise du siège social de la société; des mots «Registre des personnes morales» cu des lettres abrégées «RPM» suivie de l'indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.

Article 2

Le siège social est établi à 7330 SAINT-GHISLAIN, rue Grande, 92.

Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto . Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'egard des tiers

Au verso Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au " reffe

N° d'entreprise 0441.179.061

Dénomination

(en entier) GALLEA IMMOBILIERE ET FINANCIERE

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rm. La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2014 - Annexes du Moniteur belge agences en Belgique ou à l'étranger.

Article 3

La société a pour objet toutes opérations immobilières, l'achat, la vente, l'échange, la location, le courtage,

la négociation, la publicité, le lotissement, la construction, la transformation d'immeubles, et la promotion

immobilière en général et tout ce qui s'y rapporte directement ou indirectement, la prise de participation

effective dans toutes sociétés, la réalisation de placement financiers.

La société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet social.

Elle peut également exercer les fonctions d'administrateurs ou liquidateur d'autres sociétés.

Elle peut se porter caution au profit de ses propres administrateurs et actionnaires.

L'objet peut être modifié par décision de l'assemblée générale tenue devant notaire conformément au Code

des eociétés.

La société est liée par les actes posés par ses organes représentatifs, même lorsqu'ils sortent e son objet

sociàl, sauf si elle peut prouver que le tiers avait connaissance de cet état ou que vu les circonstances, il ne

pouvait les ignorer, sans que la publication des présents statuts ne puisse suffire comme preuve.

Article 4

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la

modification des statuts.

Titre deux - Capital - Représentation - Capital autorisé

Article 5

Le capital social souscrit est fixé à la somme de cent cinquante-cinq mille euros (155.00,00 EUR),

représenté par six cent vingt-cinq (625) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune

une fraction équivalente du capital social et conférant les mêmes droits et avantages.

Article 6

Aucune cession d'action non entièrement libérée, ne peut avoir lieu, si ce n'est en vertu d'une décision

spé-iciale, pour chaque cession, du conseil d'administration et au profit d'un cessionnaire agréé par lui.

Les appels de fonds sur actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le conseil

d'administration,

Le droit de vote afférent aux titres sur lesquels les versements régulièrement appelés n'ont pas été

effectués est suspendu jusqu'à régularisation.

De plus, l'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de

satisfaire aux versements, doit bonifier à la société, à dater de l'exigibilité du versement, un intérêt calculé au

taux interbancaire à vingt-quatre heures, majoré de dix pour cent,

Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis sans résultat pendant un mois, prononcer la

déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses actions à l'intervention d'une société de Bourse, sans préjudice

du droit de lui réclamer le montant dû ainsi que tous dommages-intérêts.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas,

il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.

Article 7

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de

l'assemblée générale.

Les actions non entièrement libérées sont nominatives.

Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.

Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de son

détenteur, auprès d'un organisme de liquidation ou d'un teneur de compte agréé,

!1 est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs.

Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.

L'assemblée générale peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique.

Leur titulaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs ou

dématérialisés, La société pourra émettre des actions dématérialisées, soit par augmentation du capital, soit par

conversions d'actions existantes au porteur ou nominatives en actions dématérialisées.

Article Ibis

pestriction de la cessibilité des actions

Compte tenu de l'objet social, de la structure de l'actionnariat de la présente société, des rapports des

actionnaires entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour

cause de mort des actions nominatives ou dématérialisées.

En conséquence, les actions de capital, ainsi que la cession des droits de souscription ou de tous autres

titres donnant lieu à l'acquisition des actions sont cessibles uniquement aux conditions suivantes:

a.tout projet de cession devra être notifié au conseil d'administration en indiquant l'identité du bénéficiaire et

les conditions de la cession envisagée;

b.une assemblée générale convoquée dans les quinze jours statuera, après avoir constaté que l'intérêt

social justifie toujours fa restriction de la cessibilité des actions, à l'unanimité des titres existants sur l'agrément

du cessionnaire proposé;

c.en cas de refus d'agrément, si le cédant persiste dans son intention de céder, il sera tenu d'offrir les titres

concernés aux mêmes conditions aux autres actionnaires qui auront le droit de les acquérir

proportionnellement à leur participation au capital d'abord et de se répartir ensuite les titres qui n'auraient pas

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été acquis par certains d'entre eux dans le cadre du droit préférentiel d'acquisition ou même de les faire reprendre par un tiers agréé par eux;

d.si le désaccord porte sur le prix, les parties désigneront de commun accord un expert conformément à l'article 1854 du Code civil ou à défaut d'accord sur l'expert par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé;

e.si, à l'expiration d'un délai de six mois à compter de sa notification initiale, l'intégralité des actions offertes en vente n'a pas été acquise dans le cadre du droit de préférence stipulé ci-dessus, le cédant sera libre d'opérer la cession envisagée, le tout sous réserve des dispositions contenues à l'article 510 du Code des sociétés;

f.les transmissions pour cause de mort sont soumises mutatis mutandis aux règles ci-avant énoncées;

g.les notifications à effectuer en application des règles ci-dessus seront faites par lettre recommandée ou simple mais avec accusé de réception.

Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits attachés aux titres visés seront suspendus.

Si le registre est tenu sous la forme électronique, la déclaration de transfert peut prendre la forme électronique et être revêtue d'une signature électronique avancée réalisée sur la base d'un certificat qualifié attestant de l'identité du cédant et du cessionnaire et conçue au moyen d'un dispositif sécurisé de création de signature électronique, en conformité avec la législation applicable.

Article 8

Il est référé aux dispositions légales en matière d'augmentation de capital et en particulier de droit de préférence en cas d'augmentation par souscription en numéraire.

Sauf si la société fait appel public à l'épargne, les actions non souscrites au terme du délai de souscription préférentielle visé par la loi pourront être directement offertes en souscription à tout tiers choisi par le conseil d'administration, mais seulement après avoir été représentées en «second tour» aux actionnaires ayant déjà exercé leur droit proportionnel, qui pourront y souscrire au prorata de leur participation mais à titre réductible s'il y a plusieurs amateurs.

Article 8 bis

Capital autorisé

Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à dater de la publica-'tion de l'acte constatant l'adoption de la présente disposition à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum correspondant à dix pourcents du capital actualisé, par voie de souscription en espèces, d'apport en nature de biens corporels ou incorporels, dans les limites légales, ou encore par Incorporation de réserves, et à modifier les statuts en conséquence.

Cette autorisation est renouvelable par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions prévues par la toi.

Dans ce cadre, lorsqu'une augmentation de capital par souscription en numéraire comporte une prime d'émission - prime dont le conseil a pouvoir de fixer le montant - le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des Frais, doit obligatoirement être porté à un compte indisponible qui constituera à l'égal du capital la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par décision du conseil d'administration, être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requise pour la réduction du capital,

Le conseil d'administration est autorisé, dans l'intérêt social et le respect des conditions légales, à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentielle, lors de toute augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé, même en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales,

Le conseil d'administration, agissant dans les limites du capital autorisé, peut décider l'émission d'obligations convertibles ou de tous droits de souscription aux conditions prévues par l'article 489 du Code des sociétés.

Article 9

Rachat d'actions

En principe, sauf le cas des exceptions prévues à l'article 621 du Code des sociétés, la société ne peut acqué-irir ses propres actions qu'avec l'approbation de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorités prévues à l'article 559 du Code des sociétés, sauf les cas où :

1° Elles sont acquises en vue d'être distribuées au personnel de l'entreprise.

2° Elles sont acquises pendant la période de trois ans prorogeable à compter de la publication des

présents statuts, en vue d'éviter à la société un dommage grave et imminent,

Une telle acquisition doit en outre répondre aux conditions suivantes:

- Elle ne peut avoir pour conséquence que la valeur nominale ou, à défaut, le pair comptable des actions ainsi acquises, y compris celles que la société aurait acquise antérieurement et qu'elle aurait en porte-feuille, celles acquises par une société filiale au sens de l'article 627 du Code des sociétés, ainsi que celles acquises par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de cette filiale ou de la société anonyme, dépasse vingt pour cent du capital souscrit.

- Les sommes affectées à cette acquisition doivent être susceptibles d'être distribuées conformément à

l'article 617 du Code des sociétés.

L'opération ne peut porter que sur des actions entièrement libérées.

Si le rachat d'actions est décidé par le conseil d'administration agissant sans l'accord de l'assemblée

générale en vue d'éviter à la société un dommage grave et imminent, le rachat ne pourra en outre porter sur:

1° Maximum : dix pourcents du nombre actualisé d'actions

k

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Le rachat ne peut avoir lieu que sur une période maximale de 3 ans.

3 Le rachat ne pourra intervenir qu'à une contre-valeur minimale de cinq pourcents ou maximale de dix

pourcents du capital actualisé.

Les droits de vote afférents aux actions détenues par la société sont suspendus.

Les actions ainsi acquises ne peuvent être aliénées par la société qu'en vertu d'une nouvelle décision de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorités prévues à l'article 559 du Code des sociétés sauf les exceptions visées à l'article 621 du Code des sociétés,

Article 10

La société peut, en tout temps, créer et émettre toutes obligations ou autres effets représentatifs d'emprunt garantis par hypothèque ou non, par décision du conseil d'administration qui en déterminera les conditions émission, le taux, la manière et la durée d'amortissement ettou de remboursement ainsi que toutes conditions particulières.

Néanmoins, s'il s'agit d'émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, la décision ne peut être prise que par l'assemblée générale des actionnaires statuant dans tes conditions prévues par la loi, sous réserve des pouvoirs que les statuts conféreraient au conseil d'administration en matière de capital autorisé.

Les bons ou obligations au porteur sont valablement signés par deux administrateurs, ces signatures pouvant être remplacées par des griffes.

Article 11

La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul pro-'priétaire par titre.

Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes sociaux et aux décisions de l'assemblée générale,

S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre ou titulaires de droits quelconques sur celui-ci, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

Si une ou plusieurs actions sont démembrées entre un ou des nus propriétaires et un ou des usufruitiers, le droit de vote inhérent à ces titres ne pourra être exercé que par le ou les usufruitiers ou leurs représentants, sauf dispositions contraires convenues entre les cointéressés et dûment notifiées à la société..

Article 11 bis

L'assemblée générale peut décider, à la majorité simple, de procéder au remboursement du capital souscrit, en utilisant à cet effet la partie des bénéfices susceptibles de distribution, tels que décrits à l'article 18 qui règle l'affectation des bénéfices.

Seules des actions de capital entièrement libérées peuvent être remboursées.

Les actions à acquitter sont désignées par tirage au sort et sont remboursées au pair.

Les actions remboursées sont remplacées par des actions de jouissance.

L'actionnaire dont les actions ont été remboursées conserve ses droits dans la société, à l'exception tou-'tefois du droit au remboursement de l'apport ainsi que du droit au remboursement d'un premier dividende attribué aux actions non remboursées.

Le montant de celui-ci est déterminé à l'article 18 qui règle l'affectation des bénéfices.

Article 11 ter

Une réduction de capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale extraordinaire, en présence d'un notaire et en tenant compte des dispositions suivantes exposées ci-dessous.

Si l'assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du capital social, les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée.

S'il est décidé que la réduction sera effectuée par un remboursement aux actionnaires, celui-ci ne peut avoir lieu que deux mois après la publication dans les Annexes au Moniteur belge de la décision de l'assem-'blée générale extraordinaire, ou après que les créanciers dont la créance à charge de la société n'était pas encore exigible au jour de la publication, mais qui était constituée avant cette date, aient fait valoir leurs droits conformément à l'article 613 du Code des sociétés.

Dans ce cas, le remboursement ne peut avoir lieu avant que les créanciers n'aient obtenu satisfaction ou que leurs prétentions à obtenir une garantie ait été rejetée par une décision judiciaire exécutoire.

La réduction de capital ne peut en aucun cas porter préjudice aux droits des tiers. Elle ne peut avoir pour effet de ramener le capital social souscrit en dessous du montant minimum prescrit à l'article 439 du Code des sociétés,. Une telle réduction peut cependant être opérée en vue d'apurer des pertes subies et sous la condition suspensive de porter le capital aussitôt après au capital minimal proposé.

Si la réduction de capital est réalisée en vue de couvrir une perte prévisible, la réserve qui est constituée ne peut excéder 10 % du capital social, avant l'application de la réduction.

Cette réserve ne peut, sauf en cas de réduction, ultérieure du capital, être distribuée aux actionnaires; elle ne peut être affectée qu'à l'apurement de pertes subies ou à l'augmentation de capital par incorporation de réserves.]

Titre trois - Administration - Contrôle

Article 12

La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, associés ou non, rééligibles.

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Leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder la durée prévue par la loi, sont fixés par l'assemblée générale.

Les administrateurs élisent parmi eux leur président pour la période qu'ils déterminent.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'admi-+nistration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. La disposition statutaire octroyant une voix prépondérante au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins. Le mandat des administrateurs est exercé gratuitement, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide de leur allouer des émoluments.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de la présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représen-'tant permanent charge de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultané-+ment son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre,

Article 13

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que sa représentation dans le cadre de cette gestion, soit à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront ou non le titre d'administrateur délégué, soit à un ou plusieurs mandataires appointés choisis hors de son sein.

A l'exception des clauses dites de double signature, les restrictions apportées à leurs pouvoirs de représentation pour les besoins de la gestion journalière ne seront pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.

Le conseil peut éventuellement instituer aussi un comité de direction dont il détermine la composition et les compétences dans les limites prévues par le Code des sociétés.

Les organes et agents visés ci-avant peuvent, dans le cadre de leurs compétences et sous leur responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.

Les délégations et pouvoirs ci-dessus sont toujours révocables. Le conseil d'administration seul a qualité pour déterminer les émoluments attachés à l'exercice des délégations dont question ci-avant.

Article 14

Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice des délégations visées à l'article précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par deux administrateurs, agissant conjointement dans les limi-'tes prévues par le Code des sociétés ou par l'administrateur délégué ettou le président du conseil d'administration agissant seul.

Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration - ainsi que, dans la mesure où la loi le permet, celles des résolutions de l'assemblée générale - seront signés conformément à l'alinéa qui précède, Article 15

Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou de l'administrateur qui en fait fonction, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou que deux administrateurs le requièrent.

Cette convocation contiendra l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la réunion.

Sauf urgence à justifier, ou adoption préalable d'une autre procédure, les convocations seront faites par recommandé adressé huit jours calendrier au moins avant la date prévue.

Si tous les administrateurs sont présents ou représentés par procuration contenant l'ordre du jour, il n'y a pas lieu de justifier des convocations.

Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.

En cas de parité éventuelle des voix, celle du président est prépondérante, sauf si le conseil d'adminis-'tration n'est composé que de deux membres.

Un administrateur ne peut représenter, par procuration, qu'un seul de ses collègues si le conseil compte moins de cinq membres, deux si ce nombre est supérieur.

Si le conseil d'administration ne comprend que deux membres, ils devront toujours être présents en per-'sonne au conseil, l'usage d'un mandat étant dans cette hypothèse prohibé.

Tout administrateur peut donner pouvoir à un de ses collègues par écrit, télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, pour le représenter et voter en ses lieu et place à une réunion du conseil.

Un conseil tenu au moins quinze jours après une réunion n'ayant pas obtenu le quorum requis délibérera valablement, quel que soit le nombre d'administrateurs présents, pour autant qu'il soit justifié que les convocations aux deux réunions aient été faites par lettres simples ou recommandées mais avec accusé de réception par le destinataire en personne.

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Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la majorité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les délégués signant en outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu'ils représentent,

Si, dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un administrateur a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la décision, De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.

En vue de la publication dans le rapport de gestion, le conseil d'administration décrit dans le procès-verbal la nature de la décision ou de l'opération concernée, et une justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion contient l'entièreté du procès-verbal visé ci-avant.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimés par écrit

ll ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels, l'utilisation du capital autorisé ou tout autre cas que les statuts entendraient excepter.

Article 16

Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 130 à 171 du Code des sociétés. li n'est nommé de commissaire que si la loi ou une assemblée l'exigent.

Titre quatre - Assemblée générale

Article 17

L'assemblée générale ordinaire doit se tenir chaque année au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné dans les convocations, le premier lundi du mois de juin de chaque année à dix-sept heures trente minutes, ou si ce jour est férié, le pre-'mierjour ouvrable suivant.

Cette assemblée entend le rapport de gestion dressé par les administrateurs pour autant que ceux-ci soient légalement tenus d'en établir un et le rapport du commissaire (si la société en est dotée), et ceux-ci répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour; l'assemblée statue ensuite sur l'adoption des comptes annuels.

Après l'adoption de ceux-ci, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle de la société et quant aux actes fait en dehors des statuts que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence du conseil d'administration, publiés conformément aux règles légales et réglementaires applicables à la société,

Article 18

Pour assister aux assemblées, les propriétaires d'actions nominatives (s'il y en a) peuvent être requis par le conseil d'administration de notifier à la société leur intention d'assister à l'assemblée, et les propriétaires d'actions au porteur, de déposer leurs titres au siège de la société ou aux endroits indiqués dans les convocations, trois jours francs au moins avant la date fixée pour l'assemblée.

Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou non.

Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs spécial, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire ou représentant autorisé d'actionnaire, et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire et chacun des époux peut être représenté par son conjoint.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.

En cas de mise en gage d'actions, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le créancier-gagiste. L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe,

Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration reprenant leur identité complète (nom, prénoms, profession, domicile ou siège social), le nombre d'actions pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour, le sens du vote pour cha-'cune des propositions. Ce formulaire doit être daté et signé et renvoyé par lettre recommandée trois jours au moins avant l'assemblée, au lieu indiqué dans les convocations.

Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires (sauf s'ils sont en-dessous du seuil légal) et le nombre de titres qu'ils possèdent doit, être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée.

A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des actionnaires ayant voté par correspondance,

Article 19

L'assemblée n'est valablement constituée que si les objets à l'ordre du jour ont été spécialement indiqués ans les convocations et si ceux qui y assistent représentent plus de la moitié des actions.

Si suite à une première convocation cette condition n'est pas remplie, une seconde assemblée convoquée sur le même ordre du jour délibérera valablement sans condition de quorum.

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Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut d'administrateur présent, par l'actionnaire représen-'tant la plus grande participation ou son représentant,

Le président désigne éventuellement un secrétaire, L'assemblée choisit éventuellement parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs. Chaque action donne droit à une voix.

A l'exception des cas prévus par la loi, les décisions seront prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.

Ces procès-verbaux sont consignés dans des registres spéciaux. Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés, par écrit ou par télégramme, télex ou télécopie, y sont annexés.

Article 20

Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, après l'ouverture des débats, d'ajourner à trois semaines toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire.

Cet ajournement, notifié par le président avant la clôture de la séance et mentionné au procès-verbal de celle-ci, annule toute décision prise.

Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera le conseil, avec le même ordre du jour.

Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et procura-Itions, resteront valables pour la seconde; de nouveaux dépôts seront admis dans les délais statutaires,

L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois; la seconde assemblée statue définitivement sur les points à l'ordre du jour, qui doit être identique.

Titre cinq - Dispositions diverses

Article 21

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration dresse l'inventaire et établit des comptes annuels conformément à la loir

Article 22

Après les prélèvements obligatoires, le montant disponible du bénéfice net, sur proposition du conseil d'administration, est mis à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires qui en détermine l'affecta-'tion.

Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par le conseil d'administration, qui est autorisé à distribuer des acomptes sur dividende, dont il fixe les montants et dates de paiement.

Dividendes et dividendes intérimaires peuvent être stipulés payables en espèces ou sous toute autre forme, notamment en actions ou droits de souscription.

Article 23

En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les actions, après qu'elles auront été mises sur pied d'égalité quant à leur libération, soit par appel complémentaire, soit par remboursement partiel,

Article 24

Pour l'exécution des présents statuts, faute de domicile réel ou élu en Belgique et notifié à la société, tout actionnaire en nom, administrateur et liquidateur de la société non inscrit au registre de population d'une commune du Royaume (pour les sociétés, à un registre des personnes morales en Belgique), est censé avoir au domicile au siège social où foutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites,

La mention du domicile dans te dernier acte de la société contresigné par l'intéressé vaudra notification du domicile à considérer.

A défaut par l'intéressé d'avoir notifié un changement de domicile à la société, celle-ci pourra valablement lut adresser toute notification au dernier domicile connut se réservant cependant le droit de ne considé-rer que le domicile (ou siège) réel.

En cas de litige entre un actionnaire, administrateur ou liquidateur et la société, seuls les tribunaux de Mons seront compétents.

Les administrateurs, commissaires et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social, où toutes assignations et notifications peuvent leur être données relativement aux affaires de la société et à ta responsabilité de leur gestion et de leur contrôle.

Article 25

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les comparants déclarent se référer aux dispositions légales applicables à la présente société,

En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites

Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Cinquième résolution

Renouvellement des administrateurs et de l'administrateur délégué

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs et de l'administrateur-délégué, savoir ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réser'é

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Administrateur

Monsieur LASARACINA Domenico, prénommé

La société anonyme « GALLEA REAL ESTATE », précitée

La société anonyme « PARFUMS & COSMETIQUES », précitée

Tous deux représentées par leur administrateur-délégué, Monsieur LASARACINA Domenico.

II leur est donné décharge pour l'exercice de leur mandat passé,

Le mandat de chaque administrateur ainsi nouvellement nommé est gratuit sauf décision contraire de

l'Assemblée Générale et prend cours ce jour pour une période de six ans jusqu'à l'assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2019.

Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Sixième résolution

Pouvoirs au Conseil d'Administration

L'assemblée confère au conseil d'Administration, tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions qui

précèdent, et, avec faculté de substitution, tous pouvoirs aux fins d'opérer auprès du registre des personnes

morales, les modifications nécessaires ensuite du présent procès-verbal,

REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Et à l'instant, le conseil d'administration dont la majorité des membres est ici présente, procède à la

nomination de Monsieur LASARACINA Domenico, prénommé, comme Président du conseil d'administration et

à la nomination de Monsieur LASARACINA Domenico, prénommé, comme administrateur-délégué, ici présent

et qui accepte.

Ses mandats prennent cours pour une période de six ans à partir de ce jour et sont gratuits, sauf décision

contraire du conseil d'administration,.

En outre, des pouvoirs de gestion journalière dont l'étendue et les limites sont ci-avant définies,

l'administrateur-délégué possède seul la signature de la société.

En conséquence, l'administrateur-délégué peut seul

 signer la correspondance journalière

 acheter ou vendre toutes marchandises matières premières, passer tous marchés

 toucher et recevoir de la Banque Nationale du Trésor belge, de toutes caisses publiques et toutes administrations sociétés ou personnes quelconques, toutes sommes ou valeurs qui pourront être dues à la société, en principal, intérêts et accessoires, pour quelque cause que ce soit; retirer toutes sommes ou valeurs consignées; de toutes sommes ou valeurs reçues , donner bonne quittance et décharge au nom de la société; payer en principal , intérêts et accessoires, toutes sommes que la société pourrait devoir,

-faire ouvrir au nom de la société tous comptes en banque ou au service des chèques postaux;

 signer, négocier, endosser tous effets de paiements, mandats, chèques, traites, billets à ordre, bons de virement et autres documents nécessaires;

 accepter, avaliser toutes traites, prolonger le délai des traites ou effets de paiements échus; faire établir toutes compensations, accepter et consentir toutes subrogations;

 retirer au nom de la société, de la poste, de ia douane, de toute messagerie et chemin de fer ou recevoir à domicile les lettres, caisses, paquets, colis recommandés ou non, chargés ou non et ceux renfermant des valeurs déclarées; se faire remettre tous dépôts, présenter les connaissements, lettre de voiture et autres documents nécessaires, signer toutes pièces et décharges;

 dresser tous inventaires des biens et valeurs quelconques pouvant appartenir à la société;

 nommer, révoquer, destituer tous les agents et employés de la société, fixer leurs traitements, remises, salaires et gratifications ainsi que toutes les autres conditions de leur admission et de leur départ

--représenter la société devant toutes administrations publiques ou privées.

 substituer un ou plusieurs mandataires dans telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée

qu'il fixe.

La présente énumération qui précède est énonciative et non limitative,

Ces dispositions ont été mises aux voix et adoptées l'unanimité.

Pour extrait analytique conforme

Déposé en même temps

- expédition de l'acte

- statuts coordonnés

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des fiers

Au verso Nom et signature

05/07/2013 : MOT000292
03/08/2011 : MOT000292
30/04/2010 : MOT000292
02/04/2009 : MOT000292
02/03/2009 : MOT000292
28/02/2008 : MOT000292
30/03/2007 : MOT000292
04/05/2006 : MOT000292
28/10/2005 : MOT000292
27/05/2005 : MOT000292
29/06/2004 : MOT000292
03/07/2003 : MOT000292
02/05/2003 : MOT000292
24/04/2002 : MOT000292
23/07/1999 : MOT000292
01/01/1992 : MOT292
12/07/1990 : MOT292

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Code postal : 7330
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Région : Région wallonne