GALLEA REAL ESTATE

SA


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. GALLEA REAL ESTATE
Dénomination : GALLEA REAL ESTATE
Forme juridique : SA
N° entreprise : 428.117.913

Publication

30/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 01.04.2014, DPT 25.07.2014 14349-0137-010
30/01/2014
ÿþN° d'entreprise : 0428.117.913

Dénomination

(en entier) : GALLEA REAL ESTATE

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 7330 SAINT-GHISLAIN, rue Grande, 92

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :REFONTE DES STATUTS

D'un procès-verbal reçu par le Notaire Mathieu DURANT, à Saint-Ghislain, le deux octobre deux mil treize, enregistré neuf rôles sans renvoi au bureau de Saint-Ghislain, le premier octobre deux mil treize, volume 138 folio 23 case 9, reçu : cinquante (50,00) euros, signé : le receveur Ch. FRETIN, il résulte qu'en l'étude s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GALLEA REAL ESTATE,: ayant son siège social à 7330 SAINT GHISLAIN, rue Grande, 92.

Laquelle assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes

Première Résolution

L'Assemblée Générale décide de restreindre la cessibilité des actions.

L'article des statuts y relatif est modifié comme repris ci-dessous dans la résolution de la refonte des statuts, à savoir le nouvel article 7 bis.

Seconde résolution

Refonte des statuts de la société pour coordonner ceux-ci avec les société du groupe GALLEA, sans modification de la dénomination, du siège social, de l'objet social, de l'exercice social et de la date de l'assemblée générale ordinaire,

L'assemblé générale décide de refondre entièrement les statuts de la société comme suit, sans modification de la dénomination, du siège social, de l'objet social, de l'exercice social et de la date de l'assemblée générale: ordinaire :

Titre premier - Dénomination Durée - Siège - Objet

Article ler

La société existe sous la forme d'une société anonyme de droit belge sous la dénomination suivante: « GALLEA REAL ESTATE »

La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention «société anonyme» ou les initiales «SA», reproduites lisiblement, Elle doit, en outre, être accompagnée de l'indication Précise du siège social de la société; des mots «Registre des personnes morales» ou des lettres abrégées «IRPM» suivie de l'indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.

Article 2

Le siège social est établi à 7330 SAINT-GHISLAIN, rue Grande, 92,

Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxet-Lles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Article 3

La société a pour objet l'achat, la vente, l'importation, l'exportation en détail, demi-gros et gros, d'articles de parfumerie, de produits cosmétiques d'accessoires d'articles de bijouterie de fantaisie et de luxe, d'articles de soins du corps, de diététique, d'articles pour coiffeurs(produits, matériels et accessoires) et d'exploiter des centres de cosmétiques, de soins du corps, de solarium, de fitness, sauna, herboristerie parapharmacie, maroquinerie, lingerie etcetera.

Elle a également pour objet toutes transactions ou travaux immobiliers ou fonciers, et notamment l'achat, la vente, l'échange, la construction, la réparation, la transformation, le leasing immobilier, la location et la gestion

Mentionner sur la dernière page du Volet B " Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ° Nom et signature

MOD WORD 11.1

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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III

I

TRIBUNAL DE COMMERCE , MONS REGISTRE DES PERSONNES MORALES

21 JAN. 20( 4

Greffe

Ny

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

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de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis ainsi que toutes opérations mobilières et notamment l'achat, la vente, la location et la gestion de tous biens meubles, Pour réaliser son objet social, la société peut, et sans que ce soit limitatif, effectuer toutes missions, d'expertise en matière immobilière, toutes opérations de courtage en valeurs immobilières, mobilières, assurer la gestion des biens immobiliers et valeurs mobilières, intervenir en matière de conseils et réalisation dans les matières économiques, financières et monétaires, assurer ou coordonner la réalisation de projets immobiliers. Elle peut donc investir à court, moyen et long terme, faire des opérations de bourse, des investissements, les achats et les ventes sur le marché des options ; ériger ou faire ériger des immeubles ; les aménager ou faire aménager ; prendre ou donner des immeubles en location ; faire tous travaux en vue de les rendre rentables, lotir les terrains, créer la voie nécessaire ; contracter tous contrats de leasing ; prendre ou donner des droits d'emphytéose ou de superficie.

Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social, Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l'étranger, ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement,

Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.

Article 4

La société est constituée pour une durée illimitée,

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts,

Titre deux - Capital - Représentation - Capital autorisé

Article 5

Le capital social souscrit est fixé à la somme de trois cent quarante-sept mille cinquante euros et nonante-trois cents (347.050,93 EUR), représenté par deux mille trois cents (2.300) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente du capital social et conférant les mêmes droits et avantages.

Article 6

Aucune cession d'action non entièrement libérée, ne peut avoir lieu, si ce n'est en vertu d'une décision spé-'ciale, pour chaque cession, du conseil d'administration et au profit d'un cessionnaire agréé par lui,

Les appels de fonds sur actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Le droit de vote afférent aux titres sur lesquels les versements régulièrement appelés n'ont pas été effectués est suspendu jusqu'à régularisation.

De plus, l'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société, à dater de l'exigibilité du versement, un intérêt calculé au taux interbancaire à vingt-quatre heures, majoré de dix pour cent.

Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses actions à l'intervention d'une société de Bourse, sans préju-idice du droit de lui réclamer le montant dû ainsi que tous dommages-intérêts,

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.

Article 7

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

Les actions non entièrement libérées sont nominatives,

Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.

Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de son détenteur, auprès d'un organisme de liquidation ou d'un teneur de compte agréé.

li est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs.

Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.

L'assemblée générale peut décider que le registre est tenu sous la forcie électronique,

Leur titulaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs ou dématérialisés. La société pourra émettre des actions dématérialisées, soit par augmentation du capital, soit par conversions d'actions existantes au porteur ou nominatives en actions dématérialisées.

Article 7bis

Restriction de la cessibilité des actions

Compte tenu de l'objet social, de la structure de l'actionnariat de la présente société, des rapports des action-maires entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort des actions nominatives ou dématérialisées.

En conséquence, les actions de capital, ainsi que la cession des droits de souscription ou de tous autres titres donnant lieu à l'acquisition des actions sont cessibles uniquement aux conditions suivantes:

a.tout projet de cession devra être notifié au conseil d'administration en indiquant l'identité du bénéficiaire et les conditions de la cession envisagée;

b.une assemblée générale convoquée dans les quinze jours statuera, après avoir constaté que l'intérêt social justifie toujours la restriction de la cessibilité des actions, à l'unanimité des titres existants sur l'agré-'ment du cessionnaire proposé;

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c.en cas de refus d'agrément, si le cédant persiste dans son intention de céder, il sera tenu d'offrir les titres concernés aux mêmes conditions aux autres actionnaires qui auront le droit de les acquérir proportionnel-lement à leur participation au capital d'abord et de se répartir ensuite les titres qui n'auraient pas été acquis par certains d'entre eux dans le cadre du droit préférentiel d'acquisition ou même de les faire reprendre par un tiers agréé par eux;

d.si le désaccord porte sur le prix, les parties désigneront de commun accord un expert conformément à l'article 1854 du Code civil ou à défaut d'accord sur l'expert par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé;

e.si, à l'expiration d'un délai de six mois à compter de sa notification initiale, l'intégralité des actions offertes en vente n'a pas été acquise dans le cadre du droit de préférence stipulé ci-dessus, le cédant sera libre d'opérer la cession envisagée, le tout sous réserve des dispositions contenues à l'article 510 du Code des sociétés;

f.les transmissions pour cause de mort sont soumises mutatis mutandis aux règles ci-avant énoncées;

glas notifications à effectuer en application des règles ci-dessus seront faites par lettre recommandée ou simple mais avec accusé de réception.

Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits attachés aux titres visés seront suspendus.

Si le registre est tenu sous la forme électronique, la déclaration de transfert peut prendre la forme électronique et être revêtue d'une signature électronique avancée réalisée sur la base d'un certificat qualifié attestant de l'identité du cédant et du cessionnaire et conçue au moyen d'un dispositif sécurisé de création de signature électronique, en conformité avec la législation applicable.

Article 8

il est référé aux dispositions légales en matière d'augmentation de capital et en particulier de droit de préfé-rente en cas d'augmentation par souscription en numéraire.

Sauf si la société fait appel public à l'épargne, les actions non souscrites au terme du délai de souscription préférentielle visé par la loi pourront être directement offertes en souscription à tout tiers choisi par le conseil d'administration, mais seulement après avoir été représentées en «second tour» aux actionnaires ayant déjà exercé leur droit proportionnel, qui pourront y souscrire au prorata de leur participation mais à titre réductible s'il y a plusieurs amateurs.

Article 8 bis

Capital autorisé

Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à dater de la publica-ition de l'acte constatant l'adoption de la présente disposition à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum correspondant à dix pourcents du capital actualisé, par voie de souscription en espèces, d'apport en nature de biens corporels ou incorporels, dans les limites légales, ou encore par incorporation de réserves, et à modifier les statuts en conséquence.

Cette autorisation est renouvelable par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions prévues par la toi.

Dans ce cadre, lorsqu'une augmentation de capital par souscription en numéraire comporte une prime d'émission - prime dont le conseil a pouvoir de fixer le montant - te montant de celle-ci, après imputation éventuelle des Frais, doit obligatoirement être porté à un compte indisponible qui constituera à l'égal du capi-'tal la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par décision du conseil d'administration, être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requise pour la réduction du capital.

Le conseil d'administration est autorisé, dans l'intérêt social et le respect des conditions légales, à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentielle, lors de toute augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé, même en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.

Le conseil d'administration, agissant dans tes limites du capital autorisé, peut décider l'émission d'obli-'gations convertibles ou de tous droits de souscription aux conditions prévues par l'article 489 du Code des sociétés.

Article 9

Rachat d'actions

En principe, sauf le cas des exceptions prévues à l'article 621 du Code des sociétés, la société ne peut acqué-rir ses propres actions qu'avec l'approbation de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorités prévues à l'article 559 du Code des sociétés, sauf les cas où

1° Elles sont acquises en vue d'être distribuées au personnel de l'entreprise.

2° Elles sont acquises pendant la période de trois ans prorogeable à compter de la publication des présents statuts, en vue d'éviter à la société un dommage grave et imminent,

Une telle acquisition doit en outre répondre aux conditions suivantes;

- Elle ne peut avoir pour conséquence que la valeur nominale ou, à défaut, le pair comptable des actions ainsi acquises, y compris celles que la société aurait acquise antérieurement et qu'elle aurait en porte-'feuille, celles acquises par une société filiale au sens de l'article 627 du Code des sociétés, ainsi que cet-les acquises par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de cette filiale ou de la société anonyme, dépasse vingt pour cent du capital souscrit.

- Les sommes affectées à cette acquisition doivent être susceptibles d'être distribuées conformément à

l'article 617 du Code des sociétés.

L'opération ne peut porter que sur des actions entièrement libérées.

,a4 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2014 - Annexes du Moniteur belge Si le rachat d'actions est décidé par le conseil d'administration agissant sans l'accord de l'assemblée

générale en vue d'éviter à la société un dommage grave et imminent, le rachat ne pourra en outre porter sur:

1° Maximum : dix pourcents du nombre actualisé d'actions

Le rachat ne peut avoir lieu que sur une période maximale de 3 ans.

3 Le rachat ne pourra intervenir qu'à une contre-valeur minimale de cinq pourcents ou maximale de dix

pourcents du capital actualisé,

Les droits de vote afférents aux actions détenues par la société sont suspendus,

Les actions ainsi acquises ne peuvent être aliénées par la société qu'en vertu d'une nouvelle décision de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorités prévues à l'article 559 du Code des sociétés sauf les exceptions visées à l'article 621 du Code des sociétés.

Article 10

La société peut, en tout temps, créer et émettre toutes obligations ou autres effets représentatifs d'emprunt garantis par hypothèque ou non, par décision du conseil d'administration qui en déterminera les conditions émission, le taux, la manière et la durée d'amortissement etiou de remboursement ainsi que toutes conditions particulières.

Néanmoins, s'il s'agit d'émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, la décision ne peut être prise que par l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions prévues par la loi, sous réserve des pouvoirs que les statuts conféreraient au conseil d'administration en matière de capital auto-arisé.

Les bons ou obligations au porteur sont valablement signés par deux administrateurs, ces signatures pou-'vant être remplacées par des griffes.

Article 11

La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire par titre.

Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, frapper ces derniers d'opposi-htion, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre ou titulaires de droits quelconques sur celui-ci, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

Si une ou plusieurs actions sont démembrées entre un ou des nus propriétaires et un ou des usufruitiers, le droit de vote inhérent à ces titres ne pourra être exercé que par fe ou les usufruitiers ou leurs représentants, sauf dispositions contraires convenues entre les cointéressés et dûment notifiées à la société.

Article 11 bis

L'assemblée générale peut décider, à la majorité simple, de procéder au remboursement du capital souscrit, en utilisant à cet effet la partie des bénéfices susceptibles de distribution, tels que décrits à l'article 18 qui règle l'affectation des bénéfices,

Seules des actions de capital entièrement libérées peuvent être remboursées,

Les actions à acquitter sont désignées par tirage au sort et sont remboursées au pair.

Les actions remboursées sont remplacées par des actions de jouissance.

L'actionnaire dont les actions ont été remboursées conserve ses droits dans fa société, à l'exception toutefois du droit au remboursement de l'apport ainsi que du droit au remboursement d'un premier dividende attribué aux actions non remboursées.

Le montant de celui-ci est déterminé à l'article 18 qui règle l'affectation des bénéfices.

Article 11 ter

Une réduction de capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale extraordinaire, en présence d'un notaire et en tenant compte des dispositions suivantes exposées ci-dessous.

Si rassemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du capital social, les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée.

S'il est décidé que la réduction sera effectuée par un remboursement aux actionnaires, celui-ci ne peut avoir lieu que deux mois après la publication dans les Annexes au Moniteur belge de la décision de l'assem-'blée générale extraordinaire, ou après que les créanciers dont la créance à charge de la société n'était pas encore exigible au jour de la publication, mais qui était constituée avant cette date, aient fait valoir leurs droits conformément à l'article 613 du Code des sociétés.

Dans ce cas, le remboursement ne peut avoir lieu avant que les créanciers n'aient obtenu satisfaction ou que leurs prétentions à obtenir une garantie ait été rejetée par une décision judiciaire exécutoire.

La réduction de capital ne peut en aucun cas porter préjudice aux droits des tiers. Elle ne peut avoir pour effet de ramener le capital social souscrit en dessous du montant minimum prescrit à l'article 439 du Code des sociétés. Une telle réduction peut cependant être opérée en vue d'apurer des pertes subies et sous la condition suspensive de porter le capital aussitôt après au capital minimal proposé.

Si la réduction de capital est réalisée en vue de couvrir une perte prévisible, la réserve qui est constituée ne peut excéder 10 % du capital social, avant l'application de la réduction.

Cette réserve ne peut, sauf en cas de réduction, ultérieure du capital, être distribuée aux actionnaires; elle ne peut être affectée qu'à l'apurement de pertes subies ou à l'augmentation de capital par incorporation de réserves.]

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Titre trois - Administration - Contrôle

Article 12

La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, associés ou non, rééligibles,

Leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder la durée prévue par la loi, sont fixés par l'assemblée générale.

Les administrateurs élisent parmi eux leur président pour la période qu'ils déterminent,

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessai-'res ou utiles à la réalisation de l'objet de la société.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'admi-mistration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. La disposition statutaire octroyant une voix prépondérante au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets jusqu'à ce - que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins. Le mandat des administrateurs est exercé gratuitement, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide de leur allouer des émoluments.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de la présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représen-Ttant permanent charge de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente, Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.

Article 13

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que sa représentation dans le cadre de cette gestion, soit à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront ou non le titre d'administrateur délégué, soit à un ou plusieurs mandataires appointés choisis hors de son sein.

A l'exception des clauses dites de double signature, les restrictions apportées à leurs pouvoirs de repré-isentation pour les besoins de la gestion journalière ne seront pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.

Le conseil peut éventuellement instituer aussi un comité de direction dont il détermine la composition et les compétences dans les limites prévues par te Code des sociétés.

Les organes et agents visés ci-avant peuvent, dans le cadre de leurs compétences et sous leur responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.

Les délégations et pouvoirs ci-dessus sont toujours révocables, Le conseil d'administration seul a qualité pour déterminer les émoluments attachés à l'exercice des délégations dont question ci-avant.

Article 14

Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice des délégations visées à l'article précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonc-'tionnaire public ou un officier ministériel, par deux administrateurs, agissant conjointement dans les limi-ites prévues par le Code des sociétés ou par l'administrateur délégué et/ou le président du conseil d'administration agissant seul.

Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration - ainsi que, dans la mesure où la loi le permet, celles des résolutions de l'assemblée générale - seront signés conformément à l'alinéa qui précède. Article 15

Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou de l'administrateur qui en fait fonction, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou que deux administrateurs le requièrent.

Cette convocation contiendra l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la réunion.

Sauf urgence à justifier, ou adoption préalable d'une autre procédure, les convocations seront faites par recommandé adressé huit jours calendrier au moins avant la date prévue.

Si tous les administrateurs sont présents ou représentés par procuration contenant l'ordre du jour, il n'y a pas lieu de justifier des convocations.

Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.

En cas de parité éventuelle des voix, celle du président est prépondérante, sauf si le conseil d'adminis-'tration n'est composé que de deux membres.

Un administrateur ne peut représenter, par procuration, qu'un seul de ses collègues si le conseil compte moins de cinq membres, deux si ce nombre est supérieur.

Si le conseil d'administration ne comprend que deux membres, ils devront toujours être présents en personne au conseil, l'usage d'un mandat étant dans cette hypothèse prohibé.

Tout administrateur peut donner pouvoir à un de ses collègues par écrit, télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, pour le représenter et voter en ses lieu et place à une réunion du conseil.

Un conseil tenu au moins quinze jours après une réunion n'ayant pas obtenu le quorum requis délibérera valablement, quel que soit le nombre d'administrateurs présents, pour autant qu'il soit justifié que les

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convocations aux deux réunions aient été faites par lettres simples ou recommandées mais avec accusé de réception par le destinataire en personne.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la majo-rité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les délégués signant en outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu'ils représentent,

Si, dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un administrateur a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.

En vue de la publication dans le rapport de gestion, le conseil d'administration décrit dans le procès ver-bal la nature de la décision ou de l'opération concernée, et une justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion contient l'entièreté du procès-verbal visé ci-avant.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimés par écrit,

il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels, l'utilisation du capital autorisé ou tout autre cas que les statuts entendraient excepter.

Article 16

Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 130 à 171 du Code des sociétés. Il n'est nommé de commissaire que si la loi ou une assemblée l'exigent.

Titre quatre - Assemblée générale

Article 17

L'assemblée générale ordinaire doit se tenir chaque année au siège de ta société ou en tout autre endroit men-tionné dans tes convocations, le premier lundi du mois de juin de chaque année à dix-huit heures trente minutes, ou si ce jour est férié, le pre-mier jour ouvrable suivant.

Cette assemblée entend le rapport de gestion dressé par les administrateurs pour autant que ceux-ci soient légalement tenus d'en établir un et le rapport du commissaire (si la société en est dotée), et ceux-ci répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour; l'assemblée statue ensuite sur l'adoption des comptes annuels.

Après l'adoption de ceux-ci, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle de la société et quant aux actes fait en dehors des statuts que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence du conseil d'administration, publiés conformément aux règles légales et réglementaires applicables à la société.

Article 18

Pour assister aux assemblées, les propriétaires d'actions nominatives (s'il y en a) peuvent être requis par le conseil d'administration de notifier à la société leur intention d'assister à l'assemblée, et les propriétaires d'actions au porteur, de déposer leurs titres au siège de la société ou aux endroits indiqués dans les convoca-fions, trois jours francs au moins avant la date fixée pour ['assemblée.

Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou non.

Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs spécial, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire ou représentant autorisé d'actionnaire, et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée,

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire et chacun des époux peut être représenté par son conjoint.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent res-pectivement se faire représenter par une seule et même personne.

En cas de mise en gage d'actions, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le créancier-gagiste. L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe,

Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration reprenant leur identité complète (nom, prénoms, profession, domicile ou siège social), le nombre d'actions pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour, le sens du vote pour chacune des propositions. Ce formulaire doit être daté et signé et renvoyé par lettre recommandée trois jours au moins avant l'assemblée, au lieu indiqué dans les convocations,

Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires (sauf s'ils sont en-dessous du seuil légal) et le nombre de titres qu'ils possèdent doit, être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée.

A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des actionnaires ayant voté par correspondance.

Article 19

L'assemblée n'est valablement constituée que si les objets à l'ordre du jour ont été spécialement indiqués ans les convocations et si ceux qui y assistent représentent plus de la moitié des actions.

Si suite à une première convocation cette condition n'est pas remplie, une seconde assemblée convoquée sur le même ordre du jour délibérera valablement sans condition de quorum.

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Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut d'administrateur présent, par l'actionnaire représen-'tant la plus grande participation ou son représentant.

Le président désigne éventuellement un secrétaire. L'assemblée choisit éventuellement parmi ses mem-lbres un ou plusieurs scrutateurs, Chaque action donne droit à une voix.

A l'exception des cas prévus par la loi, les décisions seront prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.

Ces procès-verbaux sont consignés dans des registres spéciaux. Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés, par écrit ou par télégramme, télex ou télécopie, y sont annexés.

Article 20

Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, après l'ouverture des débats, d'ajourner à trois semaines toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire,.

Cet ajournement, notifié par le président avant la clôture de la séance et mentionné au procès-verbal de celle-ci, annule toute décision prise.

Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera le conseil, avec le même ordre du jour.

Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et procura-'tions, resteront valables pour la seconde; de nouveaux dépôts seront admis dans les délais statutaires.

L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois; la seconde assemblée statue définitivement sur les points à l'ordre du jour, qui doit être identique.

Titre cinq - Dispositions diverses

Article 21

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration dresse l'inventaire et établit des comptes annuels conformément à la loi,

Article 22

Après les prélèvements obligatoires, le montant disponible du bénéfice net, sur proposition du conseil d'administration, est mis à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires qui en détermine i'affecta'tion.

Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par le conseil d'administration, qui est autorisé à distribuer des acomptes sur dividende, dont il fixe les montants et dates de paiement.

Dividendes et dividendes intérimaires peuvent être stipulés payables en espèces ou sous toute autre forme, notamment en actions ou droits de souscription.

Article 23

En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou consigna-'tion des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les actions, après qu'elles auront été mises sur pied d'égalité quant à leur libération, soit par appel complémentaire, soit par remboursement partiel.

Article 24

Pour l'exécution des présents statuts, faute de domicile réel ou élu en Belgique et notifié à la société, tout actionnaire en nom, administrateur et liquidateur de la société non inscrit au registre de population d'une commune du Royaume (pour les sociétés, à un registre des personnes morales en Belgique), est censé avoir au domicile au siège social où foutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.

La mention du domicile dans le dernier acte de la société contresigné par l'intéressé vaudra notification du domicile à considérer.

A défaut par l'intéressé d'avoir notifié un changement de domicile à la société, celle-ci pourra valable-'ment lut adresser toute notification au dernier domicile connu, se réservant cependant le droit de ne considérer que le domicile (ou siège) réel.

En cas de litige entre un actionnaire, administrateur ou liquidateur et la société, seuls les tribunaux de Mons seront compétents.

Les administrateurs, commissaires et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social, où toutes assignations et notifications peuvent leur être données relativement aux affaires de la société et à ta responsabilité de leur gestion et de leur contrôle.

Article 25

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les comparants déclarent se référer aux dispositions légales applicables à la présente société.

En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites

Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité,

Troisième résolution

Renouvellement des administrateurs et de l'administrateur délégué

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs et de l'administrateur-délégué, savoir:

r

ti 1

Réservé

ati

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Administrateur

- -- - -- -- --

Monsieur LASARACINA Domenico, prénommé

La société anonyme « GALLEA IMMOBILIERS & FINANCiERE» , précitée

La société anonyme « PARFUMS & COSMETIQUES », précitée

Tous deux représentées par leur administrateur-délégué, Monsieur LASARACINA Domenico.

Il leur est donné décharge pour l'exercice de leur mandat passé.

Le mandat de chaque administrateur ainsi nouvellement nommé est gratuit sauf décision contraire de

l'Assemblée Générale et prend cours ce jour pour une période de six ans jusqu'à l'assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2019.

Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Quatrième résolution

Pouvoirs au Conseil d'Administration

L'assemblée confère au conseil d'Administration, tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions qui

précèdent, et, avec faculté de substitution, tous pouvoirs aux fins d'opérer auprès du registre des personnes

morales, les modifications nécessaires ensuite du présent procès-verbal.

REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Et à l'instant, le conseil d'administration dont la majorité des membres est ici présente, procède à la

nomination de Monsieur LASARACINA Domenico, prénommé, comme Président du conseil d'administration et

à la nomination de Monsieur LASARACiNA Domenico, prénommé, comme administrateur-délégué, ici présent

et qui accepte.

Ses mandats prennent cours pour une période de six ans à partir de ce jour et sont gratuits, sauf décision

contraire du conseil d'administration.

En outre, des pouvoirs de gestion journalière dont l'étendue et les limites sont ci-avant définies,

l'administrateur-délégué possède seul la signature de la société.

En conséquence, l'administrateur-délégué peut seul

 signer la correspondance journalière

 acheter ou vendre toutes marchandises matières premières, passer tous marchés

 toucher et recevoir de la Banque Nationale du Trésor belge, de toutes caisses publiques et toutes

administrations sociétés ou personnes quelconques, toutes sommes ou valeurs qui pourront être dues à la

société, en principal, intérêts et accessoires, pour quelque cause que ce soit; retirer toutes sommes ou valeurs

consignées; de toutes sommes ou valeurs reçues , donner bonne quittance et décharge au nom de la société;

payer en principal , intérêts et accessoires, toutes sommes que la société pourrait devoir.

-faire ouvrir au nom de la société tous comptes en banque ou au service des chèques postaux;

 signer, négocier, endosser tous effets de paiements, mandats, chèques, traites, billets à ordre, bons de

virement et autres documents nécessaires;

 accepter, avaliser toutes traites, prolonger le délai des traites ou effets de paiements échus; faire établir

toutes compensations, accepter et consentir toutes subrogations;

 retirer au nom de la société, de la poste, de la douane, de toute messagerie et chemin de fer ou recevoir

à domicile les lettres, caisses, paquets, colis recommandés ou non, chargés ou non et ceux renfermant des

valeurs déclarées; se faire remettre tous dépôts, présenter les connaissements, lettre de voiture et autres

documents nécessaires, signer toutes pièces et décharges;

 dresser tous inventaires des biens et valeurs quelconques pouvant appartenir à la société;

 nommer, révoquer, destituer tous les agents et employés de la société, fixer leurs traitements, remises,

salaires et gratifications ainsi que toutes les autres conditions de leur admission et de leur départ.

 représenter la société devant toutes administrations publiques ou privées.

substituer un ou plusieurs mandataires dans telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée

qu'il fixe.

La présente énumération qui précède est énonciative et non limitative.

Ces dispositions ont été mises aux voix et adoptées l'unanimité.

Pour extrait analytique conforme

Déposé en même temps

- expédition de l'acte

- statuts coordonnés

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

05/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 01.04.2013, DPT 02.07.2013 13256-0262-009
06/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 01.04.2012, DPT 01.06.2012 12141-0506-011
06/03/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

*12050863*

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N

-'TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONS

2 1 FEV, 2012

Greffe

N° d'entreprise : 0428.117.913

Dénomination

(en entier) : GALLEA REAL ESTATE

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 7330 SAINT-GH1SLAIN, rue Grande, 92

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte ;FUSION PAR ABSORPTION - MODIFICATION DES STATUTS

D'un procès-verbal reçu par le Notaire Mathieu DURANT, à Saint-Ghislain, le 27 décembre 2011, enregistré à Saint-Ghislain le quatre janvier deux mil douze, cinq rôles sans renvoi vol. 132 F°72 Case 14 reçu vingt cinq, euros (25,00 EUR) signé le Receveur ai E. RICHARD, il ré-isulte qu'en ré-'tude s'est réunie l'as-'semblée, géné-craie ex-'traordinaire des actionnaires de la société « GALLEA REAL ESTATE » ayant son siège social à, 7330 SAINT-GHISLAIN, rue Grande, 92

Laquelle assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :

1° Modification de l'objet social pour l'étendre aux activités de la société anonyme INVESTIVILLE, sur base d'une situation active et passive arrêtée au 30 septembre 2011 et d'un rapport motivé du Conseil: d'Administration

- Rapport établi par le Conseil d'Administration en application de l'articles 559 du Code des sociétés, avec en annexe, un état comptable ne remontant pas à plus de trois mois. L'état comptable est annexé au projet de fusion.

- L'assemblée décide de modifier l'objet social pour l'étendre aux activités de la société anonyme! INVESTIVILLE, et de modifier en conséquence le texte de l'article 2 des statuts, comme suit:

« La société a pour objet l'achat, la vente, l'importation, l'exportation en détail, demi-gros et gros, d'articles', de parfumerie, de produits cosmétiques d'accessoires d'articles de bijouterie de fantaisie et de luxe, d'articles de soins du corps, de diététique, d'articles pour coiffeurs(produits, matériels et accessoires) et d'exploiter des', centres de cosmétiques, de soins du corps, de solarium, de fitness, sauna, herboristerie parapharmacie, maroquinerie, lingerie etcaetera,

Elle a également pour objet toutes transactions ou travaux immobiliers ou fonciers, et notamment l'achat, la vente, l'échange, la construction, la réparation, la transformation, le leasing immobilier, la location et la gestion de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis ainsi que toutes opérations mobilières et notamment l'achat, la vente, la location et la gestion de tous biens meubles. Pour réaliser son objet social, la société peut, et sans que ce soit limitatif, effectuer toutes missions, d'expertise en matière immobilière, toutes opérations de courtage en valeurs immobilières, mobilières, assurer la gestion des biens immobiliers et valeurs mobilières, intervenir en matière de conseils et réalisation dans les matières économiques, financières et monétaires, assurer ou coordonner la réalisation de projets immobiliers. Elle peut donc investir à court, moyen et long terme, faire des opérations de bourse, des investissements, les achats et les ventes sur le marché des options ; ériger ou faire ériger des immeubles ; les aménager ou faire aménager ; prendre ou donner des immeubles en location ; faire: tous travaux en vue de les rendre rentables, lotir les terrains, créer la voie nécessaire ; contracter tous contrats de leasing ; prendre ou donner des droits d'emphytéose ou de superficie.

Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social. Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l'étranger, ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.

Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement, »

2° Projet de fusion

L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question dans l'exposé préalable, tous les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719 et 720 du Code des sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés « GALLEA REAL ESTATE » et « INVESTIVILLE »,

3° Constatation

L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 676 du Code des sociétés, et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 682 du Code des sociétés.

L'assemblée constate en outre le caractère idoine des objets sociaux des sociétés absorbée et absorbante, de sorte que l'objet social de la présente société absorbante ne doit pas être modifié à l'occasion de la fusion.

4° Décision de fusion

L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la société «INVESTIVILLE» par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la présente société absorbante et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.

Etant précisé que:

a)du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée « INVESTIVILLE » sont considérées comme accomplies pour le compte de la présente société absorbante « GALLEA REAL ESTATE » à dater du 1er octobre 2011 à zéro heures;

b)les capitaux propres de la société absorbée « INVESTIVILLE » ne seront pas repris dans les comptes de la présente société absorbante « GALLEA REAL ESTATE », étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la présente société absorbée seront annulées conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés;

c)l'assemblée générale extraordinaire de la société «INVESTIVILLE», a, aux termes du procès-verbal dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement, décidé sa fusion avec la présente société, conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution sans liquidation de ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement.

5° Autre disposition

L'assemblée constate conformément à:

 l'article 724 du Code des sociétés, le caractère idoine de l'objet social de la société absorbée et l'objet social de la présente société absorbante;

 l'article 719, 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée « INVESTIVILLE » et absorbante « GALLEA REAL ESTATE ».

6° Transfert du patrimoine de la société absorbée

L'assemblée, compte tenu de la décision sub 3° ci-dessus, requiert le notaire soussigné d'acter que l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société anonyme « INVESTIVILLE » est transféré à la société absorbante « GALLEA REAL ESTATE ».

7° Description du patrimoine transféré par la société absorbée

Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée:

A. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré à la date de ce jour avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du 1er octobre 2011 à zéro heures;

B. dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la société arrêtée à la date du 30 septembre 2011.

C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how. Immeuble

(" )

E. Conditions générales du transfert

1. La présente société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « INVESTIVILLE » à compter de ce jour, sans qu'il puisse en résulter de novation; et elle en a la jouissance et les risques à compter du ler octobre 2011. La société absorbante supporte, avec effet rétroactif à compter du ler octobre 2011 également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. « GALLEA REAL ESTATE » vient en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.

2, « GALLEA REAL ESTATE » prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation,

En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société « INVESTIVILLE » qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4, Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,

tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personee et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.

6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.

7. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale:

I) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.

8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.

8° Constatation de la disparition de la société absorbée

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « INVESTIVILLE » a, dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:

1.1e dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, al. 1er, 1° du Code des sociétés);

2.1es 125 actions de la société absorbée détenues par la société absorbante « GALLEA REAL ESTATE » sont annulées et conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés, aucune action de la société absorbante n'est attribuée en échange desdites actions détenues par « GALLEA REAL ESTATE »;

3.1e transfert à la présente société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.

9° Modifications des statuts

L'assemblée décide d'apporter aux statuts les modifications suivantes, savoir:

a. L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts pour permettre la création de titres

dématérialisés :

"(.. )

Article 4:

Les actions non entièrement libérées sont nominatives.

Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.

Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de son

détenteur, auprès d'un organisme de liquidation ou d'un teneur de compte agréé,

Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs.

Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.

L'assemblée générale peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique.

Leur titulaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs ou

dématérialisés (attention; le conseil d'administration devra prendre contact avec un organisme de liquidation

préalablement à la conversion des titres au porteur existants, afin de prendre toutes les mesures nécessaires).

La société pourra émettre des actions dématérialisées, soit par augmentation du capital, soit par

conversions d'actions existantes au porteur ou nominatives en actions dématérialisées.

(.)".

b. L'assemblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts pour supprimer les mentions relatives aux obligations au porteur:

"(.,.) La société peut, en tout temps, créer et émettre toutes obligations ou autres effets représentatifs d'emprunt garantis par hypothèque ou non, par décision du conseil d'administration qui en déterminera les conditions d'émission, le taux, la manière et la durée d'amortissement etfou de remboursement ainsi que toutes conditions particulières.

Néanmoins, s'il s'agit d'émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, la décision ne peut être prise que par l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions prévues par la loi, sous réserve des pouvoirs que les statuts conféreraient au conseil d'administration en matière de capital autorisé (...)".

t

Volet B - Suite

Réservé

au

Moniteur

belge



c. L'assemblée générale décide de modifier l'article 14 des statuts pour le mettre en concordance avec la modificaticn de l'article 4 en remplaçant le premier alinéa comme suit :

« (...) Pour assister aux assemblées, les propriétaires d'actions nominatives peuvent être requis par le conseil d'administration de notifier à la société leur intention d'assister à l'assemblée, et les propriétaires d'actions dématérialisées, de déposer à la société ou dans un des établissements désignés dans la convocation, une attestation établie par le teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation, constatant l'indisponibilité des actions jusqu'à la date de l'assemblée. Ces notifications ou dépôt seront effectués cinq jours francs au moins avant la date fixée pour l'assemblée (...) ».

d, L'assemblée confère à son administrateur, Monsieur LASARACINA Domenico, avec pouvoir de délégation, le pouvoir d'établir la coordination des statuts avec les résolutions prises ci-avant.

100 Pouvoirs

L'assemblée confère à chacun des administrateurs composant le conseil d'administration de la présente société, avec pouvoir d'agir séparément ou conjointement tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2012 - Annexes du Moniteur belge Pour extrait analytique conforme

Déposé en même temps

- expédition de l'acte, comprenant le rapport du conseil et la situation active et passive

- statuts coordonnés







Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/11/2011
ÿþ MO 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



....~ __

TRIBUNAL DB GOMME e MONS REGISTRE DSS PERSONNES MORALES

e s:.NOv. 2011

Greffe

N°

Réserve 1

au .111,523,"

Moniteu

belge

N° d'entreprise : 0428.117.913

Dénomination

(en entier) : GALLEA REAL ESTATE

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue Grande, 92 à 7330 Saint-Ghislain

Objet de l'acte : Dépôt d'un projet de fusion par absorption

Lemardi 8 novembre 2011 est déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Mons, le projet de fusion par: absorption par la SA GALLEA REAL ESTATE ayant son siège social rue Grande, 92 à 7330 Saint-Ghislain de la SA INVESTIVILLE ayant son siège social rue Grande, 92 à 7330 Saint-Ghislain, conformément à l'article 719: du code des sociétés

Domenico LASARACINA

Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter le personne morale â l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 01.04.2011, DPT 25.07.2011 11335-0259-011
30/04/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 01.04.2010, DPT 28.04.2010 10100-0245-012
02/03/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 23.02.2009, DPT 25.02.2009 09056-0393-011
04/03/2008 : MO110223
30/03/2007 : MO110223
04/05/2006 : MO110223
05/04/2005 : MO110223
29/03/2005 : MO110223
31/12/2004 : MO110223
17/03/2004 : MO110223
27/03/2003 : MO110223
21/03/2003 : MO110223
24/04/2002 : MO110223
15/03/2002 : MO110223
04/04/2000 : MO110223
21/10/1992 : MO110223
28/04/1992 : MO110223
10/12/1988 : MO110223
04/08/1988 : MO110223
01/01/1988 : MO110223

Coordonnées
GALLEA REAL ESTATE

Adresse
RUE GRANDE 92 7330 SAINT-GHISLAIN

Code postal : 7330
Localité : SAINT-GHISLAIN
Commune : SAINT-GHISLAIN
Province : Hainaut
Région : Région wallonne