08/04/2014
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O O W O R D 1 1 . 1
R é s e r v é S U I F S
a u
M o n i t e u r
b e l g e
T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e T o u r n a i
1 9 ~ x 1 ~ " ~
d ~ e . ~ é a u g r e f f ~ e / r ' t ~ ' ~ ' ~
l I M M I I I M r . 1 : 7 s w .
C 1 1 0 1 M a r i e - u ~ t ~
r é
G i ` C 3 ~ C r ~ ; ' , , t i t i l ~ f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B . : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 3 6 . 9 4 6 . 3 8 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : G A L L I A E R D E S P R L
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 7 5 0 0 T o u r n a i , 7 , G r a n d P l a c e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : l i q u i d a t i o n
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e J e a n H U V E N N E , à T o u r n a i , l e 2 6 f é v r i e r 2 0 1 4 , E n r e g i s t r é à T o u r n a i 2 l e 6 m a r s 2 0 1 4 v o l 4 3 1 f o l 4 5 c a s e 3 r ô l e d e u x r e n v o i s a n s r e ç u c i n q u a n t e e u r o s ( 5 0 , 0 0 ¬ ) , s i g n é l e r e c e v e u r a l . M . W a e l k e n s , q u e S ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G A L L I A E R D E S P R L » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à T o u r n a i , 7 , G r a n d P l a c e
C o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e P a u l - E m i l e G E N I N , a y a n t r é s i d é à T o u r n a i , l e 1 0 j u i n 2 0 1 1 , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e i g e , s o u s l e n u m é r o 2 0 1 1 - 0 6 - 2 4 1 0 0 9 4 1 1 3 D o n t l e s s t a t u t s n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s à c e j o u r ;
i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e T o u r n a i s o u s l e N u m é r o 0 8 3 6 . 9 4 6 . 3 8 5 , n o n i d e n t i f i é e à l a N A .
B U R E A U
L a s é a n c e e s t o u v e r t e à o n z e h e u r e s s o u s l a p r é s i d e n c e d e s o n g é r a n t , E r i c G A L L I A E R D E , d o m i c i l i é à
5 9 0 0 0 L i l l e ( N o r d - F r a n c e ) , a v e n u e L é o n J o u h a u x , 2 q u i n e c h o i s i t p a s d e s e c r é t a i r e , n i d e s c r u t a t e u r , v u l e
f a i b l e n o m b r e d ' a c t i o n n a i r e s .
C O M P O S I T I O N d e l ' A S S E M B L E E
S o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s t o u s l e s a c t i o n n a i r e s , d é t e n t e u r s d e l ' e n s e m b l e d e s p a r t s s o c i a l e s t e l l e s q u e
s o u s c r i t e s l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n , l a s o c i é t é n ' a y a n t p a s é t a b l i d e r e g i s t r e d e p a r t s à c e j o u r
1 ) M o n s i e u r E r i c G A L L I A E R D E , d o m i c i l i é à 5 9 0 0 0 L i l l e ( N o r d - F r a n c e ) , a v e n u e ! . é o n J o u h a u x , 2 ( p a s s e p o r t n ° 0 8 A K 4 9 1 8 7 ) , d é t e n t e u r d e s o i x a n t e p a r t 6 0
2 ) M o n s i e u r M a x i m e G A L L I A E R D E , d o m i c i l i é à 5 9 1 3 0 L a m b e r s a r t ( N o r d - F r a n c e ) , 1 1 , r u e V a i l l a n t ( P a s s e p o r t n ° 1 0 C A 4 0 8 0 5 ) , d é t e n t e u r d e v i n g t p a r t s : 2 0
3 ) L a s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t f r a n ç a i s S A R L S q u a r e d ' A r a m i s , a y a n t s o n s i è g e à F 5 9 0 0 0 L i l l e ( N o r d - F r a n c e ) , 5 2 , r u e B a s s e , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s s o c i é t é s d e L i l l e s o u s l e n ° 3 8 7 7 6 3 3 4 5 e t r e p r é s e n t é e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 3 d e s e s s t a t u t s p a r s o n g é r a n t , M o n s i e u r G A L L I A E R D E E r i c p r é n o m m é , q u i s e p o r t e - f o r t p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , d é t e n t r i c e d e v i n g t p a r t s : 2 0
E n s e m b l e : c e n t p a r t s s o c i a l e s
R e p r é s e n t a n t l ' e n s e m b l e d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é , d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 e u r ) .
C o m p a r a n t s d o n t l ' i d e n t i t é e s t b i e n c o n n u e d u N o t a i r e s o u s s i g n é .
R E P R E S E N T A T I O N : l e c o m p a r a n t s o u s 2 c i - d e s s u s , e s t i c i r e p r é s e n t é p a r u n e p r o c u r a t i o n q u i r e s t e r a c i - a n n e x é e
G E R A N T S - C O M M I S S A I R E
M e s s i e u r s E r i c e t M a x i m e G A L L I A E R D E , p r é n o m m é s , c o m p a r a i s s e n t ( e n p e r s o n n e o u p a r m a n d a t a i r e )
é g a l e m e n t e n q u a l i t é d e g é r a n t s d e l a s o c i é t é
L a s o c i é t é n e d i s p o s e p a s d e c o m m i s s a i r e .
E X P O S E
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s a c t i o n n a i r e s e x p o s e n t e t r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r :
1 a ) R a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d u 1 6 d é c e m b r e 2 0 1 3 j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
b ) R a p p o r t d e M r S t é p h a n e D E M A N , e x p e r t c o m p t a b l e i n s c r i t a u t a b l e a u d e s e x p e r t s c o m p t a b l e s e x t e r n e s d e I ' I E C C F , a y a n t s e s b u r e a u x à L u i n g n e , 2 4 , r u e H e n r i G a d e n n e , d u 2 0 d é c e m b r e 2 0 1 3 ; à c e r a p p o r t e s t j o i n t u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é a u 1 1 d é c e m b r e 2 0 1 3
2 D i s s o l u t i o n v o l o n t a i r e d e l a s o c i é t é ;
3 . C l ô t u r e d e l a l i q u i d a t i o n ;
4 . P o u v o i r s à c o n f é r e r e n v u e d e l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s à p r e n d r e s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t .
I N F O R M A T I O N D E S A C T I O N N A I R E S ,
L e s a c t i o n n a i r e s e t l e s g é r a n t s d é c l a r e n t a v o i r r e ç u c o p i e d e s r a p p o r t s e t d e l ' é t a t d o n t q u e s t i o n a u p o i n t 1 °
à l ' o r d r e d u j o u r , d a n s l e s d é f a i s e t c o n d i t i o n s p r é v u s p a r l ' a r t i c l e 1 8 1 , § 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A T T E S T A T I O N
L e n o t a i r e s o u s s i g n é , a p r è s v é r i f i c a t i o n , a t t e s t e l ' e x i s t e n c e e t l a l é g a l i t é e x t e r n e d e s a c t e s e t f o r m a l i t é s
i n c c m b a n t à l a s o c i é t é e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 1 8 1 § 1 " d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C O N S T A T A T I O N d e l a V A L I D I T E d e l ' A S S E M B L E E
C e t e x p o s é f a i t , l ' a s s e m b l é e s e r e c o n n a î t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t a p t e à d é l i b é r e r s u r l e s o b j e t s à l ' o r d r e
d u j o u r .
D E L I B E R A T I O N
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r , e t a p r è s a v o i r d é l i b é r é , p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
R E S O L U T I O N S
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t p r e n d l e s r é s o l u t i o n s
s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : r a p p o r t s
1 . R a p p o r t s .
L e s a c t i o n n a i r e s d é c l a r e n t a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d u r a p p o r t d e s g é r a n t s e t d u r a p p o r t d e M o n s i e u r
S t é p h a n e D E M A N , e x p e r t c o m p t a b l e i n s c r i t a u t a b l e a u d e s e x p e r t s c o m p t a b l e s e x t e r n e s d e l ' I E C C F , a y a n t
s e s b u r e a u x à L u i n g n e e t d e l ' é t a t y a n n e x é , r a p p o r t s d o n t q u e s t i o n a u p o i n t 1 ° à l ' o r d r e d u j o u r , p o u r e n a v o i r
r e ç u c o p i e d a n s l e s d é l a i s p r é v u s p a r l ' a r t i c l e 1 8 1 , § 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s .
I l s d i s p e n s e n t q u ' i l e n s o i t d o n n é l e c t u r e a u x p r é s e n t e s .
L e s c o m p a r a n t s a p p r o u v e n t c e s r a p p o r t s e t é t a t .
L e r a p p o r t d e l a M o n s i e u r D E M A N p r é c i t é , c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« D a n s l e c a d r e d e s p r o c é d u r e s d e d i s s o l u t i o n p r é v u e s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s , l a g é r a n c e d e l a S P R L
G A L L I A E R D E a é t a b l i u n é t a t c o m p t a b l e e n d i s c o n t i n u i t é a r r ê t é a u 1 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 , l a i s s a n t a p p a r a î t r e u n
t o t a l d e b i l a n d ' u n m o n t a n t d e 5 . 1 2 1 , 4 7 ¬ e t u n a c t i f n e t d e 3 . 1 2 1 , 4 7 E .
I l r e s s o r t d e m e s t r a v a u x d e c o n t r ô l e e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s p r o f e s s i o n n e l l e s e t p l u s
p a r t i c u l i è r e m e n t c e u x s p é c i f i é s d a n s l e c o r p s d u p r é s e n t r a p p o r t , q u e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t
p a s s i v e t r a d u i t f i d è l e m e n t e t c o r r e c t e m e n t l a s i t u a t i o n d e l a s o c i é t é . »
C h a q u e a c t i o n n a i r e r e c o n n a î t a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s d i t s r a p p o r t s e t é t a t p o u r e n a v o i r r e ç u c o p i e
a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s ,
U n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s e t é t a t s e r a d é p o s é a u g r e f f e c o m p é t e n t e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n
d e s p r é s e n t e s .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : d i s s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e l a d i s s o l u t i o n v o l o n t a i r e e t a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é e t p r o n o n c e s a m i s e e n l i q u i d a t i o n à l a d a t e d e c e j o u r ,
L e s p r é s e n t e s r é s o l u t i o n s s o n t p r i s e s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x . e t l a s o c i é t é n e p r é s e n t e p a s d e p a s s i f e n v e r s l e s t i e r s , ( a u t r e s q u e c e u x d é j à p r o v i s i o n n é s , e n s o r t e q u e l e s c o n d i t i o n s p o u r u n e l i q u i d a t i o n s i m p l i f i é e s e t r o u v e n t r é u n i e s , s e l o n l ' a s s e m b l é e ) ,
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : C l ô t u r e d e l a l i q u i d a t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G A L L I A E R D E S P R L » , e s t d i s s o u t e p a r l ' e f f e t d e s a v o l o n t é , q u e c h a q u e a c t i o n n a i r e , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u x n o m b r e d e s e s a c t i o n s , e s t i n v e s t i d e t o u t l ' a v o i r a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é d o n t i l s a c c e p t e n t e x p r e s s é m e n t d e r e c u e i l l i r l e s b i e n s e t d e p r e n d r e e n c h a r g e l e s d e t t e s , d e s o r t e q u e l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G A L L I A E R D E S P R L » , s e t r o u v e a i n s i i m m é d i a t e m e n t e t d é f i n i t i v e m e n t c l ô t u r é e , e t q u ' e n c o n s é q u e n c e l e m a n d a t d e g é r a n t p r e n d f i n à l a d a t e d e c e j o u r .
L ' A s s e m b l é e d é c l a r e q u e l e s l i v r e s e t d o c u m e n t s s o c i a u x s e r o n t d é p o s é s a u d o m i c i l e s u s i n d i q u é d e M o n s i e u r E r i c G A L L I A E R D E e t q u ' i l e n a s s u r e r a l a c o n s e r v a t i o n p e n d a n t c i n q a n s a u m o i n s ,
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1
^ "
V o l e t B - S u i t e
L e s s o m m e s e t v a l e u r s q u i p o u r r a i e n t r e v e n i r a u x c r é a n c i e r s e t a u x a c t i o n n a i r e s e t d o n t l a r e m i s e n ' a p a s p u l e u r ê t r e f a i t e s e r o n t d é p o s é s à l a C a i s s e d e s d é p ô t s e t c o n s i g n a t i o n s .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : p o u v o i r s
M o n s i e u r E r i c G A L L I A E R D E , p r é n o m m é s e v o i t c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s e n v u e d e l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t e t p o u r e f f e c t u e r l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s e n v u e d e l a r a d i a t i o n d e l a s o c i é t é a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s e t d e l a T . V . A .
D E C L A R A T I O N S F I S C A L E S
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l a s o c i é t é n e p o s s è d e p a s d ' i m m e u b l e s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
P i è c e s j o i n t e s : e x p é d i t i o n , r a p p o r t d u g é r a n t , r a p p o r t d e l ' e x p e r t c o m p t a b l e a v e c l a s i t u a t i o n a c t i v e e t
p a s s i v e .
t
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o r n e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
24/06/2011
ÿþ
V o l e t B C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
| 1 1 1 1 1 . 1 1 R 1 1 1 1 1 9 1 ! R ~ e ~ a u N 1 o n U e u b n ~ ~
T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e T o u r n a i
d é ~ o s é ~ u o n e ~ o h o ^ 1 4 J U I N 2 0 1 1
1
N ^ Ó ' e n t r e p h x e : ~ ~ ~ ~ ~ ~ _ ~ ~ ' ~ ~ _ 3 2 5
D é n o m i n a t i o n ~ - - ` ~ -
( e n e m i e r ) : G A L L I A E R D E S P R L F o r m o j u h d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S i è g p : G r a n d P | m m a . 7 ; 7 5 O O T O U R N A I O b i a t d o [ a o $ » ; C O N S T I T U T I O N
G r e f f i e r a s s u i l l e ,
T e x t e I l r é s u l t e d ' u n p r o c é s - v e r b a l d r e s s é p a r l e N o t a i r e P a u l E m i l e G E N I N à T o u r n a i , l e d i x j u i n d e u x m i l o n z e , n o n e n c o r e e n r e g i s t r é , q u e 1 ) M o n s i e u r E r i c G A L L U \ E R O E , d o m i c i l i é à 5 8 0 0 0 L i l l e ( N o r d - F r a n c e ) , a v e n u e L * o n J o u h m u x . 2 ( p a m m o p o r t n ^ U 8 A K 4 9 1 8 7 )
2 ) M o n s i e u r M a x i m e G A L L | A E R D E , d o m i c i l i é à 5 8 1 3 0 L a m b e r s a r t ( N o r d - F r a n c e ) , 1 1 , m a V a i l l a n t ( P a s s e p o r t n ° 1 0 C A 4 0 8 0 5
3 ) L a s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t f r a n ç a i s S A R L S q u a r e d ' A r a m i s , a y a n t s o n s i è g e à F 5 9 0 0 0 L i l l e ( N o r d - F r a n c e ) , 5 2 , m e B a s s e , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s s o c i é t é s d e L i l l e s o u s l e n ° 3 8 7 7 6 3 3 4 5 e t r e p r é s e n t é e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 3 d e s e s s t a t u t s p a r s o n g é r a n t , M o n s i e u r G A L L I A E R D E E r i c p r é n o m m é . | e t o u t i u s Ó f i * c o n f o r m é m e n t à u n e x t r a i t K b i s e n d a t e d u 2 3 m a i 2 0 1 1
L e s c o m p a r a n t s s o n t l é g a l e m e n t c o n s i d é r é s c o m m f o n d a - ' t e u r s d e l a s o c i é t é e t , e n c o n s é q u e n c e , i l s a s s u m e n t s o l i d a i r e m e n t l e s r e s p o n s a b i l i t é s d o n t q u e s t i o n à l ' a r t i c l e 2 1 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s q u e l s o n t r e q u i s I e N o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e q u ' i l s c o n s t i - i t u e n t c o m m e s u i t :
T I T R E P R E M I E R - C A R A C T È R E S D E L A S O C I É T É
A r t i c l e p r e m i e r - F o r m e - D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e s o u s f o m m e d b n a s o c i é t é p r i v é e A æ o - p o n s a b U i t é | i m i t é e .
E l l e a d o p t e l a d é n o m i n a t i o n : G A L L I A E R D E S P R L
T o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , | a t t æ o , d o c u m e n t s q u e l c o n q u e s é m a ` n o n t d e l a s o c i é t é d o i v e n t i n d i q u e r l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e , l a m e n ó o n ^ o m c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " , l ' a d r e s s e p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l , l e n u m é r o d ' i n s c r i p t i o n a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s e t d ' a f f i l i a t i o n à l a T . V . A . , a i n s i q u e l e s i è g e d u T r i b u n a l c o m p é t e n t .
T o u t e p e r s o n n e q u i i n t e r v i e n d r a p o u r l a s o c i é t é d a n s u n a c t e o ù l e s m e n t i o n s c i - d e s s u s n e s e r a i e n t p a s n a m p U o s , p o u r r a i t ê t r e d é c l a r é e p e r s o n n e l l e m e n t r e s p o n s a b l e d e s e n g a g e m e n t s q u i y s e r a i e n t p r i s p o u r l a s o c i é t é .
E n c a s Ó e m n n b n n d u o a p i 1 a l o u c i a | . u m | u i - d d w x n o ê t r e | e m o n ` Ó m n t U Ó é r é t e l q u ' i l r é s u l t e d u d e r n i e r b i l a n .
A r t i c l e d e u x - S i è g e
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i G r a n d P l a c e , 7 7 5 0 0 T O U R N A I
T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l s e r a d é c i d é p a r l e o u l e s g é r a n t s e t d e v r a ê t r e p u b l i é a u x a n n e x e s d u
M o n i t e u r B e l g e p a r l e u r s s o i n s .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , s u c c u r s a l e s , a g e n c e s , d é p ô t s e t c o m p t o i r s e n B e l g i q u e e t à
l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e t r o i s - O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é æ l e m e n t q u e l - i c o n q u e s , h n d u s t r i e l l e m u u f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u h n ` m o b i l i è e o s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à t o u t e s a c t i v i t é s d e s e c t e u r r e s t a u r a n t s , t r a i t e u r , p u b s n u c a f é s , l o c a t i o n d e o a | | o o , o r g a n i s a t i o n d e b o n q u e t s , c o n c a u s , s o i r é e s e t a n i m a t i o n s d i v e r s e s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t e n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- l a c o n s t i t u t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r v i a t o u t e s o p é r a t i o n s d ' a c h a t , v e n t e , l o c a t i o n .
L a s o c i é t é p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s e r a i t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e . E l l e p o u r r a e x e r c e r l e m a n d a t d e g é r a n t o u d ' a d m i n i s t r a t e u r .
A r t i c l e q u a t r e - D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s e n t i e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e n e s e r a p a s d i s s o u t e p a r l a m o r t , l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e o u l a d é c o n f i t u r e d ' u n a s s o c i é .
T I T R E 2 - F O N D S S O C I A L
A r t i c l e c i n q - C a p i t a l - R e p r é s e n t a t i o n - A u g m e n t a t i o n - R é d u c t i o n
L e c a p i t a l e s t f i x é à l a s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 )
p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t i è m e d u c a p i t a l .
I l s e r a t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s a s s o c i é s q u i c o n t i e n d r a :
1 . l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t l e n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t ;
2 . l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s ;
3 . l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s a v e c l e u r d a t e , d a t é s e t s i g n é s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e d a n s l e c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , p a r l e g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e d a n s l e c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
T o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d u d i t r e g i s t r e .
T o u t e s a u g m e n t a t i o n s o u r é d u c t i o n s d u c a p i t a l n e p e u v e n t ê t r e d é c i d é e s q u e d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , i l y a l i e u d e f a i r e a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 3 0 2 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s i m p o s a n t l e s m ê m e s f o r m a l i t é s q u e c e l l e s p r e s c r i t e s p o u r l a c o n s t i t u t i o n e t e x i g e a n t l e r a p p o r t d ' u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e p o u r l e s a p p o r t s n e c o n s i s t a n t p a s e n n u m é r a i r e s .
E n c a s d e r é d u c t i o n d e c a p i t a l , i l s e r a f a i t a p p l i c a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 3 1 6 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s , q u i t r a i t e n t d e l a f o r m e d e s c o n v o c a t i o n s e t d u r e m b o u r s e m e n t a u x a s s o c i é s .
A r t i c l e s i x - L i b é r a t i o n , s o u s c r i p t i o n
T o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s s o n t à l ' i n s t a n t s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e d e l a f a ç o n s u i v a n t e , c e a c c e p t é p a r t o u s l e s c o m p a r a n t s :
- M o n s i e u r E r i c G A L L I A E R D E p r é n o m m é s o u s c r i t s o i x a n t e p a r t s ( 6 0 )
- M o n s i e u r M a x i m e G A L L I A E R D E , p r é n o m m é , s o u s c r i t v i n g t p a r t s ( 2 0 ) ;
- L a S A R L S q u a r e d ' A r a m i s p r é n o m m é e s o u s c r i t v i n g t p a r t s s o c i a l e s ( 2 0 )
L e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t q u e t o u t e s l e s p a r t s a i n s i s o u s - ' c r i t e s e n n u m é r a i r e s o n t l i b é r é e s à
c o n c u r r e n c e d ' u n / t i e r s e t q u e l a s o c i é t é a , d è s à p r é s e n t , à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e s i x m i l l e d e u x c e n t s
e i u r o s .
C e s f o n d s o n t é t é , p r é a l a b l e m e n t à l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , d é p o s é s à u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u
n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e B N P P a r i b a s .
L ' a t t e s t a t i o n c i - a n n e x é e j u s t i f i e c e d é p ô t .
A r t i c l e s e p t - C e s s i o n e n t r e v i f s
A I A s s o c i é u n i q u e
T a n t q u e l a s o c i é t é n e c o m p r e n d r a q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s .
B / P l u s i e u r s a s s o c i é s
P r e m i e r c a s : L a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u e d e u x a s s o c i é s .
L a c e s s i o n e n t r e v i f s p a r u n a s s o c i é à u n t i e r s , é t r a n g e r à l a s o c i é t é , d e t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s s o c i a l e s ,
n ' e s t a u t o r i s é e q u e m o y e n n a n t l ' a s s e n t i m e n t e x p r è s , s p é c i a l e t p a r é c r i t d e l ' a u t r e a s s o c i é .
C e t t e a u t o r i s a t i o n n ' e s t p a s e x i g é e e n c a s d e c e s s i o n a u c o n j o i n t o u a u x d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d e
l ' a s s o c i é .
L e r e f u s é v e n t u e l d e c e t t e a u t o r i s a t i o n e s t s a n s r e c o u r s .
S e c o n d c a s : L a s o c i é t é c o m p r e n d p l u s d e d e u x a s s o c i é s .
L a c e s s i o n p a r u n a s s o c i é d e t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s à u n t i e r s é t r a n g e r à l a s o c i é t é n ' e s t a u t o r i s é e q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C e t t e a u t o r i s a t i o n n ' e s t p a s e x i g é e e n c a s d e c e s s i o n a u c o n j o i n t o u a u x d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d e l ' a s s o c i é .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t n e d o n n e l i e u à a u c u n r e c o u r s , m a i s , d a n s c e c a s , l ' a s s o c i é q u i d é s i r e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s a l e d r o i t d ' o b l i g e r s e s c o a s s o c i é s o p p o s a n t s à e n f a i r e l ' a c q u i s i t i o n d a n s l e m o i s d e l a d e m a n d e q u i l e u r e n s e r a i t f a i t e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e , a v e c p a i e m e n t , a u m o m e n t d e l a t r a n s m i s s i o n d u p r i x d ' a c h a t , d e s d i t e s p a r t s .
L e p r i x d ' a c h a t e s t f i x é c h a q u e a n n é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i a s t a t u é s u r l e b i l a n . C e p o i n t d o i t ê t r e p o r t é à l ' o r d r e d u j o u r .
L e p r i x a i n s i f i x é e s t v a l a b l e j u s q u ' à l a p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e ; i f n e p e u t ê t r e m o d i f i é e n t r e t e m p s q u e p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r i s e a u x c o n d i t i o n s d e p r é s e n c e e t d e m a j o r i t é r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L e s c e s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t , v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s , q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s .
A r t i c l e h u i t - T r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t
L e s t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s , p o u r c a u s e d e m o r t , s o n t r é g i e s c o m m e s u i t :
A I L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . S i l ' a s s o c i é u n i q u e n ' a l a i s s é a u c u n e d i s p o s i t i o n d e d e r n i è r e s v o l o n t é s c o n c e r n a n t l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s , l e s d i t s d r o i t s s e r o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t / o u l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i .
P o u r l e c a s o ù i l y a u r a i t d e s p a r t s s o c i a l e s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s , l e s d i t s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s a u r o n t l ' o b l i g a t i o n , p o u r l e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s , d e d é s i g n e r u n m a n d a t a i r e ; e n c a s d e d é s a c c o r d , l e m a n d a t a i r e s e r a d é s i g n é p a r l e T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u l i e u o ù l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l , s i é g e a n t e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
A d é f a u t d e d é s i g n a t i o n d ' u n m a n d a t a i r e s p é c i a l , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s s e r a s u s p e n d u .
P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e , c e l u i q u i h é r i t e d e l ' u s u f r u i t d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é u n i q u e e x e r c e l e s d r o i t s a t t a c h é s à c e l l e s - c i .
B I L a s o c i é t é n e c o m p t e q u e d e u x m e m b r e s a u m o m e n t d u d é c è s .
L ' a s s o c i é s u r v i v a n t p e u t :
S o i t c o n t i n u e r l a s o c i é t é a v e c l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e l ' a s s o c i é d é c é d é ,
S o i t r e f u s e r d ' a g r é e r , s a n s a u c u n r e c o u r s p o s s i b l e p a r e u x , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e l ' a s s o c i é d é c é d é .
C e t t e a u t o r i s a t i o n n ' e s t p a s e x i g é e e n c a s d e c e s s i o n a u c o n j o i n t o u a u x d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d e
l ' a s s o c i é .
E n c e c a s , l a s o c i é t é e s t d i s s o u t e à m o i n s q u e l ' a s s o c i é s u r v i v a n t t r o u v e a c h e t e u r s p o u r l e s p a r t s d e
l ' a s s o c i é d é c é d é a u p r i x f i x é c o m m e d i t c i - d e s s u s e t q u e l e s d i t s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s s e r a i e n t o b l i g é s
d ' a c c e p t e r .
C / L a s o c i é t é c o m p t e p l u s d e d e u x m e m b r e s a u m o m e n t d u d é c è s .
L a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t p a r u n a s s o c i é d e t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s à u n t i e r s é t r a n g e r à l a s o c i é t é n ' e s t a u t o r i s é e q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
C e t t e a u t o r i s a t i o n n ' e s t p a s e x i g é e e n c a s d e c e s s i o n a u c o n j o i n t o u a u x d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d e l ' a s s o c i é .
A r t i c l e h u i t b i s - D r o i t s e t o b l i g a t i o n s
L e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e p a r t s o u l e s c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s a u c u n p r é t e x t e , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s e t v a l e u r s d e l a s o c i é t é o u e n r e q u é r i r l ' i n v e n t a i r e n i d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n , n i s ' i m m i s c e r e n a u c u n e m a n i è r e d a n s l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é . I l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x é c r i t u r e s s o c i a l e s e t a u x d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t s u i v r e l a p r o c é d u r e p r é v u e p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A r t i c l e h u i t t e r - I n d i v i s i b i l i t é d e s t i t r e s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s . S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t s o c i a l e , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s s e r a s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d e c e t t e p a r t à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
L e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s s e r o n t à d é f a u t d e c o n v e n t i o n s c o n t r a i r e s , e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
T I T R E 3 - G E S T I O N
A r t i c l e n e u f - G é r a n c e - R e s p o n s a b i l i t é
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s q u i n e d o i v e n t p a s o b l i g a t o i r e m e n t ê t r e a s s o c i é s . L e ( s ) g é r a n t ( s ) s e r a ( o n t ) d é » s i g n é ( s ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i d é t e r m i n e r a l ' é t e n d u e e t l a d u r é e d e s e s ( l e u r s ) f o n c t i o n s .
1 1 d o i t t o u t s o n t e m p s e t t o u t e s o n a c t i v i t é à l a s o c i é t é , i l n e p e u t s ' i n t é r e s s e r n i d i r e c t e m e n t n i i n d i r e c t e m e n t d a n s u n e e n t r e p r i s e o u s o c i é t é a y a n t u n o b j e t a n a l o g u e à c e l u i d e l a s o c i é t é . S e s p o u v o i r s n e s o n t r é v o c a b l e s q u e p o u r m o t i f s g r a v e s .
S o n m a n d a t e s t g r a t u i t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
I l e s t r e s p o n s a b l e d e l ' e x é c u t i o n d e s o n m a n d a t e t r e s p o n s a b l e s o i t e n v e r s l a s o c i é t é , s o i t e n v e r s l e s t i e r s , d e t o u s l e s d o m m a g e s e t i n t é r ê t s r é s u l t a n t d e s i n f r a c t i o n s q u ' i l p o u r r a i t c o m m e t t r e .
S a r e s p o n s a b i l i t é e s t é g a l e m e n t e n g a g é e e n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l , n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l e s e n g a g e m e n t s s o c i a u x , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 1 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e d i x - V a c a n c e
E n c a s d e v a c a n c e d e l a p l a c e d u g é r a n t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s p o u r v o i t à s o n r e m p l a c e m e n t . E l l e f i x e s e s p o u v o i r s e t l a d u r é e d e s e s f o n c t i o n s .
A r t i c l e o n z e - P o u v o i r s d u g é r a n t
L e g é r a n t e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s é t e n d u s p o u r f a i r e t o u s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é s a u f c e u x q u e l a l o l r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
I l p e u t f a i r e t o u s a c h a t s e t v e n t e s d e m a r c h a n d i s e s , c o n c l u r e e t e x e r c e r t o u s m a r c h é s , s o u s c r i r e t o u s b i l l e t s , c h è q u e s , v i r e m e n t , d i s p o s e r d e t o u s c o m p t e s e n b a n q u e , c a i s s e s p r i v é e s o u p u b l i q u e s , p a y e r e t r e c e v o i r t o u t e s s o m m e s , e n d o n n e r b o n n e s e t v a l a b l e s q u i t t a n c e s .
I l p e u t a u s s i e t n o t a m m e n t r e t i r e r t o u s p l i s r e c o m m a n d é s , p r e n d r e l i v r a i s o n d e t o u s c o l i s o u m a r c h a n d i s e s , d i r i g e r e t s u r v e i l l e r l e s b u r e a u x , r é g l e r l e t r a v a i l d e s e m p l o y é s , e m b a u c h e r e t r é v o q u e r t o u t p e r s o n n e l o u v r i e r , e n d é t e r m i n e r l e s a l a i r e .
L e s é n o n c i a t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t s i m p l e m e n t e x e m p l a t i v e s e t n u l l e m e n t l i m i t a t i v e s .
I l a , e n o u t r e , l e p o u v o i r d e d é c i d e r d e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s q u i e n t r e n t , a u x t e r m e s d e l ' a r t i c l e 3 , d a n s l ' o b j e t s o c i a l , a i n s i q u e t o u s a p p o r t s , c e s s i o n s , s o u s c r i p t i o n s , c o m m a n d i t e s , a s s o c i a t i o n s , p a r t i c i p a t i o n s o u i n t e r v e n t i o n s f i n a n c i è r e s r e l a t i f s a u x d i t e s o p é r a t i o n s .
I l r e p r é s e n t e e n j u s t i c e l a s o c i é t é , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
L e s a c t e s a u x q u e l s u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s , s p é c i a l e m e n t l e s a c t e s d e v e n t e s , d ' a c h a t s o u d ' é c h a n g e s d ' i m m e u b l e s , l e s a c t e s d e c o n s t i t u t i o n d e s o c i é t é s c i v i l e s o u c o m m e r c i a l e s , l e s p r o c è s - v e r b a u x d ' a s s e m b l é e d e c e s s o c i é t é s , l e s m a i n l e v é e s a v e c o u s a n s p a i e m e n t a v e c r e n o n c i a t i o n à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , h y p o t h è q u e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s e t l e s p o u v o i r s o u p r o c u r a t i o n s r e l a t i f s à c e s a c t e s , s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r l e g é r a n t .
L a s o c i é t é n ' e s t e n g a g é e e t l e s a c t e s a c c o m p l i s e n s o n n o m n e s o n t v a l a b l e s q u e m o y e n n a n t l a s i g n a t u r e d u g é r a n t .
T o u t e s i g n a t u r e d e v r a ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e d e l ' i n d i c a t i o n d e l a q u a l i t é e n v e r t u d e l a q u e l l e a g i t l e s i g n a t a i r e . I l e n s e r a d e m ê m e e n c e q u i c o n c e r n e l a s i g n a t u r e d e s a u t r e s m a n d a t a i r e s é v e n t u e l s d e l a s o c i é t é .
S o u s p e i n e d ' ê t r e é v e n t u e l l e m e n t r e n d u p e r s o n n e l l e m e n t r e s p o n s a b l e d e s e n g a g e m e n t s p r i s p a r l a s o c i é t é , l e g é r a n t d e v r a s e c o n f o r m e r a u x p r e s c r i p t i o n s d e s a r t i c l e s 7 8 e t 7 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , r e l a t i v e s a u x m e n t i o n s à a p p o s e r s u r l e s f a c t u r e s e t d o c u m e n t s s o c i a u x e t à l a p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l .
L e g é r a n t p e u t d é l é g u e r à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r s t e l l e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s q u ' i l d é t e r m i n e e t p o u r l a d u r é e q u ' i l f i x e .
L e s p o u v o i r s a i n s i d é l é g u é s d a n s l e s r a p p o r t s i n t e r n e s d e l a s o c i é t é r e s t e n t v a l a b l e s m a i s , v i s - à - v i s d e s t i e r s , c ' e s t l e g é r a n t q u i r e p r é s e n t e l a s o c i é t é s u r p i e d d e l ' a r t i c l e 2 5 7 d e r n i e r a l i n é a d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C h a q u e f o i s q u e l e g é r a n t a u r a u n i n t é r ê t o p p o s é à c e l u i d e l a s o c i é t é , i l n e p o u r r a a g i r v a l a b l e m e n t p o u r c e l l e - c i , i l d e v r a e n r é f é r e r a u x a u t r e s a s s o c i é s e t s e f a i r e r e m p l a c e r p a r u n m a n d a t a i r e a d h o c .
D a n s c e t t e h y p o t h è s e , s i l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e , i l p o u r r a c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n , m a i s r e n d r a s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
T I T R E 4 - S U R V E I L L A N C E
A r t i c l e d o u z e
C o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 1 4 1 e t 1 6 5 e t s u i v a n t s d u c o d e d e s s o c i é t é s , a u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 2 p a r a g r a p h e 2 d e l a l o i d u d i x s e p t j u i l l e t m i l n e u f c e n t s e p t a n t e c i n q , r e l a t i v e à l a c o m p t a b i l i t é e t a u x c o m p t e s a n n u e l s d e s e n t r e p r i s e s , i l n ' y a p a s l i e u d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e r é v i s e u r . C h a q u e a s s o c i é a , d è s l o r s , i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e .
C h a q u e a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d , o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d ' u n c o m m i s s a i r e t a n t q u e l a s o c i é t é n e s e r a p a s a s t r e i n t e à d é s i g n e r , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , u n c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r .
T I T R E 5 - A S S E M B L É E S G É N É R A L E S
A r t i c l e t r e i z e - R é u n i o n s - N o m b r e d e v o i x - R e p r é s e n t a t i o n
I l s e r a t e n u c h a q u e a n n é e u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d i t e a n n u e l l e , l e p r e m i e r m e r c r e d i d e s e p t e m b r e à d i x -
h u i t h e u r e s , a u s i è g e s o c i a l , o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t e n o u t r e ê t r e c o n v o q u é e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
C h a q u e p a r t s o c i a l e n e c o n f è r e q u ' u n e s e u l e v o i x s o u s r é s e r v e d e s l i m i t a t i o n s l é g a l e s .
C h a q u e a s s o c i é v o t e p a r l u i - m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e - a s s o c i é . L e v o t e p e u t é g a l e m e n t ê t r e é m i s p a r é c r i t .
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e r a q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e x e r c e r a l e s p o u v o i r s d é v o l u s p a r l a l o i à
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l n e p o u r r a l e s d é l é g u e r .
A r t i c l e q u a t o r z e - C o n v o c a t i o n s
L o r s q u e l a s o c i é t é c o m p t e p l u s d ' u n a s s o c i é , o u l o r s q u e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e s t p a s g é r a n t , l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n v o q u é e s p a r l e g é r a n t .
L o r s q u e l a s o c i é t é c o m p t e u n s e u l a s s o c i é , e t à d é f a u t d ' i n i t i a t i v e d e l a p a r t d u g é r a n t ( n o n a s s o c i é ) , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t ê t r e t e n u e à l ' i n i t i a t i v e d e l ' a s s o c i é u n i q u e .
L e s c o n v o c a t i o n s s e f o n t p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s a d r e s s é e s a u x a s s o c i é s q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e , e l l e s d o i v e n t o b l i g a t o i r e m e n t i n d i q u e r l ' o b j e t d e s m o d i f i c a t i o n s p r o p o s é e s .
A r t i c l e q u i n z e - A d m i s s i o n
E s t a d m i s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s , s a n s a u t r e f o r m a l i t é , t o u t a s s o c i é i n s c r i t a u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s c i n q j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l a d a t e f i x é e p o u r l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e s e i z e - B u r e a u
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t o u à s o n d é f a u t p a r
l ' a s s o c i é p o s s é d a n t l e p l u s g r a n d n o m b r e d e v o i x .
L e P r é s i d e n t d é s i g n e l e s e c r é t a i r e e t l e s s c r u t a t e u r s .
A r t i c l e d i x - s e p t - D é l i b é r a t i o n s
L o r s q u e l a s o c i é t é c o m p t e p l u s d ' u n a s s o c i é , e t e n - d e h o r s d e s c a s p r é v u s p a r l a l o i e t l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e .
C o n c e r n a n t l e s p o i n t s n o n m e n t i o n n é s à l ' o r d r e d u j o u r , i l n e p e u t e n ê t r e d é l i b é r é e n a s s e m b l é e q u e l o r s q u e l ' e n t i è r e t é d e s p a r t s e s t p r é s e n t e e t l o r s q u e l ' u n a n i m i t é d e s v o i x s ' y e s t r é s o l u e .
A r t i c l e d i x - h u i t - P r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s
A ! E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o r d i n a i r e s e t
e x t r a o r d i n a i r e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l e g é r a n t .
B / E n c a s d ' a s s o c i é u n i q u e , l e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r c e d e r n i e r , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e , s o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
T I T R E 6 - A N N É E E T É C R I T U R E S S O C I A L E S - A F F E C T A T I O N D U B É N É F I C E N E T
A r t i c l e d i x - n e u f - E x e r c i c e s o c i a l
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r a v r i l e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n m a r s d e c h a q u e a n n é e .
A r t i c l e v i n g t - É c r i t u r e s s o c i a l e s
L e t r e n t e e t u n m a r s d e c h a q u e a n n é e , l e s l i v r e s , r e g i s t r e s e t c o m p t e s d e l a s o c i é t é s o n t c l ô t u r é s e t l e g é r a n t d r e s s e l ' i n v e n t a i r e d e s v a l e u r s m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s a i n s i q u e l e r e l e v é d e t o u t e s l e s d e t t e s a c t i v e s e t p a s s i v e s d e l a s o c i é t é , l e b i l a n e t l e c o m p t e d e r é s u l t a t s , l e t o u t c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 9 2 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e b i l a n d o i t i n d i q u e r s p é c i a l e m e n t e t n o m i n a t i v e m e n t l e s d e t t e s e n v e r s l e s a s s o c i é s . I l d o i t ê t r e d é p o s é d a n s l e s t r e n t e j o u r s a p r è s s o n a p p r o b a t i o n à l a B a n q u e N a t i o n a l e d u r e s s o r t d u s i è g e s o c i a l .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e v i n g t - e t - u n - R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s
n é c e s s a i r e s c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é :
1 / c i n q p o u r c e n t p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e .
C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d d e r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
2 1 l e s o l d e d i s p o n i b l e e s t r é p a r t i s u i v a n t d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T I T R E 7 - D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N A r t i c l e v i n g t - d e u x - D i s s o l u t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u g é r a n t a g i s s a n t e n q u a l i t é d e l i q u i d a t e u r e t , à d é f a u t , p a r d e s l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
P e r t e d e c a p i t a l
N S I l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n a s s o c i é
S i , e n c a s d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s o c i é u n i q u e s e p r o n o n c e d a n s u n d é l a i d e d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , s u r l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t s u r d ' a u t r e s m e s u r e s à p r e n d r e .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 6 . 2 0 0 , 0 0 ¬ à , , t o u t
i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u T r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
B l S i l a s o c i é t é c o m p t e p l u s i e u r s a s s o c i é s
E n c a s d e p e r t e d e l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l e g é r a n t d o i t s o u m e t t r e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s , l a q u e s t i o n d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
S i l a p e r t e a t t e i n t l e s t r o i s / q u a r t s d u c a p i t a l , l a d i s s o l u t i o n p o u r r a ê t r e p r o v o q u é e p a r l e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e q u a r t d e s p a r t s .
L e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e n t d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p r é v u s p a r l e s a r t i c l e s 1 8 7 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e v i n g t - t r o i s - R é p a r t i t i o n d e l ' a c t i f n e t
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s .
S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s p a r t s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T I T R E 8 - D I S P O S I T I O N S G É N É R A L E S A r t i c l e v i n g t - q u a t r e - É l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e e t l i q u i d a t e u r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e v i n g t - c i n q - D r o i t c o m m u n
L e s a s s o c i é s p r é s e n t s o u f u t u r s d e v r o n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e C o d e a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é p a r l e s p r é s e n t s
s t a t u t s s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s a u p r é s e n t a c t e .
A r t i c l e v i n g t - s i x - F r a i s
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s , r é m u n é r a t i o n s o u c h a r g e s , q u i i n c o m b e n t à l a s o c i é t é e n r a i s o n d e s a c o n s t i t u t i o n , s ' é l è v e à e n v i r o n N E U F C E N T S E U R O S
R è s e r v é
" a u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
T I T R E 9 - D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
A l D é b u t e t c l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e
L e p r e m i e r e x e r c i c e c o m m e n c é l e p r e m i e r a v r i l d e u x m i l o n z e s e r a c l ô t u r é l e t r e n t e e t u n m a r s d e u x m i l d o u z e .
E n c o n s é q u e n c e , l a s o c i é t é r a t i f i e l e s e n g a g e m e n t s p r i s e n s o n n o m p a r l e ( s ) f o n d a t e u r ( s ) d e p u i s l e p r e m i e r a v r i l d e r n i e r
B I D a t e d e l a p r e m i è r e a s s e m b l é e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n d r a e n d e u x m i l d o u z e .
C l P l a n f i n a n c i e r
E t à l ' i n s t a n t , l e s c o m p a r a n t s o n t r e m i s a u N o t a i r e s o u s s i g n é , p o u r q u ' i l l e c o n s e r v e , l e p l a n f i n a n c i e r j u s t i f i a n t l e m o n t a n t d u c a p i t a l s o c i a l , t e l q u e l ' e x i g e l ' a r t i c l e 2 1 5 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
N o m i n a t i o n d u g é r a n t
L a s o c i é t é é t a n t c o n s t i t u é e , l e s a s s o c i é s s e s o n t r é u n i s e n u n e p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e e t o n t n o m m é
a u x f o n c t i o n s d e g é r a n t d e l a s o c i é t é , p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e , e t à t i t r e r é m u n é r é , a v e c p o u v o i r d ' a g i r
e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t :
- M o n s i e u r E r i c G A I L L I A E R D E p r é n o m m é , q u i a c c e p t e .
- M o n s i e u r M a x i m e G A I L L I A E R D E p r é n o m m é , q u i a c c e p t e .
L i m i t a t i o n d e s e n g a g e m e n t s d ' u n g é r a n t a g i s s a n t s e u l : c i n q m i l l e e u r o s p a r o p é r a t i o n .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
P i è c e s j o i n t e s : E X P E D I T I O N
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e l B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e é l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e