GESAF


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. GESAF
Dénomination : GESAF
Forme juridique :
N° entreprise : 442.562.104

Publication

07/04/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2013, APP 28.02.2014, DPT 02.04.2014 14083-0400-032
01/10/2014
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépot de l'acte au greffe

Réservé lIl lil' Il1I lIl IlII l'II lIl 1l Il 1l

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Moniteur

belge

Tribunal de commerce ae Charleroi

ENTRE LE

2 2 SEP. 2014

Le ÊFgePrer

N° d'entreprise : L---t k 2 2- 1

Dénomination (en entier) : GESAF

(en abrégé) ;

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 6041 Charleroi (Gosselies), rue Tahon 1A

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte : MODIFICATIONS AUX STATUTS

Texte :

Il résulte d'un acte reçu par Maître Alain PIRON, Notaire à Gosselies, le 27 juin 2014, portant à la suite la mention d'enregistrement: "Enregistré au ter Bureau de l'Enregistrement de Charleroi 1, le 10 juilolet 2014 vol :268 folio :33 case ;13 3 rôles. Reçu: 50 euros. Le receveur Joseph Lambert.", contenant procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Privée à Responsabilité Limitée "GESAF", ayant son siège social à 6041 Charleroi (Gosselies), rue Tahon 1A.

Que: PREMIÈRE RÉSOLUTION

-- Le capital social est augmenté à concurrence de Neuf cent mille euros (900.000 EUR,pour le porter de de un million cent nonante-trois mille six cent quatre-vingts euros et cinquante-sept cents (1.193.680,57 EUR) à deux millions nonante-trois mille six cent quatre-vingts euros et cinquante-sept cents

(2.093.680,57 EUR), par souscription intégrale et

inconditionnelle et libération entière, en numéraire, sans création de titres nouveaux, par Monsieur Christian LEFORT, madame Christine LEFORT et madame Sabine LEFORT, d'une somme de neuf cent mille euros (900.000,-E), provenant en totalité de la distribution des dividendes dans le cadre de la loi du vingt-huit juin deux mille treize et de l'article 537 du Code des Impôts sur les Revenus (CIR), telle que décidée par l'assemblée générale extraordinaire de la société du six mai deux mille. quatorze, conformément à la loi, ainsi que les associés le confirment, de laquelle assemblée extraordinaire un exemplaire du procès-verbal restera ci-annexé, après avoir été communiqué, lu et commenté intégralement par le Notaire PIRON Alain soussigné à l'instant même aux comparants agissant en qualité d'assemblée générale, et après avoir été paraphé et signé par les comparants et Nous Notaire, pour être enregistré avec les présentes, le comparant déclarant en détenir déjà un exemplaire ou une copie depuis une époque antérieure aux présentes, et en avoir une parfaite connaissance.

Cette somme de neuf cent mille euros (900.000,-E), a été, réalablement à l'augmentation de capital, versée far monsieur

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

P

Volet B - suite

Christian LEFORT, madame Christine LEFORT et madame Sabine LEFORT, sur un compte spécial ouvert au nom de la Société auprès de ING BELGIQUE SA sous le numéro BE 14 3631 3623 1183, conformément à la loi

ainsi qu'il résulte des déclarations des comparants et des documents produits par eux au Notaire soussigné, parmi lesquels l'attestation bancaire de dépôt délivrée par l'organisme financier en date du vingt-six juin deux mille quatorze, laquelle attestation restera ci-annexée, après avoir été communiquée, lue et commentée intégralement par le Notaire PIRON Alain soussigné à l'instant aux comparants agissant en qualité d'assemblée générale, et après avoir été paraphée et signée par les comparants et Nous Notaire, pour être enregistrée avec les présentes, les comparants déclarant en détenir déjà un exemplaire ou une copie depuis une époque antérieure aux présentes, et en avoir une parfaite connaissance.

Ce compte spécial est à la disposition exclusive de la société. II ne peut en être disposé que par la ou les personne(s) habilitée(s) à engager la société et après que le notaire instrumentant eût informé l'organisme de la passation de l'acte.

De sorte que la dite somme se trouve à la disposition exclusive de la société.

Le tout, conformément à la loi.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Il est constaté la réalisation effective de l'augmentation de capital, que celle-ci est intégralement et inconditionnellement souscrite et entièrement libérée en numéraire, et que le capital social nouveau de même que toutes les parts sociales sont intégralement et inconditionnellement souscrits et entièrement libérés en numéraire.

En conséquence, il est constaté que la modification des statuts en raison de ce qui précède, est devenue définitive.

TROISIÈME RÉSOLUTION

En conséquence de ce qui précède, l'article 5 est modifié

comme suit :

*La première phrase est remplacée par le texte suivant :

Le capital social est fixé à la somme de deux millions nonante-trois mille six cent quatre-vingts euros et cinquante-sept cents (2.093.680,57 EUR).

*Dans l'Historique il est ajouté après les trois premiers paragraphes le texte suivant

Enfin, aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société, établi par le Notaire Alain Piron, de résidence à Gosselies, en date du vingt-sept juin deux mille quatorze, le capital social a été augmenté de de Neuf cent mille euros (900.000 EUR) , pour le porter de de un million cent nonante-trois mille six cent quatre-vingts euros

et cin+uante-sel? cents (1.193.680,57 EUR) à deux millions

mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Réservé

Au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

04/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2012, APP 22.02.2013, DPT 30.05.2013 13140-0528-028
15/03/2013
ÿþ I' si Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

N° d'entreprise : BE 0442.562.104 Dénomination

(en entier) : GESAF

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Tribunal de commerce de Charleroj' ENTRE LE

- 6 MARS 2013 Greffe Greffier

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue Tahon, lA

6041 GOSSELIES

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Extrait du procès-verbal du conseil d'administration extraordinairede la SA GESAF qui s'est tenue au siège social de la société le 1910212013.

Les associés présents décident, à l'unanimité, que :

1) Monsieur Christian Lefort et Monsieur Yvon Lefort sont nommés Administrateurs-délégués avec tous les pouvoirs pour une période de 6 ans commençant le 10 mai 2012 et se terminant le 23 février 2018.

2) Le mandat de Monsieur Yvon Lefort pourra être exercé à titre gratuit. L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée après signature du présent procès-verbal.

Christian Lee , Administrateur-délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

12/06/2012
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TRIBUNAL COMMERCE CHARLEROI - ENTRE LE

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Mol 01 JUIN 2012

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Greffe











N° d'entreprise : 442562104

Dénomination

(en entier) : GESAF

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : RUE TAHON 1A à 6041 GOSSELIES

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :REFONTE DES STATUTS

Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Alain PIRON à Gosselies, en date du dix mai deux mille douze, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GESAF", ayant son siège social à Charleroi, section de Gosselies, Rue Tahon, 1A, Identifiée par son numéro d'entreprise sous la référence TVA BE 442.562104 RPM Charleroi. Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Robert Vendredi, ayant résidé à Gosselies, en date du vingt et un décembre mil neuf cent nonante, publié à l'annexe du Moniteur belge du vingt-neuf janvier mil neuf cent nonante et un sous le numéro 910129-526, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et, pour la dernière fois, relatif au transfert de siège à son adresse actuelle par décision du conseil d'administration reçu par le notaire Alain PIRON le deux avril deux mille sept publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du onze mai deux mille sept sous le numéro 07068662;

Résolutions

Après avoir délibéré, l'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes, à l'unanimité.

Première résolution - Conversion des titres au porteur en titres nominatifs conformément à l'article 462 C.Soc.

L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 462 du Code des sociétés, et décide à l'unanimité la conversion de l'ensemble des titres au porteur en titres nominatifs. En conséquence les titres au porteur sont purement et simplement annulés et remplacés par un registre des actions nominatives.

L'assemblée décide en conséquence de remplacer le texte de l'article 5, par ce qui suit :

Le capital social est fixé à la somme un million cent nonante-trois mille six cent quatre-vingts euros et cinquante-sept cents (1.193.680,57 EUR).

11 est représenté par quatre cent dix-sept (417) actions nominatives sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente du capital social, et conférant les mêmes droits et avantages. Le nombre d'actions appartenant à chaque associé, avec l'indication des versements effectués, sera inscrit dans le registre des actions qui sera tenu au siège de la société, conformément à la loi, et dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Le registre des actions nominatives pourra être tenu de façon électronique.

Historique

Lors de la constitution de la société le capital social était fixé à dix-huit millions de francs belges (18.000.000 BEF).

Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Alain PIRON en date du quatorze août deux mille un, le capital a été porté à vingt-huit millions cent cinquante-deux mille neuf cent cinquante-cinq francs belges (28.152.955 BEF) ou six cent nonante-sept mille huit cent nonante-trois euros et cinquante-deux cents (697.893,52 EUR).

Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Alain PIRON à Gosselies, le treize juin deux mille trois le capital a été converti en euros et ensuite augmenté pour être porté à la somme un million cent nonante-trois mille six cent quatre-vingts euros et cinquante-sept cents (1.193.680,57 EUR),

Deuxième résolution  Renouvellement des pouvoirs des administrateurs et des administrateurs délégués ;

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

L'assemblée renouvelle pour une durée de six ans tes mandats d'administrateur et d'administrateurs délégués de Monsieur Yvon LEFORT, Monsieur Christian LEFORT et la S.A. Presse et Cisailles LEFORT.

Troisième résolution - Refonte des statuts afin de les mettre en concordance aveo les décisions qui seront prises sur les points précédents de l'ordre du jour et des tes adapter au Code des Sociétés

L'assemblée décide de procéder à la refonte des statuts afin de les mettre en concordance avec les décision prises et de les adapter au Code des Sociétés.

Le texte actuel des statuts est donc purement et simplement remplacé par le texte suivant : ARTICLE 1.- DENOMINATION

La société adopte la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "GESAF".

La dénomination doit dans tous les documents écrits émanant de la société être précédée ou suivie

immédiatement de la mention " Société Anonyme" ou des initiales "S.A.", reproduites lisiblement.

ARTICLE 2.- SIEGE SOCIAL.

Le siège social de la société est établi à 6041 Gosselies, rue Tahon 1A.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique et de l'agglomération bruxelloise par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs en vue de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE 3.- OBJET SOCIAL.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'Etranger, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à:

-l'achat, la vente, la location, la mise en valeur, l'échange, la gestion, la construction, la réparation et l'entretien pour son compte ou pour compte de tiers ou en participation, de tous terrains et de tous immeubles à usage privé, commercial ou industriel, sis en Belgique ou à l'Etranger;

-la souscription, l'apport, l'achat, la vente, la fusion, l'absorption de toutes actions, de toutes obligations, et de toutes participations dans toutes entreprises existantes ou à créer tant en Belgique qu'à l'Etranger;

-l'achat, la vente, la location, la mise en valeur, l'échange, la gestion, la construction, la réparation et l'entretien de toutes machines et de tous matériels avec leurs accessoires et pièces de rechange pour l'artisanat, le commerce et l'industrie,

-la fabrication et le commerce en général de toutes machine hydrauliques et mécaniques, telles que presses, cisailles, pomes et tous accessoires de machine industrielles en général.

De plus; la société pourra s'intéresser au soutin, la promotion, l'acquisition, la participation par voie d'apports en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, d'intervention financière, commerciale ou industrielle, en Belgique ou à l'Etranger.

La société pourra, de façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.

ARTICLE 4.- DUREE.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification

des statuts.

ARTICLE 5.- CAPITAL

Le capital social est fixé à la somme de un million cent nonante-trois mille six cent quatre-vingts

euros et cinquante-sept cents (1.193.680,57 EUR).

Il est représenté par deux cent cinquante actions nominatives sans désignation de valeur nominale

représentant chacune une fraction équivalente du capital social, et conférant les mêmes droits et avantages.

Historique :

Lors de la constitution de la société te capital social était fixé à dix-huit millions de francs belges (18.000.000 BEF).

Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Alain PIRON en date du quatorze août deux mille un, le capital a été porté à vingt-huit millions cent cinquante-deux mille neuf cent cinquante-cinq francs belges (28.152.955 BEF) ou six cent nonante-sept mille huit cent nonante-trois euros et cinquante-deux cents (697.893,52 EUR).

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Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Alain PIRON à Gosselies, le treize juin deux mille trois le capital a été converti en euros et ensuite augmenté pour être porté à la somme un million cent nonante-trois mille six cent quatre-vingts euros et cinquante-sept cents (1.193.680,57 EUR).

Le nombre d'actions appartenant à chaque associé, avec l'indication des versements effectués, sera inscrit dans le registre des actions qui sera tenu au siège de la société, conformément à la loi, et dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Le registre des actions nominatives pourra être tenu de façon électronique.

Aucune cession d'action non entièrement libérée, ne peut avoir lieu, si ce n'est en vertu d'une décision spéciale, pour chaque cession, du conseil d'administration et au profit d'un cessionnaire agréé par lui,

Les appels de fonds sur actions non entièrement libérées  donc obligatoirement nominatives  sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Le droit de vote afférent aux titres sur lesquels les versements régulièrement appelés n'ont pas été effectués sont suspendus jusqu'à régularisation.

De plus, l'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société, à dater de l'exigibilité du versement, un intérêt calculé au taux interbancaire à vingt quatre heures, majoré de deux pour cent.

Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses actions à l'intervention d'une société de Bourse, sans préjudice du droit de lui réclamer le montant dû ainsi que tous dommages intérêts.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

Les actions entièrement libérées sont et restent nominatives.

Compte tenu de l'objet social, de la structure de l'actionnariat de la présente société, des rapports des actionnaires entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité à cause de morts des actions nominatives,

En conséquence, les actions de capital, ainsi que les droits de souscription ou de tous autres titres donnant lieu à l'acquisition des actions sont cessibles uniquement aux conditions suivantes ;

a.tout projet de cession devra être notifié au conseil d'administration en indiquant l'identité du bénéficiaire et les conditions de la cession envisagée;

b.une assemblée générale convoquée dans les quinze jours statuera, après avoir constaté que l'intérêt social justifie toujours la restriction de la cessibilité des actions, à l'unanimité des titres existants sur l'agrément du cessionnaire proposé;

c.en cas de refus d'agrément, si le cédant persiste dans son intention de céder, il sera tenu d'offrir les titres concernés aux mêmes conditions aux autres actionnaires qui auront le droit de les acquérir proportionnellement à leur participation au capital d'abord et de se répartir ensuite les titres qui n'auraient pas été acquis par certains d'entre eux dans le cadre du droit préférentiel d'acquisition ou même de les faire reprendre par un tiers agréé par eux;

d.si le désaccord porte sur le prix, les parties désigneront de commun accord un expert conformément à l'article 1854 du Code civil ou à défaut d'accord sur l'expert par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé;

e.si, à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de sa notification initiale, l'intégralité des actions offertes en vente n'a pas été acquise dans le cadre du droit de préférence stipulé oi dessus, le cédant sera libre d'opérer la cession envisagée, le tout sous réserve des dispositions contenues à l'article 510 du Code des sociétés;

f.les transmissions pour cause de mort sont soumises mutatis mutandis aux règles ci avant énoncées;

g.les notifications à effectuer en application des règles ci dessus seront faites par lettre recommandée ou simple mais avec accusé de réception.

Toute cession opérée en dehors des règles ci dessus sera inopposable à la société et les droits attachés aux titres visés seront suspendus.

Article 6

Il est référé aux dispositions légales en matière d'augmentation de capital et en particulier de droit de préférence en cas d'augmentation par souscription en numéraire.

Sauf si les présents statuts le prévoient expressément, le conseil ne dispose pas de la faculté dite du «capital autorisé».

Article 7

La société peut, en tout temps, créer et émettre toutes obligations ou autres effets représentatifs d'emprunt

garantis par hypothèque ou non, par décision du conseil d'administration qui en déterminera les conditions

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

d'émission, le taux, la manière et la durée d'amortissement et/ou de remboursement ainsi que toutes conditions particulières.

Néanmoins, s'il s'agit d'émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, la décision ne peut être prise que par l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions prévues par la loi, sous réserve des pouvoirs que les statuts conféreraient au conseil d'administration en matière de capital autorisé.

Les bons ou obligations nominatives sont valablement signés par deux administrateurs, ces signatures pouvant être remplacées par des griffes.

Article 8

La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire par titre.

Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes scciaux et aux décisions de l'assemblée générale.

S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre ou titulaires de droits quelconques sur celui ci, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

Si une ou plusieurs actions sont démembrées entre un ou des nus propriétaires et un ou des usufruitiers, le droit de vote inhérent à ces titres ne pourra être exeroé que par le ou les nus propriétaires ou leurs représentants, sauf dispositions contraires convenues entre les co intéressés et dûment notifiées à la société.

Article 9 - Administration -- Contrôle

La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, associés ou non, rééligibles.

Leur nombre et la durée de leur mandat (qui ne peut excéder six ans) est fixée par l'assemblée générale.

Les administrateurs élisent parmi eux leur président pour la période qu'ils déterminent.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. La disposition statutaire octroyant une voix prépondérante au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins. Le mandat des administrateurs est exercé gratuitement, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide de leur allouer des émoluments.

Article 10

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que sa représentation dans le cadre de cette gestion, soit à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront ou non le titre d'administrateur délégué, soit à un ou plusieurs mandataires appointés choisis hors de son sein.

A l'exception des clauses dites de double signature, les restrictions apportées à leurs pouvoirs de représentation pour les besoins de la gestion journalière ne seront pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées,

Le conseil peut éventuellement instituer aussi un comité de direction dont il détermine la composition et les compétences.

Les organes et agents visés ci avant peuvent, dans le cadre de leurs compétences et sous leur responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.

Les délégations et pouvoirs ci dessus sont toujours révocables.

Le conseil d'administration seul a qualité pour déterminer les émoluments attachés à l'exercice des délégations dont question ci avant.

Article 11

Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice des délégations visées à l'article précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur délégué ou par deux administrateurs agissant conjointement.

Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration ainsi que, dans la mesure où la loi le permet, ceux des résolutions de l'assemblée générale seront signés conformément à l'alinéa qui précède.

Article 12

Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou de l'administrateur qui en fait

fonction, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou que deux administrateurs le requièrent.

Cette convocation contiendra l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la réunion.

Sauf en cas d'urgence à justifier, ou adoption préalable d'une autre procédure, les convocations seront

faites par recommandé adressé huit jours calendrier au moins avant la date prévue.

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Si tous les administrateurs sont présents ou représentés par procuration contenant l'ordre du jour, il n'y a pas lieu de justifier des convocations.

Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si !a majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toutes les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, les abstentions étant censées être des votes négatifs.

En cas de parité éventuelle des voix, celle du président est prépondérante, sauf si !e conseil d'administration n'est composé que de deux membres.

Un administrateur ne peut représenter, par procuration, qu'un seul de ses collègues. Si le conseil d'administration ne comprend que deux membres, ils devront toujours être présents en personne au conseil, l'usage d'un mandat étant dans cette hypothèse prohibé,

Un conseil tenu au moins quinze jours après une réunion n'ayant pas obtenu le quorum requis délibérera valablement, quel que soit le nombre d'administrateurs présents, pour autant qu'il soit justifié que les convocations aux deux réunions ont été faites par lettres simples ou recommandées mais avec accusé de réception par le destinataire en personne,

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès verbaux signés par la majorité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les délégués signant en outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu'ils représentent.

Si, dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer, valablement, un administrateur a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'admiinistration. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le procès verbal du conseil d'administration qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.

En vue de la publication dans le rapport de gestion, le conseil d'administration décrit dans le procès verbal, la nature de la décision ou de l'opération concernée, et une justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion contient la totalité du procès verbal visé ci avant.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimés par écrit.

Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels, l'utilisation du capital autorisé ou tout autre cas que les statuts entendraient excepter.

Article 13

Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 130 à 171 du code des sociétés.

Il n'est nommé de commissaire que si la loi ou une assemblée l'exigent.

Article 14 - Assemblée générale

L'assemblée générale ordinaire doit se tenir chaque année au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné dans les convocations, le dernier vendredi du mois de février de chaque année, l'heure étant précisée sur les convocations, ou si ce Jour est férié le premier jour ouvrable suivant.

Cette assemblée entend le rapport de gestion dressé par les administrateurs pour autant que ceux ci soient légalement tenus d'en établir un et le rapport du commissaire (si la société en est dotée), et ceux ci répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour; l'assemblée statue ensuite sur l'adoption des comptes annuels.

Après l'adoption de ceux ci, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur !a décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omissions, ni indications fausses dissimulées dans la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence du conseil d'administration, publiés conformément aux règles légales et réglementaires applicables à la société.

Article 15

Pour assister aux assemblées, les propriétaires d'actions peuvent être requis par le conseil d'administration de notifier à la société leur intention d'assister à l'assemblée, trois jours francs au moins avant la date fixée pour l'assemblée,

Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs spécial, pourvu que celui ci soit lui même actionnaire ou représentant autorisé d'actionnaire, et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire et chacun des époux peut être représenté par son conjoint,

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.

L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles ci soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.

Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration reprenant leur identité complète (nom, prénoms, profession, domicile ou siège social),

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

le nombre d'actions pour lesquels ils prennent part au vote, l'ordre du jour, le sens du vote pour chacune des propositions. Ce formulaire doit être daté et signé et renvoyé par lettre recommandée trois jours au moins avant l'assemblée, au lieu indiqué dans les convocations,

Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires (sauf s'ils sont en dessous du seuil légal) et le nombre de titres qu'ils possèdent doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée.

A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des actionnaires ayant voté par correspondance.

Article 16

L'assemblée n'est valablement constituée que si les objets à l'ordre du jour ont été spécialement indiqués

dans la convocation et si ceux qui y assistent représentent plus de la moitié des actions.

Si suite à une première convocation cette condition n'est pas remplie, une seconde assemblée convoquée

sur le même ordre du jour délibérera valablement sans condition de quorum.

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un

administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut d'administrateur présent, par l'actionnaire

représentant la plus grande participation ou son représentant.

Le président désigne éventuellement un secrétaire.

L'assemblée choisit éventuellement parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.

Chaque action donne droit à une voix.

A l'exception des cas prévus par la loi, les décisions seront prises à la majorité simple des voix, quel que

soit le nombre de titres représentés.

Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les

actionnaires qui le demandent.

Ces procès verbaux sont consignés dans des registres spéciaux. Les délégations, ainsi que les avis et votes

donnés, par écrit ou par télégramme, télex ou télécopie, y sont annexés.

Article 17

Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, après l'ouverture des

débats, d'ajourner à trois semaines toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire.

Cet ajournement, notifié par le président avant la clôture de la séance et mentionné au procès verbal de

celle ci, annule toute décision prise.

Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera le conseil, avec le même ordre

du jour, . Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et procurations, resteront valables pour la seconde; de nouveaux dépôts seront admis dans les délais statutaires.

L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois; la seconde assemblée statue définitivement sur les points à l'ordre du jour, qui doit être identique.

Article 18

L'exercice social commence le premier octobre et se clôture le trente septembre de chaque année.

A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration dresse l'inventaire et établit

des comptes annuels conformément à la loi.

Article 19 .

Après les prélèvements obligatoires, le montant disponible du bénéfice net, sur proposition du conseil d'administration, est mis à !a disposition de l'assemblée générale des actionnaires qui en détermine l'affectation.

Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par le conseil d'administration, qui est autorisé à distribuer des acomptes sur dividende, dont il fixe les montants et dates de paiement.

Dividendes et dividendes intérimaires peuvent être stipulés payables en espèces ou sous toute autre forme, notamment en actions ou droits de souscription.

Article 20

En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les actions, après qu'elles auront été mises sur pied d'égalité quant à leur libération, soit par appel complémentaire, soit par remboursement partiel.

Article 21

Pour l'exécution des présents statuts, faute de domicile réel ou élu en Belgique et notifié à la société, tout actionnaire en nom, administrateur et liquidateur de la société, est censé avoir élu domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.

La mention du domicile dans le dernier acte de la société contresigné par l'intéressé vaudra notification du domicile à considérer.

A défaut par l'intéressé d'avoir notifié un changement de domicile à la société, celle ci pourra valablement lui adresser toute notification au dernier domicile connu, se réservant cependant le droit de ne considérer que le domicile (ou siège) réel.

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Réservé

au

Moniteur

belge

En cas de litige entre un actionnaire, administrateur ou liquidateur et la société, seuls les tribunaux de Charleroi seront compétents.

Article 22

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les comparants déclarent se référer aux dispositions légales applicables à la présente société.

En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.

Vote

Chacune de ces résolutions est adoptée à l'unanimité.

Volet B - Suite

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

02/04/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2011, APP 24.02.2012, DPT 27.03.2012 12072-0131-011
29/03/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2010, APP 25.02.2011, DPT 22.03.2011 11064-0035-011
29/03/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2009, APP 26.02.2010, DPT 24.03.2010 10073-0080-011
31/03/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2007, APP 29.02.2008, DPT 25.03.2009 09088-0038-012
31/03/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2008, APP 27.02.2009, DPT 25.03.2009 09087-0354-012
11/05/2007 : CH168662
25/04/2007 : CH168662
23/03/2007 : CH168662
21/03/2006 : CH168662
21/03/2005 : CH168662
03/12/2004 : CH168662
24/03/2004 : CH168662
21/03/2003 : CH168662
19/03/2002 : CH168662
15/03/2002 : CH168662
06/07/2001 : CH168662
28/03/2001 : CH168662
10/03/2001 : CH168662
29/03/2000 : CH168662
01/01/1997 : CH168662
30/03/1993 : CH168662
01/01/1993 : CH168662
01/01/1992 : CH168662

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Code postal : 6041
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Commune : CHARLEROI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne