GILBERT ASSUR.BE

Dénomination : GILBERT ASSUR.BE

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 837.214.126

Publication

13/08/2013

��N� d'entreprise : 0837.214.126

D�nomination

(en entier) : GILBERT ASSUR.be

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : rue des Arbalestriers, 82A � 7000 Mons

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCI�T� ANONYME � GILBERT ASSUR �

sous le r�gime des articles 676 et 719 et suivants du code des soci�t�s

Il r�sulte d'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�ral des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e GILBERT ASSUR.be, ayant son si�ge social � Mons, rue des Arbalestriers, 82N1 (TVA BE) 0837.214.126 RPM Mons, dress� le 8 juillet 2013 par le notaire Nicolas Demolin, � Manage, (enregistr� � Seneffe, 4 rotes sans renvoi le 11107(2013 volume 534 folio 51 case 19 re�u 25 euros) que l'assembl�e g�n�rale, a pris, � l'unanimit� les r�solutions suivantes

CONSTATATION DU RESPECT DES CONDITIONS LEGALES PREALABLES EN MATIERE D'OPERATIONS ASSIMILEES A FUSION.

En compl�ment de l'expos�, sont d�pos�s sur le bureau :

- un exemplaire du projet de fusion dress� par les organes de gestion des deux so-ci�t�s, comme indiqu� � l'ordre du jour.

- la justification du d�p�t d'un exemplaire de ce document aupr�s du greffe du Tri-bunal de commerce de Mons comme indiqu� � l'ordre du jour.

- la justification de la publication de ces d�p�ts, par extrait, aux Annexes du Moni-teur belge du 15 mai 2013, publi� par extrait aux annexes du Moniteur belge du 27 mai 2013 sous les num�ro 2013052710079069 (soci�t� absorb�e) et 2013052710079068 (soci�t� absorbante).

Les associ�s d�clarent que, toutes les parts sociales �tant nominatives, une copie du projet leur a �t� adress�e depuis plus d'un mois conform�ment � l'article 720 du Code des soci�t�s, en outre ils d�clarent que les documents mentionn�s � l'article 720 du Code des soci�t�s ont �t� tenus � leur disposition au si�ge des soci�t�s depuis plus d'un mois.

CONTROLE DE LEGALITE

Le notaire soussign� atteste, en application de l'article 723 du Code des soci�t�s, l'existence et la l�galit�, tant interne qu'externe, des actes et formalit�s incombant aux soci�t�s aupr�s desquelles il instrumente, � savoir toutes les soci�t�s concern�es par la pr�sente fusion.

DECISIONS

A. Fusion par absorption de la soci�t� anonyme GILBERT ASSUR, ayant son si�ge social � Casteau (B7061 Soignies), rue des Onze Villes, 63 (TVA BE) 0878.441.797 RPM Mons, sous le r�gime des articles 676 et 719 et suivants du Code des soci�t�s (op�rations assimil�es � fusion).

1.Lecture et examen du projet de fusion.

L'assembl�e aborde la lecture et l'examen du projet de fusion, �tabli conform�ment � l'article 719 du Code des soci�t�s par les organes de gestion des soci�t�s concern�es, en la forme sous seing priv� en date du 6 mai 2013, d�pos� au greffe du Tribunal de commerce comp�tent comme dit ci-avant, et dont tout associ� a pu obtenir copie sans frais.

Le projet de fusion est �tabli sur base de comptes annuels arr�t�s � la date du 31 d�cembre 2012, lesquels ont depuis �t� approuv�s par les assembl�es g�n�rales tenues le 17 juin 2013 (soci�t� absorb�e) et le 28 juin 2013 (soci�t� absorbante) sans modification et seront d�pos�s � la Banque nationale, d�s lors, bien que l'associ� unique de la soci�t� absorb�e et les associ�s de la pr�sente soci�t� absorbante, soci�t�s pour lesquelles aucun autre titre ne conf�re de droit de vote, avaient d�cid� de s'en r�f�rer auxdits comptes annuels conform�ment � l'article 720, �2, 4�alin�a 6 du Code des soci�t�s, il est constat� par l'assembl�e que les comptes annuels sur base desquels est �tabli le projet de fusion sont conformes au prescrit de l'article 720 � 2 4� du Code des soci�t�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte a

MOD WORD 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Les associ�s d�clarant en avoir une parfaite connaissance et ne pas avoir de remarque � formuler � son �gard, ce projet est consid�r� comme adopt� sans r�serve,

Le pr�sident confirme que l'ensemble des formalit�s pr�alables pr�vues par les articles 719, 720 du Code des soci�t�s ont bien �t� accomplies par les soci�t�s absorb�e et absorbante.

2.Constatation

L'assembl�e constate que l'op�ration vis�e entre dans le cadre de l'article 676 du Code des soci�t�s, et que ne s'appliquent donc pas l'article 682 du Code des soci�t�s.

L'assembl�e constate en outre que l'objet social de la pr�sente soci�t� absorbante ne devra pas �tre adapt� � l'occasion de la fusion.

3, D�cision de fusion

L'assembl�e approuve le projet de fusion pr�cit� et d�cide d'approuver l'absorption de la soci�t� anonyme GILBERT ASSUR, par voie de transfert de l'int�gralit� de son patrimoine (activement et passivement) � la pr�sente soci�t� absorbante et ce, conform�ment aux conditions contenues dans le projet de fusion pr�cit�.

�tant pr�cis� que

a) les transferts se font sur base des situations comptables de la pr�sente soci�t� absorbante GILBERT ASSUR.be et de la soci�t� absorb�e GILBERT ASSUR, toutes deux arr�t�es au 31 d�cembre 2012 ;

b) du point de vue comptable, les op�rations de la soci�t� absorb�e GILBERT ASSUR seront consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante GILBERT ASSUR.be � partir du ler janvier 2013 � z�ro heure ;

c) les capitaux propres de la soci�t� absorb�e GILBERT ASSUR ne seront pas repris dans les comptes de la pr�sente soci�t� absorbante GILBERT ASSUR.be, �tant donn� que celle-ci d�tient l'int�gralit� du capital de la soci�t� absorb�e et la fusion s'op�rera donc sans cr�ation de parts sociales, suivant l'article 726 du Code des Soci�t�s, et les actions de la soci�t� absorb�e seront annul�es conform�ment � l'article 726 � 2 du Code des soci�t�s.

d) l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme GILBERT ASSUR a, aux termes du proc�s-verbal dress� par le notaire soussign�, ce jour, ant�rieurement, d�cid� sa fusion avec la pr�sente soci�t�, conform�ment au projet de fusion pr�cit�, par voie de transfert � la pr�sente soci�t�, par suite de dissolution sans liquidation de ladite soci�t�, de l'int�gralit� de son patrimoine, tant activement que passivement.

4. Autres dispositions

L'assembl�e constate

- conform�ment � l'article 724 du Code des soci�t�s, la conformit� des objets so-ciaux des soci�t�s concern�es, de sorte que l'objet social de la pr�sente soci�t� ne doit pas �tre adapt� � l'occasion de la fusion ;

- conform�ment � l'article 719, 4� du Code des soci�t�s et conform�ment au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes d'administration des soci�t�s absorb�e et absorbante.

5, Transfert du patrimoine de la soci�t� absorb�e

L'assembl�e, compte tenu de la d�cision sub 3 ci-dessus, requiert le notaire soussign� d'acter que l'int�gralit� du patrimoine, tant activement que passivement, de la soci�t� anonyme GILBERT ASSUR est transf�r� � la pr�sente soci�t� absorbante.

6. Description du patrimoine transf�r� par la soci�t� absorb�e

Vu l'absence (pr�vue par le Code des soci�t�s) de rapport r�visoral, l'assembl�e

A.Requiert te notaire soussign� d'acter que le patrimoine de la soci�t� absorb�e est transf�r� � la date de ce jour avec tous les �l�ments le composant � cette m�me date et en tenant par ailleurs compte de l'effet r�troactif du point de vue comptable � la date du 1er janvier 2013 � z�ro heure ;

B.Dispense express�ment le notaire soussign� de reprendre aux pr�sentes ladite situation comptable de la soci�t� arr�t�e � la date du 31 d�cembre 2012 ;

C.Ce transfert comprend en outre les �l�ments incorporels tels que d�nomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et march�s en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how

D.Le fonds de commerce de la soci�t� anonyme GILBERT ASSUR, immatricul� au re-gisire des personnes morales Mons, sous le num�ro 0878.441.797, transf�r�, est quitte et libre de toutes dettes et charges privil�gi�es g�n�ralement quelconques et n'est grev� d'aucune inscription ou transcription hypoth�caire et en outre aucun �l�ment du fonds de commerce n'est grev� de nantissement et ne fait l'objet d'aucun mandat hypoth�caire ;

E.Conditions g�n�rales du transfert

l ia pr�sente soci�t� b�n�ficiaire a la propri�t� de tous les �l�ments corporels et incorporels et vient � tous les droits, contrats, cr�ances et dettes lui transf�r�s par la soci�t� absorb�e � compter de ce jour, sans qu'il puisse en r�sulter de novation, elle en a �galement la jouissance � compter du ler janvier 2013. La soci�t� absorbante supporte, avec effet r�troactif � compter ler janvier 2013, tous les imp�ts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de fa�on g�n�rale toutes charges g�n�ralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transf�r�s, et qui sont inh�rents � leur propri�t� et leur jouissance. La soci�t� absorbante vient en outre, mais uniquement si et dans la mesure o� la soci�t� absorb�e y �tait assujettie, aux droits et obligation de la soci�t� absorb�e en mati�re de taxe sur la valeur ajout�e.

2.La soci�t� absorbante prend les biens lui transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la soci�t� absorb�e pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais �tat du mat�riel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la d�signation et la contenance, insolvabilit� des d�biteurs,

Volet B - Suite

3.Les dettes de la soci�t� absorb�e passent de plein droit et sans formalit� � !a soci�t� b�n�ficiaire, sans qu'il puisse en r�sulter novation.

En cons�quence, elle acquittera en lieu et place de la soci�t� absorb�e tout le passif se rapportant au transfert de l'universalit� (activement et passivement) du patrimoine de la soci�t� GiLBERT ASSUR qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des int�r�ts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contract�s et apport�s par la soci�t� absorb�e, le tout aux �ch�ances convenues entre cette derni�re et ses cr�anciers.

Conform�ment � l'article 684 du Code des soci�t�s, les cr�anciers des soci�t�s absorb�e et absorbante dont la cr�ance est ant�rieure � la publication aux Annexes ou Moniteur belge des proc�s-verbaux de fusion des soci�t�s absorb�e et absorbante et non encore �chue peuvent, au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une suret� nonobstant toute convention contraire, suivant les modalit�s dudit article.

4.Les suret�s r�elles et personnelles, l�gales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affect�es par la pr�sente op�ration de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce ou de transcription,

5.La soci�t� b�n�ficiaire devra ex�cuter tous trait�s, march�s, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la soci�t� absorb�e �tant transf�r�s, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occup� par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la r�alisation effective de la fusion.

6.Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant seront suivis par la soci�t� b�n�ficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites � la pleine et enti�re d�charge de la soci�t� absorb�e.

7,Le transfert du patrimoine comprend d'une mani�re g�n�rale :

i) tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, b�n�fices des expropriations �ventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la soci�t� absorb�e � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

ii) la charge de tout le passif de la soci�t� absorb�e envers les tiers, y compris le passif pouvant r�sulter d obligations d�coulant de conventions conclues avant la date du pr�sent proc�s-verbal, ainsi que l'ex�cution de toutes les obligations de la soci�t� absorb�e, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit de telle mani�re que la soci�t� absorb�e ne puisse jamais �tre recherch�e ni inqui�t�e de ce chef

iii) les archives et documents comptables relatifs � l'apport, � charge pour la soci�t� b�n�ficiaire de les conserver.

8.En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transf�r�, le g�rant de la soci�t� absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas �ch�ant.

F.Constatation de la disparition de la soci�t� absorb�e

L'assembl�e constate et requiert le notaire soussign� d'acter que, par suite de l'adoption des r�solutions qui pr�c�dent et compte tenu du fait que tant l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme GIL-BERT ASSUR, que l'assembl�e g�n�rale de la pr�sente soci�t� ont, respectivement dans un proc�s-verbal dress� ce jour par le notaire soussign� et dans le pr�sent proc�s-verbal, approuv� la pr�sente fusion, la fusion entra�ne de plein droit et simultan�ment les effets suivants

a.La dissolution sans liquidation de la soci�t� absorb�e, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, al. 1 er, 1" du Code des soci�t�s) ;

b.les 105 actions de la soci�t� absorb�e d�tenues par la pr�sente soci�t� absorbante sont annul�es et conform�ment � l'article 726, � 2 du Code des Soci�t�s, aucune part sociale de la soci�t� absorbante n'est attribu�e en �change desdites parts sociales ;

cie transfert � la pr�sente soci�t� b�n�ficiaire de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e.

7. Le cas �ch�ant, traitement d�taill� des �l�ments requ�rant des mesures de publicit� particuli�res ou des clauses sp�ciales,

L'assembl�e constate qu'aucun �l�ment du patrimoine transf�r� ne n�cessite de mesure de publicit� particuli�re ou de clauses sp�ciales.

8. Mesure � prendre en vue de la d�charge finale des membres du conseil d'adminis-tration de la soci�t� absorb�e, pour l'ex�cution de son mandat depuis la date de cl�ture des derniers comptes annuels approuv�s.

En vue de la d�charge finale du conseil d'administration de la soci�t� absorb�e, l'assembl�e d�cide de se r�f�rer purement et simplement � la proc�dure pr�vue par l'article 727 du code des soci�t�s, sachant que l'article 687 du m�me Code n'est pas d'application.

B. Pouvoirs d'ex�cution.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Nicolas DEMOLiN, notaire.

D�p�t simultan�: exp�dition du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale - Projet de fusion - preuve de d�p�t

et de publication par extraits des projets de fusion

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

09/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 28.06.2013, DPT 02.07.2013 13266-0513-016
27/05/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

TRIBUNAL DE COMMERCE - MONS REGISTRE DES PERSONNES MORALES

15 MAI 2013

Greffe

O

I1I i IR

N� d'entreprise : 0837.214.126

D�nomination

(en entier) : GILBERT ASSUR.be

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : rue des Arbalestriers, 82A � 7000 Mans

(adresse compl�te)

Objets') de l'acte :d�p�t d'un projet de fusion

Extrait du projet de fusion du 6 mai 2013-05-06

Les organes de gestion de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � GILBERT ASSUR.be � (soci�t� absorbante) et de la soci�t� anonyme � GILBERT ASSUR � (soci�t� � absorber) filiale � 100 % de la soci�t� absorbante ont d�cid� de soumettre le pr�sent projet de fusion �tabli conform�ment aux dispositions de l'article 719 du Code des soci�t�s (Proc�dure des op�rations assimil�es � la fusion par absorption).

II. Mentions pr�vues � l'article 719 du Code des Soci�t�s

1. Renseignements g�n�raux concernant les soci�t�s concern�es parla fusion (art. 719,1� du C. SOC.)

1.1.La soci�t� absorb�e :

La Soci�t� Anonyme � GILBERT ASSUR � ayant son si�ge social � Casteau (B-7061 Soignies), Rue des Onze Vines, 63, dont le num�ro d'entreprise est 0878.441.797, a �t� constitu�e le 4 janvier 2006 par acte du notaire Albert BOUTTIAU de Asquillies. (Annexes du Moniteur Belge sous le num�ro date 2006-011810016093).

Les statuts n'ont pas �t� modifi�s depuis.

La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement :

-Au courtage en assurances pour toutes compagnies belges ou �trang�res,

-� toutes op�rations de courtage et/ou d'agences, de banques, d'�tudes, d'organisation et/ou la commission en mati�re de financement, de pr�ts personnels, de cr�dits hypoth�caires, d'assurances et r�assurances de tous risques, de leasing, de factoring, et les t�ches d'administration et de gestion y aff�rentes,

-� l'achat, la vente, la gestion, la construction, le leasing, la transformation, l'am�nagement, la location, la sous-location, l'�change, la promotion, l'assistance, la gestion et en g�n�ral tout ce qui se rattache directement ou indirectement � la mise en valeur de propri�t�s immobili�res b�ties et non-b�ties ;

-� toute mission d'audit et de conseil en mati�re de risques par assurance et de placements, de gestion de patrimoine mobilier,

-� la cr�ation , l'acquisition, l'exploitation commerciale et industrielle, la vente et la prise de g�rance de tous fonds de commerce se rattachant � l'objet pr�cit�.

La soci�t� pourra r�aliser son objet tant en Belgique qu'� l'�tranger, en tous lieux, de toutes les mani�res et suivant les modalit�s qui lui paraitront les mieux appropri�es.

Elle peut effectuer en Belgique ou � l'�tranger toutes op�ration commerciales, industrielles, financi�res, de' services et de transports g�n�ralement quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement � son objet social ou en faciliter l'extension ou le d�veloppement que ces op�rations soient mobili�res ou immobili�res. Elle peut s'int�resser par toutes voies d'apport, de fusion, de cession, de souscription, de participation ou d'intervention financi�re ou autres dans toutes soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er en Belgique ou � I"�tmager dont l'objet social serait analogue ou connexe au sien ou m�me susceptible d'accroitre son activit� sociale.

Elle peut �galement exercer les fonctions d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� a �t� constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Le capital social est fix� � 105.000,00 � et est repr�sent� par 105 actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune une part �gale du capital.

Ces 105 actions (100 %) sont d�tenues par la soci�t� absorbante la SPRL � GILBERT ASSUR.be �. L'assembl�e g�n�rale se tient chaque ann�e le troisi�me vendredi de juin.

L'exercice social commence la premier janvier pour se terminer le 31 d�cembre de chaque ann�e. 1.21.a soci�t� absorbante

La Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � GILBERT ASSUR.be � ayant son si�ge social � (B-7000) Mons, Rue des Arbalestriers, 82A, dont le num�ro d'entreprise est 0837.21.4.126, constitu�e le 22 juin 2011 aux ternies d'un acte re�u par le Notaire Thibaut van DOORSLAER de ten RYEN, notaire � Jodoigne, publi� par extraits aux annexes du Moniteur Belge sous le num�ro date 2011-06-27/0303953.

Les statuts n'ont pas �t� modifi�s depuis.

La soci�t� a pour objet, en Belgique et � l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers et en

participation avec des tiers :

A ) La soci�t� a pour objet:

(1) toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement aux assurances, financement, �pargne et placement, pr�ts, op�rations immobili�res, gestion de soci�t�, secr�tariat social et toutes op�rations g�n�ralement quelconques dans le domaine des services. Cet objet est exemplatif et non limitatif.

(2) l'exploitation d'un bureau de courtage en mati�re d'assurances, de cr�dit�s, et de placements, le bureau de comptabilit�, le bureau d'�tude, d'organisation et de conseil en mati�re financi�re, commerciale, fiscale ou sociale et le courtage en mati�re d'immobilier. Elle peut accomplir toutes op�rations interm�diaires en mati�re d'assurances et immobiliers ainsi que toutes op�rations de conseil en architecture int�rieure.

(3) L'interm�diation en assurances, et en g�n�rai toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement aux assurances, financement, �pargne et placement, pr�ts, op�rations immobili�res, gestion de soci�t�, secr�tariat social et toutes op�rations g�n�ralement quelconques dans le domaine des services ;

B) La soci�t� a �galement pour objet :

- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes soci�t�s ou entreprises commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res ;

- le contr�le de leur gestion ou la participation � celles-ci par la prise de mandat au sein desdites soci�t�s ou entreprises ;

- l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobili�res et immobili�res, de tous droits sociaux et d'une mani�re plus g�n�rale toutes op�ration des gestion du portefeuille ainsi constitu�.

La soci�t� a �galement pour objet la r�alisation d'op�rations d'achat, de vente, de location d'immeuble, ainsi que les op�rations de promotion.

La soci�t� pourra accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet.

Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise ou � faciliter l'�coulement de ses produits.

Elle peut pr�ter � toute soci�t�s et se porter caution pour elles, m�me hypoth�cairement.

Au cas o� l'exercice de certaines activit�s serait soumis � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne l'exercice de ces activit�s, � la r�alisation de ces conditions.

La soci�t� a �t� constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Le capital social est de 18.600,00 � , lib�r� � concurrence de 6.200,00 � et est repr�sent� par 100 parts sociales sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune une quotit� �quivalente du capital social. Le capital a �t� int�gralement souscrit et lib�r�.

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit chaque ann�e le dernier vendredi du mois de juin � 20 heures,

L'exercice social commence le ler janvier pour se terminer le 31 d�cembre de chaque ann�e.

1.3. =

Il n'y a pas de similitude entre la forme juridique de la soci�t� � absorber et celle de la soci�t� absorbante.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Les objets sociaux des soci�t�s int�ress�es par la pr�sente op�ration de fusion sont similaires et compl�mentaires.

Cette op�ration se justifie par le fait que les activit�s de la soci�t� absorb�e seront d�sormais accomplies par la soci�t� absorbante.

D�s lors, l'existence de la SA � GILBERT ASSUR � ne se justifie plus.

De plus, compte tenu de l'actionnariat des soci�t�s appel�es � fusionner, l'on se trouve en pr�sence d'un actionnaire unique dans Ie chef de la SA � GILBERT ASSUR �, situation qui ne peut perdurer en vertu des dispositions du Code des soci�t�s.

Conform�ment � l'article 701 du Code des Soci�t�s, imm�diatement apr�s la d�cision de fusion, les modifications �ventuelles des statuts de la soci�t� absorbante, y compris les clauses qui modifieraient son objet social, seront arr�t�es.

2. Date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� absorb�e seront du point de vue comptable consid�r�es comme accomplies pour compte de la soci�t� absorbante : (article 719, 2� du C. SOC.)

Les op�rations de la soci�t� � absorber seront du point de vue comptable consid�r�es comme accomplies pour compte de la soci�t� b�n�ficiaire � compter du ler janvier 2013.

3e Droits sp�ciaux (art. 719, 3� du C. SOC.)

Toutes les actions formant le capital de la soci�t� absorb�e sont identiques et conf�rent les m�mes droits et avantages aux d�tenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas d'actions ou parts conf�rant des droits sp�ciaux.

4. Avantages particuliers attribu�s aux membres du conseil d'administration des soci�t�s int�ress�es par la fusion (art. 719, 4� du C. SOC.)

Aucun avantage particulier n'est accord� aux administrateurs de la soci�t� absorb�e, ni au g�rant de la soci�t� absorbante.

5. Rapport d'�change des actions ou parts, et le cas �ch�ant montant de la soulte (art. 693, 2� du C. SOC.)

La soci�t� absorb�e la SA � GILBERT ASSUR � �tant filiale � 100 % de la soci�t� absorbante la SPRL � GILBERT ASSUR.be �, il n'y aura pas d'attribution d'actions en contrepartie et d�s lors il n'y a pas lieu de d�terminer un rapport d'�change.

6. Description et r�partition pr�cise des �l�ments du patrimoine actif et passif � transf�rer � la soci�t�

absorbante

(... )

7. Modifications des statuts de la soci�t� absorbante

En cas de r�alisation de la fusion projet�e, il conviendra d'apporter aux statuts de la soci�t� absorbante, les modifications r�sultant de la fusion conform�ment � l'article 701 du C. SOC.

Toutefois, il apparait qu'aucune modification ne sera n�cessaire, compte tenu de la similitude des objets sociaux des deux soci�t�s,

8. Mentions compl�mentaires

1.Le co�t de l'op�ration de fusion sera support� par la soci�t� absorbante la SPRL � GILBERT ASSUR.be

2.Les soussign�s s'engagent mutuellement et r�ciproquement � faire tout ce qui est en leur pouvoir pour r�aliser la fusion de la mani�re telle que pr�sent�e ci-avant, sous r�serve de l'approbation de ce projet par l'assembl�e g�n�rale, en respectant les prescriptions l�gales conform�ment aux articles 693 et suivants du Code des Soci�t�s, et les dispositions statutaires de la soci�t�.

Les soussign�s se communiqueront toutes informations utiles de m�me qu'aux actionnaires ou associ�s de la mani�re prescrite par le Code des Soci�t�s.

Les �l�ments et donn�es �chang�s dans le cadre de ce projet sont confidentiels.

Les soussign�s s'engagent mutuellement et r�ciproquement � respecter ce caract�re confidentiel.

&Le pr�sent projet sera soumis � t'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� � absorber et � l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� absorbante, six semaines au moins apr�s le d�p�t au greffe du tribunal de commerce, pr�vu aux articles 693 et suivants du C. SOC.

Volet ia - Suite

4.Le pr�sent texte est �tabli � Mons, au si�ge de la SPRL � GILBERT ASSUR.be �, le 6 mai 2013 en quatre' exemplaires originaux, chaque version �tant �quivalente, dont deux exemplaires sont destin�s � �tre d�pos�s aux greffes du tribunal de commerce de Mons, conform�ment aux articles 693 et suivants du Code des Soci�t�s.

5.La soci�t� donne pouvoir � ses administrateurs avec pouvoir de subd�l�gation, pour effectuer ce d�p�t.

D�pos� en m�me temps : projet de fusion dat� du 6 mai 2013

Benjamin GILBERT

G�rant

Mentionner sur la dernlere page du Volet S : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

27/06/2011

�� Mod 2.0

Volet B Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

*11303953*

D�pos�

23-06-2011

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

N� d entreprise : D�nomination

(en entier) : GILBERT ASSUR.be

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge: 7000 Mons - Rue des Arbalestriers, 82A/1.

Objet de l acte : Constitution -nomination

Il r�sulte d un acte re�u par Ma�tre Thibaut van DOORSLAER de ten RYEN, notaire � Jodoigne, en date du

22 juin 2011, en cours d enregistrement , que:

1. Monsieur GILBERT Benjamin, n� � Etterbeek le trente juin mille neuf cent septante-neuf, domicili� � 1050 Ixelles, Rue Emile Bouilliot, 19.

2. Monsieur GILBERT Damien, n� � Hyon le dix mai mille neuf cent quarante-six, domicili� � 7061 Soignies, Rue des Onze Villes, 63.

Monsieur GILBERT Damien, est repr�sent� par Monsieur GILBERT Benjamin, pr�nomm�, en vertu d une procuration dat�e du 21 juin 2011,

ont constitu� entre eux une Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, sous la d�nomination "GILBERT ASSUR.be", dont le si�ge social est �tabli � 7000 Mons Rue des Arbalestriers 82 A/1, au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), repr�sent� par cent (100) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/centi�me (1/100e) de l avoir social.

Les cent parts sociales (100) sont souscrites au pair, en esp�ces au prix de cent quatre-vingt-six euros (186 � ) chacune comme suit :

1)par GILBERT Benjamin, pr�nomm�, nonante-neuf parts sociales, pour dix-huit mille quatre cent quatorze euros (18.414 � ), lib�r�es � concurrence de six mille cent trente-huit euros (6.138 � ). Reste � lib�rer pour GILBERT Benjamin : douze mille deux cent septante-six euros (12.276 � ).

Le notaire instrumentant atteste du d�p�t des fonds sur compte sp�cial ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de la Banque DEXIA, et ce conform�ment au Code des soci�t�s.

Article 3.-

La soci�t� a pour objet, en Belgique et � l �tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers et en

participation avec des tiers :

A ) La soci�t� a pour objet:

(1) toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement aux assurances, financement, �pargne et placement, pr�ts, op�rations immobili�res, gestion de soci�t�, secr�tariat social et toutes op�rations g�n�ralement quelconques dans le domaine des services. Cet objet est exemplatif et non limitatif.

(2) l'exploitation d'un bureau de courtage en mati�re d'assurances, de cr�dit�s, et de placements, le bureau de comptabilit�, le bureau d �tude, d organisation et de conseil en mati�re financi�re, commerciale, fiscale ou sociale et le courtage en mati�re d'immobilier. Elle peut accomplir toutes op�rations interm�diaires en mati�re d'assurances et immobiliers ainsi que toutes op�rations de conseil en architecture int�rieure.

(3) L interm�diation en assurances, et en g�n�ral toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement aux assurances, financement, �pargne et placement, pr�ts, op�rations immobili�res, gestion de soci�t�, secr�tariat social et toutes op�rations g�n�ralement quelconques dans le domaine des services ;

2)par GILBERT Damien, pr�nomm�, nonante-neuf parts sociales, pour cent quatre-vingt-six euros (186 � ), lib�r�es � concurrence de soixante-deux euros (62 � ). Reste � lib�rer pour GILBERT Damien : cent vingt-quatre euros (124 � ).

EXTRAIT DES STATUTS

0837214126

B) La soci�t� a �galement pour objet:

- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes soci�t�s ou entreprises commerciales,

industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res;

- le contr�le de leur gestion ou la participation � celles-ci par la prise de mandat au sein desdites

soci�t�s ou entreprises ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

- l achat, l administration, la vente de toutes valeurs mobili�res et immobili�res, de tous droits sociaux et d une mani�re plus g�n�rale toutes op�ration des gestion du portefeuille ainsi constitu�.

La soci�t� a �galement pour objet la r�alisation d op�rations d achat, de vente, de location d immeuble, ainsi que les op�rations de promotion.

La soci�t� pourra accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet.

Elle peut s int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise ou � faciliter l �coulement de ses produits.

Elle peut pr�ter � toute soci�t�s et se porter caution pour elles, m�me hypoth�cairement.

Au cas o� l exercice de certaines activit�s serait soumis � des conditions pr�alables d acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne l exercice de ces activit�s, � la r�alisation de ces conditions.

Article 9.-

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques ou morales, associ�s ou

non. Ils sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale pour un temps limit� ou sans dur�e d�termin�e et sont toujours

r�vocables par elle. S'il y a plusieurs g�rants, ceux-ci forment un coll�ge.

Article 11.-

Les g�rants ont chacun s�par�ment les pouvoirs les plus �tendus pour effectuer seul ou autoriser toutes op�rations qui sont n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l objet social, rien except�, sauf les op�rations qui, suivant la loi, sont de la comp�tence de l assembl�e g�n�rale.

Ils peuvent d�l�guer, sous leur responsabilit�, tout ou partie de leurs pouvoirs, � toute personne de leur choix.

Article 13.-

La soci�t� est valablement repr�sent�e dans tous les actes, y compris ceux ou intervient un

fonctionnaire public ou un officier minist�riel, et en justice par un g�rant s il est unique et par deux g�rants

agissant conjointement s ils sont plusieurs.

Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat.

Article 15.-

Chaque ann�e sera tenue une assembl�e g�n�rale ordinaire, le dernier vendredi du mois de

juin, � 20 heures. Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l assembl�e sera tenue le premier jour ouvrable

suivant, autre qu un samedi, � la m�me heure et au m�me endroit.

Elle se r�unit au si�ge de la soci�t�.

Article 18.-

Chaque part sociale donne droit � une voix.

Article 19.-

L assembl�e g�n�rale d�lib�re sur tous les points qui int�ressent la soci�t�. Elle est comp�tente, � l exclusion de tout autre organe, pour la nomination et la d�mission des g�rants et �ventuellement des commissaires, la fixation �ventuelle des leurs �moluments, l approbation des comptes annuels et la destination � donner aux b�n�fices, les modifications aux statuts et la dissolution de la soci�t�.

Hormis les exceptions l�gales, l assembl�e g�n�rale peut valablement d�lib�rer quel que soit le nombre de parts repr�sent�es � cette assembl�e et les r�solutions sont prises � la majorit� simple des voix, � l exception des dispositions l�gales plus s�v�res.

Lorsque la soci�t� ne compte qu un seul associ�, il exerce les pouvoirs d�volus � l assembl�e g�n�rale. Il ne peut les d�l�guer.

Les d�cisions de l associ� unique, agissant en lieu et place de l assembl�e g�n�rale, sont consign�es dans un registre tenu au si�ge social. Les contrats conclus entre l associ� unique et la soci�t� sont, sauf op�rations courantes, inscrits dans des documents � d�poser en m�me temps que les comptes annuels.

Article 20.-

Tout propri�taire de titre peut se faire repr�senter � l assembl�e g�n�rale par un porteur de procuration qui ne doit pas n�cessairement �tre associ� lui-m�me.

La g�rance peut arr�ter la formule des procurations, qui pourront �tre donn�es par �crit, par t�l�gramme, par courrier �lectronique, par t�l�fax ou par tout autre moyen �crit de t�l�communication et exiger que celles-ci soient d�pos�es au lieu indiqu� par lui, trois jours francs avant l assembl�e g�n�rale.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

Tout associ� peut voter par correspondance, au moyen d un formulaire contenant les mentions suivantes : les pr�noms et nom ou la d�nomination sociale de l associ�, son domicile ou son si�ge social, le nombre de parts pour lequel il est pris part au vote par correspondance, l ordre du jour, le sens du vote ou de l abstention sur chacun des points repris � l ordre du jour et �ventuellement le d�lai de validit� du mandat. Ce formulaire sera sign�.

Les copropri�taires, les usufruitiers et nus-propri�taires, les cr�anciers et d�biteurs gagistes d un m�me titre doivent respectivement se faire repr�senter par une seule et m�me personne.

Article 21.-

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque

ann�e.

A cette date, la g�rance �tablit l inventaire de tous les �l�ments actifs et passifs, et cl�ture les comptes

annuels, dont le compte de r�sultat.

Article 22.-

Sur le r�sultat net, tel qu il r�sulte des comptes annuels �tablis conform�ment au droit comptable, il est

pr�lev� cinq pour cent au moins au profit de la r�serve l�gale; ce pr�l�vement n est plus exig� lorsque le fonds

de r�serve atteint le dixi�me du capital social.

Le solde sera mis � la disposition de l assembl�e g�n�rale.

Article 23.-

La soci�t� peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale dans les termes prescrits pour la modification des statuts.

L'assembl�e g�n�rale de la soci�t� dissoute peut en tout temps, � la majorit� simple des voix, nommer ou r�voquer un ou plusieurs liquidateurs. Elle d�termine leurs pouvoirs et leurs r�mun�rations ainsi que le mode de liquidation.

Conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s, le liquidateur ainsi nomm� entrera en fonction apr�s homologation de sa nomination par le Tribunal de Commerce du ressort dans lequel la soci�t� aura son si�ge au moment de sa dissolution.

Article 24.-

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l actif net sert d abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� non amorti des parts.

Si les parts sociales ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l �quilibre en mettant toutes les parts sur un pied d �galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des parts lib�r�es dans une proportion sup�rieure.

Le solde �ventuel sera r�parti �galement entre les titulaires des parts, proportionnellement � la part du capital qu elles repr�sentent.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A. Premier exercice social

Le premier exercice social commence ce jour et finit le trente et un d�cembre deux mille douze.

B. Premi�re assembl�e g�n�rale

La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle aura lieu en juin 2013.

C. Engagements pris au nom de la soci�t� en formation

La soci�t� d�butera ses activit�s � partir de son inscription � la Banque Carrefour des Entreprises. Elle jouira de la personnalit� morale � partir du d�p�t de l'extrait des statuts au Greffe du Tribunal de Commerce.

Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en r�sultent, et toutes les activit�s entreprises, ant�rieurement aux pr�sentes, au nom et pour compte de la soci�t� en formation par Monsieur GILBERT Benjamin, pr�cit�, sont repris par la soci�t� pr�sentement constitu�e. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment o� la soci�t� aura la personnalit� morale.

D'autre part, Monsieur GILBERT Benjamin, pr�cit�, est autoris� � souscrire, pour le compte de la pr�sente soci�t�, les actes et engagements n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social, et ce pendant un d�lai de quinze jours et au plus tard jusqu'au jour de l'acquisition de la personnalit� juridique.

NOMINATION

A. G�rant.

Est nomm� en qualit� de G�rant non-statutaire unique :

Monsieur GILBERT Benjamin, n� � Etterbeek le trente juin mille neuf cent septante-neuf, domicili� � 1050

Ixelles, Rue Emile Bouilliot, 19.

Le g�rant ainsi nomm� exercera son mandat pour une dur�e ind�termin�e.

Le mandat du g�rant ainsi nomm� sera exerc� � titre gratuit.

B. Commissaire :

La soci�t� r�pondant aux crit�res de l article 141 du Code des Soci�t�s, l assembl�e d�cide de ne pas

nommer de commissaire.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

- POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME-

Thibaut van DOORSLAER de ten RYEN, notaire

D�pos�s en m�me temps : exp�dition �lectronique de l acte constitutif et procuration.

Volet B - Suite

C. d�l�gation de pouvoirs :

Tous pouvoirs sont conf�r�s, avec facult� de substitution, � Monsieur GILBERT Benjamin, pr�cit�, afin d'effectuer toutes les formalit�s relatives � l'inscription de la soci�t� au registre des personnes morales, � la Banque Carrefour des Entreprises, � la Taxe sur la Valeur Ajout�e et aupr�s d'autres administrations, et de rectifier ou modifier ces inscriptions.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 26.06.2015, DPT 13.08.2015 15421-0375-016
25/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 24.06.2016, DPT 18.07.2016 16328-0451-016

Coordonnées
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Adresse
RUE DES ARBALESTRIERS 82, BTE A/1 7000 MONS

Code postal : 7000
Localité : MONS
Commune : MONS
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

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