04/09/2014
ÿþt A - L
P è s e a l . M o n t t b e l $
M O D W O R D 1 1 . 1
m è n e
M U E
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r
I I I I
-
t .
R E G I S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S
2 6 2 A O U T 2 0 1 - 4
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 9 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e 0 5 2 4 8 0 7 4 1 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : " G I U G O I M M O "
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e 7 3 3 2 S a i n t - G h i s l a i n ( S i r a u l t ) , r u e A l b e r t B é r i o t , 4 1
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b l e t ( s ) d e l ' a c t e : M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s - m o d i f i c a t i o n o b j e t s o c i a l
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e M a r i e - F r a n c e L E M B O U R G , à H o m u , l e v i n g t e t u n a o û t d e u x m i l q u a t o r z e , c o n t e n a n t l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G I U G O I M M O » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 3 3 2 S a i n t - G h i s l a i n ( S i r a u l t ) , r u e A l b e r t B é r i o t , 4 1 , i m m a t r i c u l é e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 5 2 4 . 8 0 7 . 4 1 4 ; s o c i é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' a c t e r e ç u p a r t e N o t a i r e M a r i e - F r a n c e L E M B O U R G , à H c r n u , l e d i x - h u i t m a r s d e u x m i l t r e i z e , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u v i n g t - s e p t m a r s d e u x m i l t r e i z e , s o u s l e n u m é r o 1 3 3 0 1 8 9 3 , i l e s t e x t r a i t c e q u i s u i t :
" L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t , a p r è s a v o i r d é l i b é r é , p r e n d à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 . P r e m i è r e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l e p a r a g r a p h e d e u x d e l ' a r t i c l e p r e m i e r d e s s t a t u t s e t d e r e m p l a c e r l e d i t p a r a g r a p h e p a r l e t e x t e s u i v a n t « D a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s o u a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é d e v r a t o u j o u r s ê t r e a c c o m p a g n é e d e l a m e n t i o n « s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e » o u d e s i n i t i a l e s « S C S P R L » e t d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e s o c i a l . »
2 . D e u x i è m e r é s o l u t i o n :
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d r e s s é e n d a t e d u p r e m i e r a o û t d e u x m i q u a t o r z e p a r l e g é r a n t d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G I U G O I M M O » , à s a v o i r M o n s i e u r E c l u a r d o P A O L O C Â , c o n t e n a n t l a j u s t i f i c a t i o n d é t a i l l é e d e l a m o d i f i c a t i o n p r o p o s é e d e l ' o b j e t s o c i a l , r a p p o r t a u q u e l e s t j o i n t u n é t a t a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é à l a d a t e d u t r e n t e e t u n j u i l l e t d e u x m i q u a t o r z e s o i t m o i n s d e t r o i s m o i s a v a n t l e s p r é s e n t e s .
L ' a s s o c i é d é c l a r e a v o i r p u p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d u d i t r a p p o r t a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l a p r é s e n t e a s s e m b l é e e t a v o i r p u o b t e n i r u n e c o p i e s ' i l l e s o u h a i t a i t .
L e d i t r a p p o r t e t s o n a n n e x e s e r o n t d é p o s é s a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e M O N S - C H A R L E R O I D i v i s i o n M O N S , e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t a c t e .
3 . T r o i s i è m e r é s o l u t i o n :
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l e t e n c o n s é q u e n c e d e l i b e l l e r l ' a r t i c l e 3 d e s s t a t u t s c o m m e s u i t
« a r t i c l e t r o i s : O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t n o t a m m e n t l a g e s t i o n d e s o n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r .
A c e t é g a r d , e l l e p e u t a c q u é r i r o u c o n s t r u i r e d e s i m m e u b l e s , p r e n d r e o u d o n n e r e n l o c a t i o n t o u s b i e n s m e u b l e s o u i m m e u b l e s , c o n s e n t i r t o u t e s l e s a l i é n a t i o n s , c o n t r a c t e r o u c o n s e n t i r t o u s e m p r u n t s h y p o t h é c a i r e s o u n o n , s a u f s i c e u x - c i s o n t r é s e r v é s p a r l a l o i a u x b a n q u e s d e d é p ô t , d é t e n t e u r s d e d é p ô t s à c o u r t t e r m e s , c a i s s e d ' é p a r g n e , s o c i é t é h y p o t h é c a i r e o u e n t r e p r i s e d e c a p i t a l i s a t i o n , i m p o r t e r o u e x p o r t e r p o u r s o n p r o p r e c o m p t e t o u s m a t é r i a u x d e c o n s t r u c t i o n e t a u t r e s .
L ' é n u m é r a t i o n d e c e q u i p r é c è d e n ' a r i e n d e l i m i t a t i f e t d o i t ê t r e i n t e r p r é t é d a n s s o n s e n s l e p l u s l a r g e .
L a s o c i é t é p e u t d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u I m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r d a n s t o u t e e n t r e p r i s e o u t o u t e s o c i é t é a y a n t u n o b j e t a n a l o g u e o u s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , s o u s f o r m e d e p a r t i c i p a t i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d ' a p p o r t , d ' a b s o r p t i o n , d e f u s i o n t o t a l e o u p a r t i e l l e o u a u t r e m e n t .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
, e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 9 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t a n a l o g u e o u s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n .
4 . Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : R e f o n t e d e s s t a t u t s , c o m p t e t e n u d e s r é s o l u t i o n s a d o p t é e s c e j o u r .
A f i n d e l e m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l e s m o d i f i c a t i o n s p r é d é c r i t e s , i l a é t é d é c i d é l e r e m p l a c e m e n t d e s
s t a t u t s a d o p t é s p a r l ' a c t e s u s v a n t é r e ç u p a r l e N o t a i r e M a r i e - F r a n c e L E M B O U R G à H o r n u , s o u s s i g n é e , l e d i x -
h u i t m a r s d e u x m i l t r e i z e p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« S T A T U T S :
A r t i c l e u n : D E N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é c i v i l e p r e n d l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e « G I U G O I M M O » .
D a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s o u a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , l a
d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é d e v r a t o u j o u r s ê t r e a c c o m p a g n é e d e l a m e n t i o n « s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é
p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e » o u d e s i n i t i a l e s « S C S P R L » e t d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e d e u x : S I E G E
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à S a i n t - G h i s l a i n ( S i r a u l t ) , r u e A l b e r t B é r i o t , 4 1 .
S a n s q u e c e l a n é c e s s i t e u n e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , l a g é r a n c e p e u t d é c i d e r d e l e d é p l a c e r e n B e l g i q u e ,
d a n s l a m ê m e R é g i o n l i n g u i s t i q u e o u d a n s l a R é g i o n l i n g u i s t i q u e d e B r u x e l l e s C a p i t a l e .
T o u t d é p l a c e m e n t d u s i è g e s o c i a l e n d e h o r s d e c e s R é g i o n s l i n g u i s t i q u e s n é c e s s i t e u n e m o d i f i c a t i o n d e s
s t a t u t s .
L e t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l e s t r e n d u p u b l i c p a r u n e d é c l a r a t i o n s i g n é e p a r l a g é r a n c e d é p o s é e d a n s l e
d o s s i e r d e l a s o c i é t é a v e c u n e c o p i e d e l ' a v i s p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s ,
d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e t r o i s : O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t n o t a m m e n t l a g e s t i o n d e s o n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r .
A c e t é g a r d , e l l e p e u t a c q u é r i r o u c o n s t r u i r e d e s i m m e u b l e s , p r e n d r e o u d o n n e r e n l o c a t i o n t o u s b i e n s
m e u b l e s o u i m m e u b l e s , c o n s e n t i r t o u t e s l e s a l i é n a t i o n s , c o n t r a c t e r o u c o n s e n t i r t o u s e m p r u n t s h y p o t h é c a i r e s
o u n o n , s a u f s i c e u x - c i s o n t r é s e r v é s p a r l a l o i a u x b a n q u e s d e d é p ô t , d é t e n t e u r s d e d é p ô t s à c o u r t t e r m e s ,
c a i s s e d ' é p a r g n e , s o c i é t é h y p o t h é c a i r e o u e n t r e p r i s e d e c a p i t a l i s a t i o n , i m p o r t e r o u e x p o r t e r p o u r s o n p r o p r e
c o m p t e t o u s m a t é r i a u x d e c o n s t r u c t i o n e t a u t r e s .
L ' é n u m é r a t i o n d e c e q u i p r é c è d e n ' a r i e n d e l i m i t a t i f e t d o i t ê t r e i n t e r p r é t é d a n s s o n s e n s l e p l u s l a r g e .
L a s o c i é t é p e u t d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e
r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r d a n s t o u t e e n t r e p r i s e o u t o u t e s o c i é t é a y a n t u n o b j e t a n a l o g u e o u s i m i l a i r e o u
c o n n e x e a u s i e n o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , s o u s f o r m e d e
p a r t i c i p a t i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d ' a p p o r t , d ' a b s o r p t i o n , d e f u s i o n t o t a l e o u p a r t i e l l e o u a u t r e m e n t .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s
a y a n t u n o b j e t a n a l o g u e o u s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n .
A r t i c l e q u a t r e : D U R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n
d e s s t a t u t s .
A r t i c l e c i n q : C A P I T A L - S O U S C R I P T I O N - L I B E R A T I O N
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) , d i v i s é e n c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x p a r t s
s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t i è m e - q u a t r e - v i n g t - s i x i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
L ' a c t e c o n t e n a n t c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , r e ç u p a r l e N o t a i r e M a r i e - F r a n c e L E M B O U R G à H o m u , s o u s s i g n é e , l e d i x - h u i t m a r s d e u x m i l t r e i z e , s t i p u l e t e x t u e l l e m e n t c e q u i s u i t
« L e c o m p a r a n t d é c l a r e s o u s c r i r e i n t é g r a l e m e n t l e s c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x p a r t s s o c i a l e s , e n e s p è c e s , a u p r i x d e c e n t e u r o s ( 1 0 0 E U R ) c h a c u n e , s o i t l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l . I l d é c l a r e e t r e c o n n a i t q u e c h a c u n e d e s p a r t s a i n s i s o u s c r i t e s a é t é l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e q u i n z e m i l l e e u r o s s o i t c e n t c i n q u a n t e p a r t s p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s e t q u e l e m o n t a n t d e c e v e r s e m e n t a é t é d é p o s é à u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a B a n q u e A X A B A N Q U E E U R O P E s o u s l e n u m é r o 7 5 1 - 2 0 6 4 1 M - 3 4 a i n s i q u ' i l r é s u l t e d e l ' a t t e s t a t i o n a n n e x é e a u p r é s e n t a c t e . L a s o c i é t é a p a r c o n s é q u e n t e t d è s à p r é s e n t à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e q u i n z e m i l l e e u r o s » .
A r t i c l e s i x R E G I S T R E D E S P A R T S I N D I V I S 1 B I L I T E D E S P A R T S E T D R O I T S A T T A C H E S A U X P A R T S
L e s p a r t s n o m i n a t i v e s s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . Y s e r o n t r e l a t é s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s .
I n d i v i s i b i l i t é d e s p a r t s
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d e l a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t e n t r e n u p r o p r i é t a i r e e t u s u f r u i t i e r , s a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , c ' e s t l ' u s u f r u i t i e r q u i e x e r c e r a l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s p o u r t o u t e s l e s d é c i s i o n s d e v a n t ê t r e p r i s e s à t a m a j o r i t é s i m p l e ; d a n s t o u s l e s a u t r e s c a s , c ' e s t l e n u p r o p r i é t a i r e q u i p o u r r a s e u l p a r t i c i p e r a u v o t e .
D r o i t s a t t a c h é s a u x p a r t s :
t w '
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 9 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( L - 4 L L
L a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t e m p o r t e d e p l e i n d r o i t a d h é s i o n a u x s t a t u t s e t a u x d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s p a r
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s a t t a c h é s a u x p a r t s l e s s u i v e n t e n q u e l q u e s m a i n s q u ' e l l e s p a s s e n t .
L e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e p a r t s e t l e s c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s a u c u n p r é t e x t e ,
p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s e t v a l e u r s d e l a s o c i é t é , e n d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n ,
n i s ' i m m i s c e r e n a u c u n e m a n i è r e d a n s s o n a d m i n i s t r a t i o n .
I l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x p r é s e n t s s t a t u t s e t a u x d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t
p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e s e p t C E S S I O N E T T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S
A r t i c l e 1 . C e s s i o n s l i b r e s
S ' i l n ' y a q u ' u n a s s o c i é , i l e s t l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s à q u i i l l ' e n t e n d .
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a i n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é e t , s ' i l n ' a l a i s s é a u c u n e d i s p o s i t i o n
d e d e r n i è r e v o l o n t é c o n c e r n a n t l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s , c e u x - c i s e r o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t
l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a
s u c c e s s i o n j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i .
I I s e r a f a i t r é f é r e n c e à l ' a r t i c l e s i x d e s s t a t u t s p o u r l e t r a i t e m e n t d e s p a r t s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t
p a r t a g e a b l e s .
A r t i c l e 2 . C e s s i o n s s o u m i s e s à a g r é m e n t
§ 1 . A g r é m e n t
S i l a s o c i é t é c o m p r e n d p l u s d ' u n a s s o c i é , l e s p a r t s n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n o u l a t r a n s m i s s i o n e s t p r o p o s é e . L ' a s s o c i é c é d a n t n e p e u t p a s p r e n d r e p a r t a u v o t e . C e t a g r é m e n t e s t r e q u i s d a n s t o u s l e s c a s .
L a d e m a n d e d ' a g r é m e n t s e r a a d r e s s é e p a r r e c o m m a n d é à l a g é r a n c e p a r l e s c a n d i d a t s a s s o c i é s , i n d i v i d u e l l e m e n t .
C e t t e d e r n i è r e t r a n s m e t t r a l a r e q u ê t e a u x a s s o c i é s d a n s l a h u i t a i n e e t p a r r e c o m m a n d é . C e u x - c i a u r o n t t r e n t e j o u r s p o u r s e p r o n o n c e r é g a l e m e n t p a r v o i e r e c o m m a n d é e à l a g é r a n c e . L a d a t e d e l ' a g r é m e n t o u d u r e f u s d ' a g r é m e n t e s t c e n s é e ê t r e c e l l e d e l ' e x p i r a t i o n d e l ' a g r é m e n t . L e r e f u s d ' a g r é m e n t e s t s a n s r e c o u r s e t n ' a j a m a i s à ê t r e j u s t i f i é .
§ 2 . R e f u s d ' a g r é m e n t
S i l ' a g r é m e n t e s t r e f u s é , l e s c é d a n t s , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e l ' a s s o c i é d é c é d é , a u r o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s s o c i a l e s .
L a v a l e u r d e c e s s i o n e n t r e v i f s d e s p a r t s s e r a f i x é e d e l a m a n i è r e s u i v a n t e :
« v a l e u r d ' u n e p a r t = a c t i f n e t , d i v i s é p a r l e n o m b r e d e p a r t s e x i s t a n t e s . »
P a r a c t i f n e t i l f a u t e n t e n d r e l e t o t a l d e l ' a c t i f , t e l q u ' i l r e s s o r t d e s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s r é g u l i è r e m e n t a p p r o u v é s , s o u s d é d u c t i o n d e s d e t t e s e t d e s p r o v i s i o n s a p p a r a i s s a n t d a n s c e s m ê m e s c o m p t e s .
S a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e d a n s l e s t r e n t e j o u r s d u r e f u s d ' a g r é m e n t , c e t t e v a l e u r r e s t e r a l a s e u l e à p r e n d r e e n c o n s i d é r a t i o n p o u r t o u t e s t r a n s a c t i o n s j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s u i v a n t e .
L a v a l e u r d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t s e r a d é t e r m i n é e à d i r e d ' e x p e r t , l a d a t e d u d é c è s d e l ' a s s o c i é d o n t l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s s e s o n t v u s r e f u s e r l ' a g r é m e n t . L ' e x p e r t s e r a d é s i g n é d e c o m m u n a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s , a u p l u s t a r d t r e n t e j o u r s a p r è s l e r e f u s d ' a g r é m e n t .
A d é f a u t d ' a c c o r d d a n s l e s d é l a i s , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e l ' a s s o c i é d é c é d é d e v r o n t i n t r o d u i r e u n e r e q u ê t e à M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l e n v u e d e l a d é s i g n a t i o n d ' u n e x p e r t . D a n s l ' u n o u l ' a u t r e c a s , l ' e x p e r t r e m e t t r a s e s c o n c l u s i o n s p a r e n v o i r e c o m m a n d é à l a g é r a n c e q u i l e s t r a n s m e t t r a p a r r e c o m m a n d é a u x p a r t i e s d a n s l a h u i t a i n e .
L ' e x p e r t f i x e r a l a v a l e u r d e s p a r t s e n t e n a n t c o m p t e d e t o u s l e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s , a p p a r e n t s , l a t e n t s o u o c c u l t e . I I r e s p e c t e r a l e s r è g l e s g é n é r a l e m e n t a d m i s e s e n l a m a t i è r e e t l e s c o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u m a r c h é p o u r l e g e n r e d ' a c t i v i t é c o n c e r n é e .
L e s c o n c l u s i o n s d e l ' e x p e r t s e r o n t s a n s a p p e l e t l a v a l e u r f i x é e p a r l u i n e p o u r r a ê t r e m o d i f i é e q u e d e c o m m u n a c c o r d e n t r e p a r t i e s , a u p l u s t a r d t r e n t e j o u r s a p r è s l e d é p ô t d e s c o n c l u s i o n s .
L a v a l e u r d e s p a r t s s o c i a l e s f a i s a n t l ' o b j e t d u r e f u s d ' a g r é m e n t s e r a p a y a b l e p a r a n n u i t é s d e m i n i m u m d i x p o u r c e n t d e l a v a l e u r d e s p a r t s r e t e n u e , a u g m e n t é e s d ' u n i n t é r ê t é g a l à l ' i n t é r ê t p o u r c r é d i t d e c a i s s e n o r m a l e m e n t p r a t i q u é p a r l a p r i n c i p a l e b a n q u e d e l a s o c i é t é à l a d a t e d u r e f u s a u g m e n t é d e d e u x p o u r c e n t . C e t i n t é r ê t e s t p a y a b l e a n n u e l l e m e n t a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e , e n m ê m e t e m p s q u e l ' a n n u i t é d o n t i l e s t q u e s t i o n c i d e s s u s e t e s t c a l c u l é s u r b a s e d e s p a i e m e n t s r é e l l e m e n t e f f e c t u é s .
A r t i c l e h u i t - G E R A N C E -
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u p e r s o n n e s m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t d é s i g n é e c o m m e g é r a n t , c e l l e - c i n o m m e p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u e m p l o y é s u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t q u i e s t c h a r g é d ' e x é c u t e r c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
L e d é c è s , l a d é m i s s i o n , l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u g é r a n t p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t n ' e n t r a i n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
à
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 9 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E n c a s d e c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u g é r a n t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s ' i l y a l i e u d e p o u r v o i r à s o n
r e m p l a c e m e n t .
A r t i c l e n e u f P O U V O I R D U G E R A N T
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e
g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s
n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a g é r a n c e p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , o u e n c o r e à u n
d i r e c t e u r , a s s o c i é o u n o n , e t d é l é g u e r à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n , d e s p o u v o i r s s p é c i a u x d é t e r m i n é s .
T o u s l e s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é , m ê m e l e s a c t e s a u x q u e l s u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r
m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s , s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
L e s m a n d a t a i r e s n ' e n g a g e n t l a s o c i é t é q u e d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t .
A r t i c l e d i x R E M U N E R A T I O N
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t .
A r t i c l e o n z e - C O N T R Ô L E
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e
c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u
c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i c i i n c o m b e à l a
s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n
j u d i c i a i r e .
A r t i c l e d o u z e A S S E M B L E E S G E N E R A L E S
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s s e r é u n i t l e t r o i s i è m e j e u d i d u m o i s d e m a i , a u s i è g e d e l a
s o c i é t é o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é p a r l e s c o n v o c a t i o n s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , e l l e s e r é u n i r a l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
E l l e e s t c o n v o q u é e p a r l e o u l e s g é r a n t ( s ) .
L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t é t a b l i e s c o n f o r m é m e n t . à l a l o i ; e l l e s n e s o n t p a s
n é c e s s a i r e s l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s c o n s e n t e n t à s e r é u n i r .
E l l e s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e
p a r t s .
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r q u e l q u e s o i t l e n o m b r e
d e p a r t s r e p r é s e n t é e s à c e t t e a s s e m b l é e . L e s r é s o l u t i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
I I e s t d r e s s é u n p r o c è s v e r b a l d e t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e i b i s q u e l ' i n t é r ê t
s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i c i e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s p a r l a l o i à
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l n e p o u r r a p a s l e s d é l é g u e r .
D a n s c e c a s , l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s e r o n t
c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e a u s i è g e s o c i a l .
T o u t a s s o c i é d e v r a a s s i s t e r e n p e r s o n n e à l ' a s s e m b l é e o u s ' y f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n m a n d a t a i r e a g r é é p a r
l e o u l e s g é r a n t s .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s
s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e . L a s e c o n d e a s s e m b l é e
d é l i b é r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e r a d é f i n i t i v e m e n t
A r t i c l e t r e i z e - E X E R C I C E S O C I A L
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A r t i c l e q u a t o r z e - A F F E C T A T I O N D U B E N E F I C E
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t , d é d u c t i o n s f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t
a m o r t i s s e m e n t , r é s u l t a n t d e s c o m p t e s a n n u e l s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e .
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t
a u m o i n s c i n q ( 5 ° / G ) p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e
o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d a n s
l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A r t i c l e q u i n z e D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , à m o i n s
q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s
é m o l u m e n t s .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s
n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s
r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
A r t i c l e s e i z e E L E C T I O N D E D O M I C I L E
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e
d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e d i x - s e p t - F R A I S D E C O N S T I T U T I O N
V o l e t B - s u i t e
L i e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , r é m u n é r a t i o n s e t c h a r g e s , i n c o m b a n t à l a s o c i é t é à '
r a i s o n d e s a c o n s t i t u t i o n , s ' é l è v e a p p r o x i m a t i v e m e n t s e l o n l e p l a n f i n a n c i e r à l a s o m m e d e ( )
A r t i c l e d i x - h u i t D R O I T C O M M U N
T o u t e s d i s p o s i t i o n s d e s s t a t u t s q u i s e r a i e n t c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d u C o d e d e s S o c i é t é s
s e r o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
T o u t e s l e s d i s p o s i t i o n s d u d i t C o d e n o n c o n t r a i r e s a u x p r é s e n t s s t a t u t s e t q u i n e s o n t p a s r e p r i s e s a u x
p r é s e n t e s , y s e r o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d e p l e i n d r o i t . »
F R A I S
L e P r é s i d e n t d é c l a r e q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , r é m u n é r a t i o n s e t c h a r g e s , i n c o m b a n t à l a s o c i é t é e n r a i s o n d e s p r é s e n t e s , s ' é l è v e a p p r o x i m a t i v e m e n t à l a s o m m e d e m i l l e d e u x c e n t q u i n z e e u r o s s o i x a n t e - d e u x c e n t s ( 1 . 2 1 5 , 6 2 E U R ) .
D R O I T D ' É C R I T U R E
L e n o t a i r e L e m b o u r g s o u s s i g n é d é c l a r e a v o i r r e ç u d e s a c q u é r e u r s l e m o n t a n t d u d r o i t d ' é c r i t u r e s o i t
n o n a n t e - c i n q e u r o s . . "
L e p r é s e n t e x t r a i t e s t d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d e l ' a c t e d a n s l e s e u l b u t d ' ê t r e d é p o s é a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d u v i n g t e t u n a o û t d e u x m i l q u a t o r z e e t s e s d e u x a n n e x e s ( à s a v o i r u n e c o p i e d u r a p p o r t s p é c i a l d u g é r a n t e t u n é t a t a c t i e t p a s s i f d e l a s o c i é t é ) e t u n e c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
M a r i e - F r a n c e L E M B O U R G
N o t a i r e
i
,
e , R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
, \ ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 9 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
27/03/2013
ÿþV o l e t B
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 3 3 0 1 8 9 3 *
M o d P D F 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
D é p o s é
2 5 - 0 3 - 2 0 1 3
G r e f f e
N ° d e n t r e p r i s e : 0 5 2 4 8 0 7 4 1 4
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : G I U G O I M M O
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 7 3 3 2 S a i n t - G h i s l a i n , R u e A l b e r t B é r i o t ( S ) 4 1
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a r i e - F r a n c e L E M B O U R G , n o t a i r e à B o u s s u ( H o r n u ) , l e d i x - h u i t m a r s d e u x m i l t r e i z e , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e :
M o n s i e u r P A O L O C À E d o u a r d o , n é à E n n a ( I t a l i e ) , l e d i x m a i m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - s e p t ( n u m é r o n a t i o n a l : 6 7 . 0 5 . 1 0 - 4 8 5 . 7 5 ) , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à B o u s s u ( H o r n u ) , r u e d u T o u r , 3 8 7 , a c o n s t i t u é u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d o n t l e s s t a t u t s s o n t i n t é g r a l e m e n t r e p r o d u i t s c i - d e s s o u s :
A r t i c l e u n : D E N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é c i v i l e p r e n d l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e « G I U G O I M M O » .
D a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s o u a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é d e v r a t o u j o u r s ê t r e a c c o m p a g n é e d e l a m e n t i o n « S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e » o u d e s i n i t i a l e s « S P R L » e t d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e d e u x : S I E G E
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 1 R u e A l b e r t B é r i o t ( S ) , 7 3 3 2 S a i n t - G h i s l a i n .
S a n s q u e c e l a n é c e s s i t e u n e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , l a g é r a n c e p e u t d é c i d e r d e l e d é p l a c e r e n B e l g i q u e , d a n s l a m ê m e R é g i o n l i n g u i s t i q u e o u d a n s l a R é g i o n l i n g u i s t i q u e d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e .
T o u t d é p l a c e m e n t d u s i è g e s o c i a l e n d e h o r s d e c e s R é g i o n s l i n g u i s t i q u e s n é c e s s i t e u n e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
L e t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l e s t r e n d u p u b l i c p a r u n e d é c l a r a t i o n s i g n é e p a r l a g é r a n c e d é p o s é e d a n s l e d o s s i e r d e l a s o c i é t é a v e c u n e c o p i e d e l ' a v i s p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s t a n t e n B e l g i q u e q u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e t r o i s : O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e o u à l é t r a n g e r :
- T o u t e s o p é r a t i o n s d e n é g o c i a t i o n , d e c o u r t a g e , c o m m i s s i o n , o u r e p r é s e n t a t i o n d e t o u t e n a t u r e e t e n p a r t i c u l i e r t o u t e a c t i v i t é d e n é g o c i a t i o n i m m o b i l i è r e ( v e n t e , a c h a t , l o c a t i o n ) , l a g e s t i o n l o c a t i v e , l a c t i v i t é d e s y n d i c ;
- T o u t e s o p é r a t i o n s d e g e s t i o n , d e m a n a g e m e n t , d e f i n a n c e m e n t .
- L a p r e s t a t i o n d e t o u t s e r v i c e a d m i n i s t r a t i f o u s o c i a l ;
- L e s p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s , d e c o n s e i l , d e g e s t i o n e t d o r g a n i s a t i o n d e n t r e p r i s e s , n o t a m m e n t m a i s n o n e x c l u s i v e m e n t l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e s o c i é t é , s e c r é t a r i a t , a n a l y s e s d e m a r c h é , é t u d e s é c o n o m i q u e s , a n a l y s e f i n a n c i è r e , o r g a n i s a t i o n e t g e s t i o n d e s r e s s o u r c e s h u m a i n e s , a d m i n i s t r a t i v e s , m i s e e n p l a c e d e s t r u c t u r e s f i n a n c i è r e s . T o u t e s f o n c t i o n s d e c o n s u l t a n c e e t / o u s e r v i c e s l i é s a u d o m a i n e p r é c i t é s .
- L e s a c t i v i t é s d e c o n s e i l e t d e x p e r t i s e e n m a t i è r e f i n a n c i è r e s , c o m m e r c i a l e s e t a d m i n i s t r a t i v e s , d e g e s t i o n d e n t r e p r i s e , d e m a r k e t i n g , a i n s i q u e t o u s t r a v a u x d e s e c r é t a r i a t .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- L a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n , é t a b l i s s e m e n t e x i s t a n t o u à c r é e r , a y a n t d e s a c t i v i t é s i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , i m m o b i l i è r e s , c o m m e r c i a l e s o u c i v i l e s .
- L a g e s t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d e c e s p a r t i c i p a t i o n s n o t a m m e n t p a r l a s t i m u l a t i o n , l a p l a n i f i c a t i o n e t l a c o o r d i n a t i o n d u d é v e l o p p e m e n t d e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s , é t a b l i s s e m e n t s d a n s l e s q u e l s e l l e d é t i e n t u n e p a r t i c i p a t i o n ;
- L a c h a t , l a v e n t e , l a c e s s i o n e t l é c h a n g e d e t o u t e s v a l e u r s m o b i l i è r e s , a c t i o n s , p a r t s s o c i a l e s , o b l i g a t i o n s , f o n d s d é t a t s d e t o u s d r o i t s m o b i l i e r s e t i m m o b i l i e r s ( n o t a m m e n t d e s c e r t i f i c a t s i m m o b i l i e r s )
- l e c o n s e i l a u x e n t r e p r i s e s a u s e n s l e p l u s l a r g e .
E l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u s o c i é t é l i é e o u n o n .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s , o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
E l l e p e u t s i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s a c t i v i t é s .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r .
A r t i c l e q u a t r e : D U R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e
m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
A r t i c l e c i n q : C A P I T A L - S O U S C R I P T I O N - L I B E R A T I O N
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) , d i v i s é e n c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x p a r t s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t i è m e - q u a t r e - v i n g t - s i x i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
L e c o m p a r a n t d é c l a r e s o u s c r i r e i n t é g r a l e m e n t l e s c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x p a r t s s o c i a l e s , e n e s p è c e s , a u p r i x d e c e n t e u r o s ( 1 0 0 E U R ) c h a c u n e , s o i t l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l .
I l d é c l a r e e t r e c o n n a i t q u e c h a c u n e d e s p a r t s a i n s i s o u s c r i t e s a é t é l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e q u i n z e m i l l e e u r o s s o i t c e n t c i n q u a n t e p a r t s p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s e t q u e l e m o n t a n t d e c e v e r s e m e n t a é t é d é p o s é à u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a B a n q u e A X A B A N Q U E E U R O P E s o u s l e n u m é r o 7 5 1 - 2 0 6 4 1 5 4 - 3 4 a i n s i q u i l r é s u l t e d e l a t t e s t a t i o n a n n e x é e a u p r é s e n t a c t e .
L a s o c i é t é a p a r c o n s é q u e n t e t d è s à p r é s e n t à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e q u i n z e m i l l e e u r o s .
A r t i c l e s i x R E G I S T R E D E S P A R T S I N D I V I S I B I L I T E D E S P A R T S E T D R O I T S A T T A C H E S A U X P A R T S
L e s p a r t s n o m i n a t i v e s s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . Y s e r o n t r e l a t é s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s .
I n d i v i s i b i l i t é d e s p a r t s
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d e l a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t e n t r e n u - p r o p r i é t a i r e e t u s u f r u i t i e r , s a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , c ' e s t l ' u s u f r u i t i e r q u i e x e r c e r a l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s p o u r t o u t e s l e s d é c i s i o n s d e v a n t ê t r e p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e ; d a n s t o u s l e s a u t r e s c a s , c ' e s t l e n u - p r o p r i é t a i r e q u i p o u r r a s e u l p a r t i c i p e r a u v o t e .
D r o i t s a t t a c h é s a u x p a r t s :
L a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t e m p o r t e d e p l e i n d r o i t a d h é s i o n a u x s t a t u t s e t a u x d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s a t t a c h é s a u x p a r t s l e s s u i v e n t e n q u e l q u e s m a i n s q u ' e l l e s p a s s e n t .
L e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e p a r t s e t l e s c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s a u c u n p r é t e x t e , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s e t v a l e u r s d e l a s o c i é t é , e n d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n , n i s ' i m m i s c e r e n a u c u n e m a n i è r e d a n s s o n a d m i n i s t r a t i o n .
I l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x p r é s e n t s s t a t u t s e t a u x d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e s e p t C E S S I O N E T T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S
A r t i c l e 1 . C e s s i o n s l i b r e s
S i l n y a q u u n a s s o c i é , i l e s t l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s à q u i i l l e n t e n d .
L e d é c è s d e l a s s o c i é u n i q u e n e n t r a i n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é e t , s i l n a l a i s s é
a u c u n e d i s p o s i t i o n d e d e r n i è r e v o l o n t é c o n c e r n a n t l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s , c e u x - c i s e r o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n j u s q u a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u à l a d é l i v r a n c e d e l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i .
I l s e r a f a i t r é f é r e n c e à l a r t i c l e s i x d e s s t a t u t s p o u r l e t r a i t e m e n t d e s p a r t s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s .
A r t i c l e 2 . C e s s i o n s s o u m i s e s à a g r é m e n t
§ 1 . A g r é m e n t
S i l a s o c i é t é c o m p r e n d p l u s d u n a s s o c i é , l e s p a r t s n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t q u a v e c l a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n o u l a t r a n s m i s s i o n e s t p r o p o s é e . L a s s o c i é c é d a n t n e p e u t p a s p r e n d r e p a r t a u v o t e . C e t a g r é m e n t e s t r e q u i s d a n s t o u s l e s c a s .
L a d e m a n d e d a g r é m e n t s e r a a d r e s s é e p a r r e c o m m a n d é à l a g é r a n c e p a r l e s c a n d i d a t s a s s o c i é s , i n d i v i d u e l l e m e n t .
C e t t e d e r n i è r e t r a n s m e t t r a l a r e q u ê t e a u x a s s o c i é s d a n s l a h u i t a i n e e t p a r r e c o m m a n d é . C e u x - c i a u r o n t t r e n t e j o u r s p o u r s e p r o n o n c e r é g a l e m e n t p a r v o i e r e c o m m a n d é e à l a g é r a n c e . L a d a t e d e l a g r é m e n t o u d u r e f u s d a g r é m e n t e s t c e n s é e ê t r e c e l l e d e l e x p i r a t i o n d e l a g r é m e n t . L e r e f u s d a g r é m e n t e s t s a n s r e c o u r s e t n a j a m a i s à ê t r e j u s t i f i é .
§ 2 . R e f u s d a g r é m e n t
S i l a g r é m e n t e s t r e f u s é , l e s c é d a n t s , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e l a s s o c i é d é c é d é , a u r o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s s o c i a l e s .
L a v a l e u r d e c e s s i o n e n t r e v i f s d e s p a r t s s e r a f i x é e d e l a m a n i è r e s u i v a n t e :
« v a l e u r d ' u n e p a r t = a c t i f n e t , d i v i s é p a r l e n o m b r e d e p a r t s e x i s t a n t e s . »
P a r a c t i f n e t i l f a u t e n t e n d r e l e t o t a l d e l ' a c t i f , t e l q u ' i l r e s s o r t d e s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s r é g u l i è r e m e n t a p p r o u v é s , s o u s d é d u c t i o n d e s d e t t e s e t d e s p r o v i s i o n s a p p a r a i s s a n t d a n s c e s m ê m e s c o m p t e s .
S a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e d a n s l e s t r e n t e j o u r s d u r e f u s d a g r é m e n t , c e t t e v a l e u r r e s t e r a l a s e u l e à p r e n d r e e n c o n s i d é r a t i o n p o u r t o u t e s t r a n s a c t i o n s j u s q u à l a s s e m b l é e g é n é r a l e s u i v a n t e .
L a v a l e u r d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t s e r a d é t e r m i n é e à d i r e d e x p e r t , l a d a t e d u d é c è s d e l a s s o c i é d o n t l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s s e s o n t v u s r e f u s e r l a g r é m e n t . L e x p e r t s e r a d é s i g n é d e c o m m u n a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s , a u p l u s t a r d t r e n t e j o u r s a p r è s l e r e f u s d a g r é m e n t .
A d é f a u t d a c c o r d d a n s l e s d é l a i s , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e l a s s o c i é d é c é d é d e v r o n t i n t r o d u i r e u n e r e q u ê t e à M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l e n v u e d e l a d é s i g n a t i o n d u n e x p e r t . D a n s l u n o u l a u t r e c a s , l e x p e r t r e m e t t r a s e s c o n c l u s i o n s p a r e n v o i r e c o m m a n d é à l a g é r a n c e q u i l e s t r a n s m e t t r a p a r r e c o m m a n d é a u x p a r t i e s d a n s l a h u i t a i n e .
L e x p e r t f i x e r a l a v a l e u r d e s p a r t s e n t e n a n t c o m p t e d e t o u s l e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s , a p p a r e n t s , l a t e n t s o u o c c u l t e . I l r e s p e c t e r a l e s r è g l e s g é n é r a l e m e n t a d m i s e s e n l a m a t i è r e e t l e s c o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u m a r c h é p o u r l e g e n r e d a c t i v i t é c o n c e r n é e .
L e s c o n c l u s i o n s d e l e x p e r t s e r o n t s a n s a p p e l e t l a v a l e u r f i x é e p a r l u i n e p o u r r a ê t r e m o d i f i é e q u e d e c o m m u n a c c o r d e n t r e p a r t i e s , a u p l u s t a r d t r e n t e j o u r s a p r è s l e d é p ô t d e s c o n c l u s i o n s .
L a v a l e u r d e s p a r t s s o c i a l e s f a i s a n t l ' o b j e t d u r e f u s d ' a g r é m e n t s e r a p a y a b l e p a r a n n u i t é s d e m i n i m u m d i x p o u r c e n t d e l a v a l e u r d e s p a r t s r e t e n u e , a u g m e n t é e s d ' u n i n t é r ê t é g a l à l ' i n t é r ê t p o u r c r é d i t d e c a i s s e n o r m a l e m e n t p r a t i q u é p a r l a p r i n c i p a l e b a n q u e d e l a s o c i é t é à l a d a t e d u r e f u s a u g m e n t é d e d e u x p o u r c e n t . C e t i n t é r ê t e s t p a y a b l e a n n u e l l e m e n t a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e , e n m ê m e t e m p s q u e l ' a n n u i t é d o n t i l e s t q u e s t i o n c i - d e s s u s e t e s t c a l c u l é s u r b a s e d e s p a i e m e n t s r é e l l e m e n t e f f e c t u é s .
A r t i c l e h u i t - G E R A N C E -
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u p e r s o n n e s m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é ,
l e u r s p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t d é s i g n é e c o m m e g é r a n t , c e l l e - c i n o m m e p a r m i s e s a s s o c i é s ,
g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u e m p l o y é s u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t q u i e s t c h a r g é d ' e x é c u t e r c e t t e
m i s s i o n a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
L e d é c è s , l a d é m i s s i o n , l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u g é r a n t p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t
n e n t r a i n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
E n c a s d e c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u g é r a n t , l a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l y a l i e u d e
p o u r v o i r à s o n r e m p l a c e m e n t .
A r t i c l e n e u f - P O U V O I R D U G E R A N T
C o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l a s s e m b l é e d u n
c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r
t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a c c o m p l i s s e m e n t d e l o b j e t s o c i a l s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e
à l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a g é r a n c e p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , o u
e n c o r e à u n d i r e c t e u r , a s s o c i é o u n o n , e t d é l é g u e r à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n , d e s p o u v o i r s
s p é c i a u x d é t e r m i n é s .
T o u s l e s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é , m ê m e l e s a c t e s a u x q u e l s u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n
o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s , s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
L e s m a n d a t a i r e s n e n g a g e n t l a s o c i é t é q u e d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t .
A r t i c l e d i x - R E M U N E R A T I O N
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t .
A r t i c l e o n z e - C O N T R Ô L E
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s
n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e
c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . I I p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e
c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à
s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A r t i c l e d o u z e A S S E M B L E E S G E N E R A L E S
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s s e r é u n i t l e t r o i s i è m e j e u d i d u m o i s d e m a i , a u
s i è g e d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é p a r l e s c o n v o c a t i o n s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , e l l e s e r é u n i r a l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
E l l e e s t c o n v o q u é e p a r l e o u l e s g é r a n t ( s ) .
L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t é t a b l i e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i ; e l l e s n e
s o n t p a s n é c e s s a i r e s l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s c o n s e n t e n t à s e r é u n i r .
E l l e s c o n t i e n n e n t l o r d r e d u j o u r .
L a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t
l e p l u s d e p a r t s .
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r q u e l q u e
s o i t l e n o m b r e d e p a r t s r e p r é s e n t é e s à c e t t e a s s e m b l é e . L e s r é s o l u t i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é
s i m p l e d e s v o i x .
I I e s t d r e s s é u n p r o c è s - v e r b a l d e t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s
q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i - c i e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s p a r l a
l o i à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l n e p o u r r a p a s l e s d é l é g u e r .
D a n s c e c a s , l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e , s e r o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e a u s i è g e s o c i a l .
T o u t a s s o c i é d e v r a a s s i s t e r e n p e r s o n n e à l a s s e m b l é e o u s y f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n
m a n d a t a i r e a g r é é p a r l e o u l e s g é r a n t s .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à
t r o i s s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e . L a s e c o n d e
a s s e m b l é e d é l i b è r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e r a d é f i n i t i v e m e n t .
V o l e t B - S u i t e
A r t i c l e t r e i z e - E X E R C I C E S O C I A L
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e
a n n é e .
A r t i c l e q u a t o r z e - A F F E C T A T I O N D U B E N E F I C E
L e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t , d é d u c t i o n s f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s
s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t , r é s u l t a n t d e s c o m p t e s a n n u e l s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l e x e r c i c e .
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é
a n n u e l l e m e n t a u m o i n s c i n q ( 5 % ) p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e
p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a
g é r a n c e , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A r t i c l e q u i n z e D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n
e x e r c i c e , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e
d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s
s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s
l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s
r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
A r t i c l e s e i z e E L E C T I O N D E D O M I C I L E
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t
é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e d i x - s e p t - F R A I S D E C O N S T I T U T I O N
( . . . ) A r t i c l e d i x - h u i t D R O I T C O M M U N
T o u t e s d i s p o s i t i o n s d e s s t a t u t s q u i s e r a i e n t c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d u C o d e
d e s S o c i é t é s s e r o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
T o u t e s l e s d i s p o s i t i o n s d u d i t C o d e n o n c o n t r a i r e s a u x p r é s e n t s s t a t u t s e t q u i n e s o n t p a s
r e p r i s e s a u x p r é s e n t e s , y s e r o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d e p l e i n d r o i t .
L e d r o i t d ' é c r i t u r e s ' é l è v e à n o n a n t e - c i n q e u r o s
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
M a r i e - F r a n c e L E M B O U R G
N o t a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e