GLASCONSEIL

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N° d'entreprise : 0428553819 Dénomination

(en entier) : GLASCONSEIL

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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DÉPOSÉ AU GREFFE LE

0 6 -07- 2015

TRIBUNAL DE COMMERCE ii OURNAI

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : rue Terre à Briques, 29/A - 7522 MARQUAIN

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION DE LA SA SUCFOR

Il résulte d'un acte reçu par le notaire Edouard JACMIN à TOURNAI (Marquain) le 30 juin 2015 , en cours d'enregistrement que l'assemblée générale extraordinaire de la SA GLASCONSEIL s'est réunie et a pris les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

Le Président donne lecture du projet de fusion susvanté. L'assemblée générale approuve ce projet à l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

Conformément à ce projet de fusion et sous réserve de la réalisation de la fusion et du transfert, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la présente société de la SA SUCFOR ayant son siège social à 7522 MARQUAIN, rue Terre à Briques, 291A (RPM 0445.977.987), société absorbée, par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement), rien excepté ni réservé, sur base de la société arrêtée au ler janvier 2015.

Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le ler janvier 2015 seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.

Conformément à l'article 726, §2 du Code des Sociétés, ce transfert ne donne lieu à aucune attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant détenue la société absorbante.

TROISIEME RESOLUTION

A l'instant, intervient l'administrateur-délégué de la société absorbée, à savoir Monsieur Didier REMY, domicilié à Aalbeke, Moeskroensesteenweg, 18, agissant conformément à la délégation de pouvoirs à lui conférée par l'assemblée générale extraordinaire de la SA SUCFOR, société absorbée, dont le procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné ce jour, antérieurement aux présentes.

Lequel administrateur-délégué, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que dans le patrimoine actif et passif transféré par la SA SUCFOR, à la présente société, se trouve compris l'immeuble suivant

VILLE DE TOURNAI - VINGT CINQUIEME DIVISION -MARQUAIN

Dans un complexe de bureaux dénommés « Futur-Orcq A » sis rue de la Terre à Briques, 21, érigé sur une parcelle de terrain cadastrée selon titre section A partie du numéro 166/B et suivant extrait récent section A numéro 166/S pour une contenance de quarante ares cinquante et un centiares (40a 51 ca)

Dans le bloc A:

Au rez-de-chaussée à droite

Un plateau comprenant neuf modules ou bureaux d'une superficie approximative de deux cent vingt mètres carrés, dénommé A21 à A29 ainsi que les parkings numéro 13 à 22, comprenant :

-a) en propriété privative et exclusive :

La surface correspondant aux neuf modules numéros A21 à A29, soit environ deux cent vingt mètres carrés

et les dix parkings;

-b) la jouissance privative des parties à usage commun du plateau, tant que les neuf modules A21 à A29 appartiennent au même propriétaire (chapitre IV b de l'acte de base)

-c) en copropriété et indivision forcée :

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

.a . Les neuf/trente-sixièmes des parties communes de la copropriété, y compris le terrain.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2015 - Annexes du Moniteur belge Tel que ce bien est repris et décrit dans l'acte de base dressé par le notaire Ludovic Du Faux, à Mouscron, ie quatre avril mil neuf cent nonante-six, , suivi d'un acte de base complémentaire dressé par le notaire Ludovic Du Faux, à Mouscron, le douze novembre mil neuf cent nonante-huit, transcrit au bureau de la Conservation des Hypothèques de Tournai, le vingt-neuf décembre suivant volume 15.252 numéro 8.

CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT

1. La présente société aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes lul transférés par la société absorbée à compter du jour auquel la fusion produit ses effets.

2. La présente société prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la présente société, sans qu'il puisse en résulter novation.

En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à l'apport qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

4. La présente société devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.

La présente société devra respecter les baux qui pourraient exister, comme la société absorbée était tenue de le faire.

5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par ia société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.

6. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale

" Tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

'La charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.

" Les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.

7. Impôts sur les revenus : le présent apport ne bénéficiera pas des dispositions de l'article 442bis du Code des Impôts sur les Revenus, de telle sorte que la société absorbante serait responsable du paiement des dettes fiscales éventuelles de la société absorbée.

8. Les immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent, avec toutes les servitudes qui peuvent les avantager ou les grever et sans recours contre la société absorbée et sans aucune garantie de sa part à raison soit de ces servitudes, soit de mauvais état des bâtiments et constructions, soit de vices cachés.

En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant du titre de propriété de l'immeuble transféré, la présente société s'en réfère aux stipulations y relatives énoncées dans ledit titre, dont elle déclare avoir parfaite connaissance et dispenser le notaire soussigné de les reproduire aux présentes. La présente société est expressément subrogée dans tous les droits et obligations découlant de ces stipulations,

9, La contenance exprimée n'est pas garantie, la différence en plus ou en moins, même si elle dépasse un/vingtième, fera profit ou perte pour la société absorbante.

10. Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la société absorbante ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.

11, La société absorbante, bénéficiaire de ce transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister, comme la société absorbée était tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout ce qui concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune intervention de la société absorbée ni recours contre elle.

En outre, le présent transfert est fait à charge, pour la société absorbante de

- supporter tout le passif de la société vers les tiers, d'exécuter tous les engagement et obligations de la société absorbée,

- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés ou ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;

- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurance, généralement, toutes les charges ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou pourraient grever les biens transférer,

QUATRIEME RESOLUTION

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

La présente fusion ne donne lieu à aucune modification aux statuts de la société absorbante.

CINQUIEME RESOLUTION

L'administrateur délégué, et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater

que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion

desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence

- la S.A, SUCFOR a cessé d'exister;

- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la SA SUCFOR est transféré à la SA GLASCONSEIL,

SIXIEME RESOLUTION

L'assemblée confère tous pouvoirs à l'administrateur délégué de la SA GLASCONSEIL, à savoir Monsieur

Didier REMY domicilié à Aalbeke, Moeskroensesteenweg, 18 pour l'exécution des résolutions prises sur les

objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion.

SEPTIEME RESOLUTION

Suite au transfert du siège social en région francophone, l'assemblée décide qu'il y a lieu d'établir les statuts

de la société en français.

il ne s'agit pas d'une traduction du texte néerlandais, mais une refonte totale des statuts, pour les mettre

également en concordance avec les dispositions du Code des Sociétés.

Les nouveaux statuts sont ainsi fixés comme suit

CHAPITRE PREMIER.- CARACTERE DE LA SOCIETE,

Article 1.- FORME ET DENOMINATION,

La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée

"GLASCONSEIL".

Article 2.- SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 7522 MARQUAIN, rue Terre à Briques, 29/A,

Article 3.- OBJET.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de tiers,

toutes opérations généralement quelconques, tous travaux et services, toutes ventes et commercialisations

mobilières et/ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à

La gestion, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, en ce compris l'entretien, la construction, la

rénovation et la location.

La gestion d'un patrimoine mobilier.

La gestion de toutes sociétés, et notamment sociétés, l'acquisition, la gestion et la mise en valeur de

brevets, l'octroi de licences et autres droits intellectuels.

La prestation de services de nature économique en général, et en particuliers ceux ayant un rapport avec

l'industrie du verre, pour son compte ou pour comptes de tiers, et également le techno-consult, l'assistance

dans le domaine de l'ingénierie, toutes gestions et conseils techniques, commerciaux ou financiers.

La société peut accomplir, toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,

financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à cet objet, tant pour son

compte que pour compte de tiers, et s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans

toutes affaires, associations, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de

nature à favoriser celui de la société, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses

produits et même fusionner avec elles, La société peut également fournir une caution personnelle ou réelle en

faveur de tiers.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,

la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces

conditions.

La société a également pour objet le financement de ces opérations.

La société peut également exercer tout mandat dans d'autres sociétés, en qualité de gérant,

administrateurs, administrateur-délégué, ou liquidateur.

Article 4.- DUREE.

La société est constituée pour une durée illimitée,

La société pourra être dissoute à tout moment dans les formes prescrites pour les modifications aux statuts.

Elle peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme dépassant la durée de sa

dissolution,

CHAPITRE DEUX.- CAPITAL - SOUSCRIPTION - LIBERATION.

Article 5.- CAPITAL.

Le capital est fixé à SOIXANTE-DEUX MILLE euros (62.000,00 ¬ ).

il est représenté par CENT VINGT-CINQ (125) actions sans désignation de valeur nominale,

CHAPITRE TROIS.- ADMINISTRATION  SURVEILLANCE 

COMITE DE DIRECTION.

Article 12.- COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un CONSEIL d'ADMINISTRATION, composé de TROIS MEMBRES,

actionnaires ou non,

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs, ou que, à une assemblée générale des

actionnaires de la société, ii est constaté que celle-ci n'a pas plus que deux actionnaires, la composition du

conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la

constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires,

1 i La société est administrée par ce CONSEIL D'ADMINISTRATION dont les membres sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et en tout temps, révocables par elle. Ils sont rééligibles.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2015 - Annexes du Moniteur belge Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé aux réélections,

Le mandat des administrateurs sera rémunéré ou gratuit suivant décision de l'Assemblée générale,

Article 15.- REUNION.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur la convocation du président ou d'un administrateur-délégué.

Il doit être convoqué à la demande de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation.

Les convocations, sauf en cas d'urgence, à motiver au procès-verbal de la réunion, sont faites au moins cinq jours francs à l'avance. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les administrateurs consentent à se réunir.

Article 16.- DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION,

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Un administrateur ne pourra se faire représenter au conseil par un mandataire autre qu'un administrateur de la sooiété car sa fonction lui a été conférée "intuitu personae".

Tout administrateur peut aussi, mais seulement si la moitié au moins des administrateurs est présente, exprimer son avis et son vote par lettre, télégramme, télex ou télécopie.

Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d'une réunion du conseil d'administration et à y exprimer son vote, par tout moyen de télécommunication orale ou vidéographique destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.

L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion du Conseil d'Administration devra être donnée par un vote préalable et à la majorité des administrateurs présents physiquement ou représentés à la réunion de ce conseil. Ceux-ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte-tenu des points à l'ordre du jour de la réunion du conseil, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre d'identifier sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction fidèle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibération.

La transmission devra être interrompue aussitôt que celui qui préside la séance du conseil estime que les garanties requises ci-dessus ne sont plus assurées.

Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la séance du conseil, l'administrateur qui a été dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à la réunion et au vote,

La présence en personne de deux administrateurs est toujours nécessaire.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix du président est prépondérante. Toutefois, dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration ne serait composé que de deux membres, pour le cas où la société ne compterait que deux actionnaires, cette disposition octroyant une voix prépondérante au Président du Conseil d'Administration cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu'à ce que le Conseil d'Administration soit à nouveau composé de trois membres au moins. Les décisions sont alors prises à l'unanimité.

L'administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à l'approbation du Conseil est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération.

II est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des opérations dans lesquelles un administrateur a eu un intérêt opposé à celui de la société.

Si, dans une séance du conseil d'administration, réunissant la majorité requise pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent en vertu des alinéas qui précèdent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des voix des autres membres du conseiL

Article 18,- POUVOIRS DU CONSEIL.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires sociales et pour la réalisation de toutes les opérations, tant d'administration que de disposition, qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas réservé par la loï à l'assemblée générale est de sa compétence.

Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Article 19,- GESTION JOURNALIERE.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la scciiété ainsi que la représentation en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, auxquels il confère le titre d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement,

Il peut aussi donner des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés, à un ou plusieurs fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Le conseil a qualité pour déterminer les rémunérations attachées à l'exercice des délégations qu'il confère. Article 20,- REMUNERATION DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR

A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Article 21.- REPRESENTATION

Sans préjudice aux délégations en matière de gestion journalière et à tous mandats spéciaux conférés par

le conseil d'administration, la société est également représentée à l'égard des tiers, tant dans les actes publics

" que privés, et en justice, soit par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs agissant

conjointement.

Toutefois, si le nombre des administrateurs est ramené à deux, la société sera représentée par un

administrateur-délégué ou par les deux administrateurs agissant conjointement.

Ces signataires n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration ou

des pouvoirs en vertu desquels ils agissent.

Article 23.-

La société est liée par les actes accomplis par le conseil d'administration, par les administrateurs,

représentant permanent, ayant qualité pour la représenter ou par le délégué à la gestion journalière, même si

ces actes excèdent l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou

qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à

constituer cette preuve.

CHAPITRE QUATRE.- ASSEMBLEE GENERALE.

Article 27,- REUNIONS.

L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année, le QUATR1EME SAMEDI du mois d'AVRIL à ONZE

heures, ou si ce jour est férié, le premier jour ouvrable suivant, à la même heure,

Article 30,-

Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations prévues par la loi,

CHAPITRE CINQ.- ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS.

Article 36.- ECRITURES SOCIALES.

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire

et établit les comptes annuels, conformément à la loi.

Article 37.- DISTRIBUTION.

Sur les bénéfices nets tels qu'ils sont constatés conformément au droit comptable, il est prélevé CINQ pour

cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds

atteint le dixième du capital social.

Le solde restant est mis à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil

d'administration, en détermine l'affectation.

Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net, tel que défini par la loi, est ou deviendrait inférieur au

montant du capital libéré, augmenté des réserves indisponibles.

Article 38.- PAIEMENT DES DIVIDENDES

L'époque, le mode et le lieu de paiement des dividendes sont fixés par le Conseil d'administration, qui peut

également décider le paiement d'acompte sur dividende, à imputer sur les bénéfices de l'exercice en cours

conformément à la loi,

CHAPITRE SIX,- DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Article 39.- DISSOLUTION - LIQUIDATION.

En cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

nommés par l'assemblée générale, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations éventuelles,

l'assemblée générale réglera le mode de liquidation à la simple majorité des voix.

Article 40.- REPARTITION

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes

nécessaires à cet effet, le solde de la liquidation servira d'abord à rembourser, en espèces ou en tires, le

montant libéré non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, rétabliront l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels

de fonds complémentaires, à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables

en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

Le solde net de la liquidation sera ensuite réparti entre toutes tes actions, chacune d'elles conférant un droit

égal.

FRAIS

Le Président déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme

que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la fusion s'élève à deux mille

euros environ.

DECLARATIONS FISCALES

Le notaire soussigné donne lecture de l'article 203, alinéa premier du Code des droits d'enregistrement et

des articles 62, §2, et 73 du Code de la TVA.

Le Président déclare que

la présente fusion a lieu sous le bénéfice des articles 117, §1, et 120, dernier alinéa, du Code des Droits

d'Enregistrement, 211, §1, du Code des Impôts sur les revenus et s'Il y a lieu 11 et 18, §3, du Code de la TVA.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(signé) Edouard JACMIN, Notaire

Déposés en même temps : expédition de l'acte, statuts coordonnés.