GO-TRADE

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. GO-TRADE
Dénomination : GO-TRADE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 451.686.537

Publication

01/04/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2013, APP 07.03.2014, DPT 27.03.2014 14076-0391-010
08/04/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2012, APP 01.03.2013, DPT 29.03.2013 13079-0074-011
15/03/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2011, APP 02.03.2012, DPT 09.03.2012 12059-0258-011
23/03/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2010, APP 04.03.2011, DPT 18.03.2011 11061-0168-011
25/01/2011
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

M°d 2.1

vlet Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe





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N° d'entreprise : 0451.686.537 Dénomination

(en entier) : GO-TRADE

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : A Z.I. Tournai Quest II, Rue de la Terre à Briques 39, 7522 Blandain

Objet de l'acte : TRANSFORMATION EN SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE - MODIFICATIONS AUX STATUS

A Overmere,

L'an deux mil dix, le vingt-neuf décembre,

Par-devant Nous, Maître Lutgard Hertecant, Notaire de résidence à Overmere (Berfare),

S'EST REUNIE

L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «GO-TRADE» dont le siège est établi à A Z.I.

Tournai Quest Il, Rue de la Terre à Briques 39, 7522 Blandain, inscrite au registre des personnes morales de

Tournai sous le numéro TVA BE 0451.686.537.

Constituée aux termes d'un acte reçu par devant Maître Rudy Vandermander, notaire à Ertvelde, le vingt-et-

un décembre mil neuf cent quatre-vingt treize, publié aux annexes du Moniteur belge du douze janvier mil neuf

cent quatre-vingt quatorze, sous le numéro 1994-01-12/441.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Sont présents ou représentés les actionnaires, qui  après que le Notaire soussigné leur a expliqué les

dispositions pénales de l'article 651 du Code des Sociétés  déclarent être propriétaire du nombre de titres de

chacun d'eux mentionnés ci-après :

1.  Madame BETTENS, Franciska Anne Marie Zulma [vanne, née à Roeselare le dix-neuf août mil neuf cent soixante-un (NN : 61.08.19-282.97), non-mariée, domiciliée à Monaco, Avenue des Palapins 13, MC 98000 Monaco

déclarant être propriétaire de 660 actions;

2.  Monsieur VERHAEGHE, Anthony Georges, né à Gand le vingt-quatre août mil neuf cent soixante dix-

neuf (NN : 79.08.24-077.45), non-marié, domicilié à Monaco, Rue Imberty 6, MC 98000 Monaco

déclarant être propriétaire de 320 actions ;

3.- Monsieur VERHAEGHE, Gregory Lucien, né à Gand le vingt-deux octobre mil neuf cent soixante seize,

(NN : 76.10.22-273.54), non-marié, domicilié à Monaco, Rue Imberty 6, MC 98000 Monaco.

déclarant être propriétaire de 320 actions;

ENSEMBLE : 1.300 actions, représentant le capital social entier de trente-deux mille deux cent vingt-six

virgule seize (32.226,16) euro, représenté par 1.300 actions sans désignation de valeur nominale.

Est également présent ou représenté, les administrateurs de la société, étant

1.  Madame BETTENS, Franciska Anne Marie Zulma lvonne, mentionnée ci-devant, désignée en qualité d'administrateur par la décision de l'assemblée générale du 4 mars 2005, publiée aux annexes du Moniteur belge du 24 juin 2005, sous le numéro 05090032.

2.  Monsieur VERHAEGHE, Anthony Georges, mentionné ci-devant, désigné en qualité d'administrateur par la décision de l'assemblée générale du 30 décembre 2007, publiée aux annexes du Moniteur belge du 19 février 2008, sous le numéro 08027507.

3.- Monsieur VERHAEGHE, Gregory Lucien, mentionné ci-devant, désigné en qualité d'administrateur par la. décision de l'assemblée générale du 4 mars 2005, publiée aux annexes du Moniteur belge du 24 juin 2005, sous le numéro 05090032.

PROCURATION

- Madame Bettens Franciska Anne Marie Zulma Ivonne, mentionnée ci-dessus, est représentée par Monsieur Verhaeghe Gregory Lucien, mentionné ci-dessus, suite à une procuration sous seing privé du vingt-sept décembre deux mil dix, qui sera annexé à cet acte et déposé en même temps que cet acte conformément l'article 783 du Code des Sociétés.

- Monsieur Verhaeghe Anthony Georges, mentionné ci-dessus, est représenté par Monsieur Verhaeghe Gregory Lucien, mentionné ci-dessus, suite à une procuration sous seing privé du vingt-sept décembre deux mil;

DÉPOSÉ AU GREFFE LE1

13 -01- 2011

NALÇE COMMERCE e e)URNAI

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TRI

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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dix, qui sera annexé à cet acte et déposé en même temps que cet acte conformément l'article 783 du Code des

Sociétés.

CAPACITE DES COMPARANTS

Les comparants déclarent être compétents et capables de faire les actes juridiques constatés par cet acte et

ne pas être l'objet d'une mesure qui pourrait créer une incapacité à cet effet, comme faillite, réglementation de

dette collective, désignation de dirigeant provisoire, etcetera.

EXPLICATION ET LECTURE DE L'ACTE

L'acte entier est expliqué par le Notaire soussigné. Les comparants peuvent demander à chaque moment

des explications complémentaires sur quelconque disposition de l'acte, avant de le signer.

Les comparants reconnaissent avoir reçu lecture intégrale de tout ce qui précède, et déclarent

spécifiquement que leurs données d'identité mentionnées ci-dessus sont complètes et correctes.

Vu sa nature (procès-verbal), l'acte est lu entièrement par le Notaire.

BUREAU

La séance est ouverte à la résidence du Notaire soussigné à Overmere, Burgemeester de Lausnaystraat 38,

à dix-sept heures trente, sous la présidence de Monsieur Gregory Verhaeghe, mentionné ci-dessus.

EXPOSE DU PRESIDENT

Le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :

A.- La présente assemblée a pour ORDRE DU JOUR :

1°Rapport spécial du 1 décembre 2010, établi par le conseil d'administration conformément l'article 778 du

Code des Sociétés, justifiant la proposition de transformation de la société en une société privée à

responsabilité limitée. A ce rapport spécial est joint conformément l'article 776 du Code des Sociétés la situation

active et passive de la société arrêtée au 30 septembre 2010.

Rapport du 1 décembre 2010 de « BDO REVISEURS D'ENTREPRISES » société civile à responsabilité

limitée, représentée par Monsieur Bertin Pouseele, réviseur d'entreprises, Clintonpark, Ter Reigerie 7, bus 3,

8800 Roeselare, en application de l'article 777 du Code des Sociétés, sur l'état résumant la situation active et

passive de la société au 30 septembre 2010, qui conclut dans les termes suivants :

« Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surestimation de l'actif net mentionné dans la

situation active et passive au 30 septembre 2010 dressée par l'organe de gestion de la SA GO-TRADE.

Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la

transformation de la société n'ont pas fait apparaître la moindre surestimation de l'actif net. L'actif net constaté

dans la situation active et passive susvisée pour un montant de -12.589,90 EUR est inférieur de  32.226,16

EUR au capital social et est inférieur de -31.139,90 EUR au capital minimum souscrit prévu par le Code des

Sociétés.

Sous peine de responsabilité des administrateurs, l'opération ne peut se réaliser que moyennant des

apports extérieurs complémentaires.

Aucun autre renseignement ne nous paraît indispensable à l'information des associés ou des tiers en

rapport avec le changement de la forme juridique de la société.

Le présent rapport est rédigé en application de l'article 777 du Code des Sociétés, dans le cadre de la

transformation de la SA GO-TRADE en SPRL. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d'autres fins. »

2° Démission des administrateurs de l'ancienne société anonyme et nomination des gérants.

3° Adoption des statuts de la société privée à responsabilité limitée en tenant compte de ce qui précède, et,

en ce qui concerne l'objet social de la société, la traduction en français, puisque les statuts de la société

anonyme n'ont pas été traduits en français à l'occasion du transfert du siège social à Blandain, comme suite :

TITRE I. FORME  DENOMINATION -- OBJET - SIEGE SOCIAL - DUREE

Article 1

La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée « GO-TRADE ».

Article 2

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :

1. Tous les opérations qui ont un rapport direct ou indirect avec le courtage, la profession et les activités de courtier spécialisé dans les ventes privées et les ventes publiques de toute nature, tant en Belgique qu'en l'étranger, y compris l'organisation de ces ventes et les activités liées de la publicité, louer des locaux pour stocker des biens, vendre des biens, transporter des biens, l'estimation et l'expertise de toutes marchandises, tout ceci en possédant les permis nécessaires exigés légalement.

2. L'achat et la vente, l'exploitation, la valorisation, le lotissement, l'urbanisation, l'échange et la division, la location de tous les biens immobiliers, bâtis et non construits, meublés et non-meublés, de même que tous travaux de construction et transformation et toutes activités liées sans vouloir égaler la profession de courtier.

3. L'achat et la vente de tous les biens mobiliers, de même que la décoration d'intérieur et tous objets et activités y liés.

4. Exercer les mandats d'administration.

5. Prendre des participations dans des autres entreprises, de même que les cautions devant les tiers en vue des opérations commerciales et financières pour ces tiers.

6. Consentir des prêts et des crédits sous quelconque forme, autant qu'admis par la loi.

7. L'achat et la vente, en gros et en détail, l'importation et l'exportation, travailler et traiter de toutes sortes d'alimentation, vêtements, textile et chaussures, pour les hommes et les animaux, et tout ce qui est lié avec ceci. L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, de toutes sortes d'animaux et marchandises

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d'alimentation, vêtements, textile et chaussures, les travailler et traiter et gérer ses pointes de vente. La société peut prendre, accorder et vendre des brevets, des licences, des marques et des méthodes de fabrication. Cette énumération n'est pas limitative.

La société peut, aussi bien pour garantir ses propres obligations que pour garantir des obligations des tiers, foumir caution et sécurité sur tous ses biens, y compris le fonds de commerce.

Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, fa réalisation de cet objet.

Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

Article 3

Le siège social est établi à Z.I. Tournai Quest II, Rue de la Terre à Briques 39, 7522 Blandain.

Il peut être transféré en tout endroit du pays de langue française par simple décision de la gérance ou de l'assemblée générale, publiée comme prescrit par la loi.

La société peut établir par simple décision de la gérance des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 4

La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE 11. CAPITAL SOCIAL

Article 5

Le capital souscrit est maintenant TRENTE-DEUX MIL DEUX CENT VINGT-SIX VIRGULE SEIZE (32.226,16) EURO. Il est représenté par 1.300 actions sans désignation de valeur nominale, chacune représentant un pair comptable de un 1.300ième du capital.

Article 6

Les actions sont nominatives.

Elles sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège social ; ce registre contient la désignation précise de chaque associé, du nombre d'actions lui appartenant, ainsi que l'indication des versements effectués. Les titulaires d'actions et tout tiers intéressé peuvent prendre connaissance de ce registre.

Les transferts ou transmissions d'actions sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.

Les transferts ou transmissions n'ont effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des actions.

Article 7

Les titres sont indivisibles.

La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article 8

Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément unanime des associés.

1) Cession entre vifs

L'associé qui veut céder une ou plusieurs actions doit notifier les gérants de son intention par pli recommandée ou par lettre signée pour la réception, mentionnant le nom, les prénoms, la profession et le domicile du cessionnaire proposé, de même que le nombre d'actions qu'il veut céder et, sauf si la cession est à titre gratuit, le prix offert.

Les gérants convoquent dans un délai de deux mois une réunion des associés qui délibère sur cette cession. Les associés qui ne sont pas présents à la réunion, sont considérés comme donnant leur agrément. Cette réunion n'est pas une assemblée générale, mais se convoque et se passe bien comme tel.

Si l'associé qui veut céder des actions ne reçoit pas de notification d'opposition contre la cession intenté dans les trois mois après l'envoi du pli recommandé ou de la lettre signée pour la réception mentionnée ci- dessus, la cession d'actions pourra s'effectuer.

Le refus d'agrément d'une cession est sans recours.

Néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'ils les achètent eux-mêmes ou qu'ils trouvent un acheteur dans les trois mois. Si les associés les achètent eux-mêmes, le droit de préférence s'applique.

A défaut d'accord entre les parties, le prix sera fixé par deux experts ; chaque partie nommera un expert. Les experts tiendront compte de toutes données qui peuvent influencer la valeur et le prix des actions, de même que le traitement fiscal pour les deux parties. En cas de désaccord entre les deux experts, un troisième expert, choisi de commun accord ou à la requête de la partie la plus diligente par le président du tribunal de commerce compétent sur le lieu où se situe le siège social de la société. La décision du troisième expert est sans recours.

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L'achat des actions s'effectuera en tout cas dans les six mois après la date à la quelle la valeur des actions a été définitivement fixée, conformément à ce qui précède. Après échéance de cette période, les ayants droit peuvent obliger les associés refusant de payer par toute voie de recours.

Les dispositions du présent article sont applicables en cas de cession par ou au profit d'une personne morale.

2) Cession pour cause de mort

En cas de décès d'un associé, les héritiers, les institués ou ceux recevant des droits doivent informer les gérants dans les trois mois du décès par pli recommandée ou par lettre signée pour la réception, du nom, les prénoms, la profession et le domicile de la personne ou des personnes à qui parviendront les actions de l'actionnaire décédé, en mentionnant son ou ses droits successoraux. Cette notification contient également la valeur accordée aux actions.

A partir de cette notification, on agit de la même façon et dans les mêmes délais que mentionnés ci-dessus, sous le titre « cession entre vifs ».

Les héritiers, les institués et ceux qui recevant des droits qui ne peuvent pas devenir associé, parce qu'ils ne sont pas acceptés comme associé, auront droit à la valeur des actions ; cette valeur sera fixée et payée comme mentionné ci-dessus pour le prix, sous le titre « cession entre vifs ». Ils sont obligés de céder les actions à la requête de la société aux associés indiqués par la société.

Article 9

Les héritiers, les ayants droit et les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte faire sceller les marchandises et les valeurs de la société, ni y demander la répartition ou la vente.

Ils doivent se conformer aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale dans l'exécution de leurs droits.

TITRE III. GESTION - CONTRÔLE

Article 10

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, statutaires ou non statutaires, nommées avec ou sans limitation de durée, par l'assemblée générale.

Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale ; sauf accord unanime des associés, le mandat des gérants statutaire ne peut être révoqué entièrement ou partiellement pour des motifs g raves.

Si la société ne comporte qu'un seul associé et il n'y a pas de gérant, elle est administrée par l'associé unique, ayant de plein droit tous les droits et tous les obligations d'un gérant.

L'assemblée générale fixe la rémunération accordée au gérant.

Article 11

Chaque gérant, agissant seul, a le pouvoir le plus étendu pour agir au nom de la société et pour accomplir, ou permettre d'accomplir, tous les actes d'administration.et tous les actes de disposition qui ont un rapport à l'objet de la société.

Chaque gérant, agissant seul, représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Tous les actes obligeant la société seront valablement signés par un gérant, agissant seul, sous réserve de ce qui est stipulé ci-après concernant des mandataires particuliers.

Tout ceci sous réserve des dispositions impératives de la loi concernant la représentation externe.

Le gérant qui a concernant une opération un intérêt contradictoire vis-à-vis de la société, est tenu d'agir conformément aux dispositions légales en la matière.

Les gérants peuvent, à leur responsabilité, se faire aider ou représenter par des mandataires ou délégués, associés ou non, auxquels ils peuvent déléguer leurs pouvoirs partiellement. Ils peuvent accorder tous les pouvoirs spéciaux aux mandataires de leur choix.

Article 12

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des transactions à refléter dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires, conformément aux dispositions légales en la matière.

Lorsque selon cette loi, le contrôle de la société ne doit pas être confié à un commissaire, et l'assemblée générale n'effectue pas cette nomination, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter ou assister par un expert comptable. La rémunération de l'expert comptable est à charge de la société, si celui a été nominé avec son agrément ou en vertu d'une décision judiciaire. Dans ce cas, les remarques de l'expert comptable sont communiquées à la société.

A la requête d'un ou plusieurs associés, les gérants sont obligés de convoquer l'assemblée générale pour délibérer sur la nomination d'un commissaire, chargé avec la mission de contrôle décrite ci-dessus.

TITRE IV. ASSEMBLEE GENERALE

Article 13

L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année le premier vendredi du mois de mars à vingt heures.

Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par les gérants ou les commissaires, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale. Les personnes indiquées par le Code des Sociétés peuvent prendre connaissance des décisions prises.

Article 14

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Les assemblées générales sont tenues au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation. Chaque associé peut être représenté par un mandataire, associé ou non.

Article 15

L'assemblée générale est présidée par le gérant le plus âgé. Chaque action donne droit à une voix. Sauf dans les cas exceptionnels prévus par l'article 16 des statuts, toutes décisions sont prises à la majorité absolue des voix exprimées. En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruitier et nu-propriétaire, les droits y afférents  y compris le droit de vote et le droit au dividende - sont exercés par l'usufruitier. En exerçant ces droits, l'usufruitier doit aussi tenir compte des intérêts du nu-propriétaire et de la société.

Si l'action fait l'objet d'une copropriété, l'exercice des droits y afférents est suspendue jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée pour exercer ces droits à l'égard de la société.

Article 16

L'assemblée générale délibère de toutes affaires auxquelles la société est intéressée, en dehors le droit d'administration des gérants.

Au cas où la société ne comporterait plus qu'un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut pas transmettre ces pouvoirs. Les décisions de l'associé unique agissant au lieu de l'assemblée générale sont constatées dans un registre tenu au siège social.

Au cas où l'assemblée générale décide sur une augmentation de capital par apport en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai de quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription, à moins que l'assemblée générale détermine un délai plus long. L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée.

Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes aux associés et aux tiers pour autant qu'ils satisfassent les conditions (d'approbation) imposés par l'article 8 des statuts.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, le droit de souscription préférentielle parvient au nu-propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier se soient accordés autrement. Les nouvelles actions que le nu-propriétaire obtient avec des propres moyens font l'objet du même démembrement que les actions existantes. Toutefois, à la fin de l'usufruit, le nu-propriétaire est tenu de compenser l'usufruitier pour la valeur de la propriété nue des actions.

Article 17

Les expéditions, copies ou extraits des procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont signées par un gérant.

TITRE V. EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS  REPARTITION

Article 18

L'exercice social commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de l'année prochaine.

A la fin de l'exercice social, les gérants dressent un inventaire et établissent les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière. Sur la proposition de la gérance, l'assemblée générale décide de la répartition.

TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION

Article 19

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les liquidateurs désignés par l'assemblée générale et, pour autant que la loi l'exige, confirmé ou approuvés par le tribunal de commerce.

L'assemblée générale décide des pouvoirs et émoluments des liquidateurs.

Article 20

Après apurement de toutes les dettes et charges de la société, le surplus est remis aux associés, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent et en tenant compte des versements faits par eux, tout en observant les dispositions légales en la matière.

TITRE VII. DISPOSITIONS DIVERSES

Article 21

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, est tenu de faire élection de domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations et significations peuvent être valablement faites.

Article 22

Pout tous points non traités dans ces statuts, référence est faite aux dispositions de la législation de société.

Les dispositions du Code des Sociétés auxquelles il n'est pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des Sociétés sont censées non écrites.

Fin des statuts

B.- II résulte de la composition de l'assemblée que toutes les actions sont présentes ou représentées. En outre, les administrateurs sont présents ou représentés.

La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur tous les points à l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.

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C.- Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent réunir le nombre de voix requis par la loi et les statuts.

D.- Chaque action donne droit à une voix.

EXPOSE DU NOTAIRE

Le Notaire soussigné expose que :

A. - Il apparaît du rapport spécial du 1 décembre 2010 du conseil d'administration justifiant la proposition de transformation de la société et du rapport du 1 décembre 2010 de « BDO REVISEURS D'ENTREPRISES » société civile à responsabilité limitée, représentée par Monsieur Bertin Pouseele, réviseur d'entreprises, désigné par le conseil d'administration, sur l'état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à la date du 30 septembre 2010, que le conseil d'administration propose de transformer la société en une société privée à responsabilité limitée.

A défaut de disposition ou rapport quelconque en la matière, le nom, la siège, l'objet, le capital social, les réserves, et le nombre d'actions de la société, y compris les droits et obligations y attachés, restent inchangés. Chaque action de la société anonyme donne droit à une action de la société privée à responsabilité limitée.

B.  Il apparaît du rapport du 1 décembre 2010 de « BDO REVISEURS D'ENTREPRISES » société civile à responsabilité limitée, représentée par Monsieur Bertin Pouseele, réviseur d'entreprises, que l'actif net comptable à la date du 30 septembre 2010, soit -12.589,90 EUR, est inférieur, non seulement au capital social souscrit, soit 32.226,16 EUR (différence négative de 44.816,06 EUR), mais aussi au capital minimum libéré d'une société privée à responsabilité limitée prévu par le Code des Sociétés, soit 6.200,00 EUR (différence négative de 18.789,90 EUR).

Dans ces circonstances, le Notaire soussigné attire l'attention des comparants sur les dispositions suivants du Code de Société :

- Conformément à l'article 785 du Code des Sociétés, les membres de l'organe de gestion de la société à transformer sont tenus solidairement envers les intéressés, malgré toute stipulation contraire, de la différence entre l'actif net de la société après transformation et le capital social minimum prescrit par le Code des Sociétés.

- Conformément à l'article 332 du Code des Sociétés, sauf dispositions plus rigoureuses des statuts, si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer et de statuer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. L'organe de gestion justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au siège de la société quinze jours avant l'assemblée générale. Si l'organe de gestion propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie de ce rapport est transmise conformément à l'article 269 du Code des Sociétés. Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée. Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation. L'absence du rapport prévu par cet article entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.

- Conformément à l'article 333 du Code des Sociétés, lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à 6.200 EUR, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

Chacun des actionnaires et administrateurs présents ou représentés reconnaissent avoir pris connaissance de chacune des dispositions du Code des Sociétés mentionnés ci-dessus.

DELIBERATION :

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes à l'unanimité: Première résolution - Transformation de la société

A l'unanimité, l'assemblée dispense le Notaire de donner lecture du rapport spécial du 1 décembre 2010 du conseil d'administration justifiant la proposition de transformation de la société et du rapport du 1 décembre 2010 de « BDO REVISEURS D'ENTREPRISES » société civile à responsabilité limitée, représentée par Monsieur Bertin Pouseele, réviseur d'entreprises, désigné par le conseil d'administration, sur l'état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à la date du 30 septembre 2010, mentionnés ci-dessus.

Chacun des actionnaires présents ou représentés reconnaissant avoir pris préalablement connaissance de ces deux rapports, de sorte que sa lecture est superflue.

Le conseil d'administration attire l'attention qu'il ne s'est pas écoulé plus de trois mois entre la date du rapport et la date de la situation et que les comptes de la société à ce jour ne présentent pas de différences marquantes par rapport à cette situation.

L'assemblée générale approuve les deux rapports et état à l'unanimité.

Un exemplaire du rapport du réviseur sera déposé en expédition ou en original en même temps que cet acte, conformément à l'article 783 du Code des Sociétés.

L'assemblée générale décide à l'unanimité dés à présent de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme de la société privée à responsabilité limitée.

L'objet, la durée, le capital, les réserves et le nombre d'actions demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et la société privée à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Les actions seront nominatives. Chaque actionnaire recevra une action de la société privée à responsabilité limitée en échange d'une action de la société anonyme.

La société privée à responsabilité limitée est la continuation de la société anonyme, étant entendu que la transformation ne cause aucun changement à la situation active et passive de la société transformée. La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 30 septembre 2010, dont un exemplaire est joint au rapport du conseil d'administration en sur laquelle le réviseur mentionné ci-dessus a fait son rapport, conformément à l'article 777 du Code des Sociétés. Toutes opérations qui ont été faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées avoir été faites par la société privée à responsabilité limitée. Toutes les obligations de quelconque nature, y compris l'obligation de faire les comptes annuels, seront à la charge ou au profit de la société privée à responsabilité limitée. Le capital et les réserves, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values, seront inchangés. La société privée à responsabilité limitée continuera la comptabilité et les livres de la société anonyme.

La société privée à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société anonyme au registre des personnes morales de Tournai, soit le numéro 0451.686.537.

Suite à cette transformation et l'allocation des actions aux actionnaires, la société anonyme a été transformée en société privée à responsabilité limitée, sans devoir passer à d'autres formalités.

Deuxième résolution - Démission des administrateurs de l'ancienne société anonyme en nomination des gérants

L'assemblée acte la démission des administrateurs de l'ancienne société anonyme, étant :

1.  Madame BETTENS, Franciska Anne Marie Zulma Ivonne, mentionnée ci-devant

2.  Monsieur VERHAEGHE, Anthony Georges, mentionné ci-devant

3. - Monsieur VERHAEGHE, Gregory Lucien, mentionné ci-devant

L'approbation par rassemblée générale des comptes annuels de l'exercice en cours vaudra décharge aux

administrateurs démissionnaires pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

L'assemblée décide à l'unanimité d'appeler à la fonction de gérant :

1.  Madame BETTENS, Franciska Anne Marie Zulma Ivonne, mentionnée ci-devant

2.  Monsieur VERHAEGHE, Anthony Georges, mentionné ci-devant

3. - Monsieur VERHAEGHE, Gregory Lucien, mentionné ci-devant

ici présents ou représentés et qui chacun d'eux acceptent le mandat conféré après avoir déclaré ne pas être

l'objet d'aucune interdiction contre l'exercice d'un tel mandat.

Les gérants sont nommés jusqu'à révocation et peuvent engager valablement la société sans limitation de

sommes, conformément à l'article 11 des statuts.

Le mandat de gérant est exercé à titre gratuit.

Troisième résolution - Adoption des statuts de la société privée à responsabilité limitée

L'assemblée, le tout en tenant compte de la résolution qui précède, arrête à l'unanimité la traduction en

français de l'objet social de la société et, article par article, les statuts de la société privée à responsabilité

limitée, comme proposé en point 2 de l'agenda.

POUVOIRS

L'assemblée générale donne tout mandat au Notaire instrumentant pour l'exécution des résolutions qui

précèdent et l'adoption des nouveaux statuts.

Tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, sont conférés à la société civile sous forme d'une société

privée à responsabilité limitée « D'HONDT-BLONDEAU & PARTNERS », dont le siège est établi à 8630

Veurne, Koksijdestraat 25a, inscrite au registre des personnes morales de Veurne sous le numéro TVA BE

0451.686.537, et à Monsieur John Feys, chacun avec droit de remplacement, afin d'assurer la modification de

l'inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.

DROIT AUX ECRITS

Le droit aux écrits s'élève de 95 euro, payé à la déclaration du Notaire soussigné instrumentant.

L'ELEVEMENT

L'ordre du jour étant épuisé, le président déclare que l'assemblée est levée à dix-huit heures trente.

CERTIFICAT D'ETAT CIVIL

Le Notaire soussigné certifie l'exactitude des énonciations d'état civil des comparants, telles que dessus au

vu des pièces requises par la loi, notamment de leur carte d'identité.

CLOTURE

De tout que, le Notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal.

Date et lieu que dessus.

Lecture intégrale faite, tous commentaires sollicités ou simplement utiles ayant été fournis par le Notaire, les

comparants ont signé cet acte, le projet duquel ils ont pris connaissance suite à son envoi par le Notaire

soussigné le 23 décembre 2010, avec nous, Notaire.

Pour extrait

Notaire Lutgard Hertecant, Notaire de résidence à Overmere (Berlare)

Réservé Volet B - Suite

au Sont déposés conjointement:

Moniteur - Une copie conforme de l'acte transformation du 29 décembre 2010, y compris les 2 procurations

belgé - Le rapport du 1 décembre 2010 du réviseur d'entreprises en application de l'article 777 Code des Sociétés

- Le rapport spécial du 1 décembre 2010 établi par le conseil d'administration conformément l'article 778 du

Code des Sociétés



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2011- Annexes du Moniteur belge



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/03/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2009, APP 05.03.2010, DPT 12.03.2010 10066-0155-011
13/03/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2008, APP 06.03.2009, DPT 09.03.2009 09071-0389-011
26/03/2008 : ME. - JAARREKENING 30.09.2007, GGK 07.03.2008, NGL 17.03.2008 08073-0228-012
19/02/2008 : GE184173
30/03/2007 : GE184173
10/04/2006 : GE184173
24/06/2005 : GE184173
31/03/2005 : GE184173
30/04/2004 : GE184173
22/03/2004 : GE184173
15/05/2003 : GE184173
08/06/2001 : GE184173
11/04/2001 : KO135298
19/01/2000 : KO135298
20/04/1999 : KO135298
01/01/1997 : KO135298
14/03/1995 : KO135298
26/11/1994 : BG79261
12/01/1994 : BG79261
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