GRAND PONT

ÿþCopie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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02 AIL 2015

Le Greffier

Greffe

Mon WORD 11,1

N° d'entreprise : 0885744018

Dénomination

(en entier): GRAND PONT

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Rue du Grand Pont, 75 - 6001 MARCIN ELLE

(adresse complète)

Obiet(s1 de l'acte : PROJET DE FUSION

DESCRIPTION DE L'OPERATION ENVISAGEE

La société ARCHITECTURAL ENGINEERING SA sera, au moment de l'opération proposée aux: assemblées générales respectives des deux sociétés, en possession de 100% des parts de la société GRAND PONT SPRL,

Dans le cadre de la simplification de la structure du groupe de sociétés et d'une meilleure visibilité des patrimoines, le conseil d'administration de la société AEL souhaite rassembler en son sein le patrimoine de la société GP. De même, le gérant de la société GP considère que la position de la société dans le groupe ne présente plus d'intérêt sans celle d'AEL. La fusion permettra également d'une part supprimer des frais de fonctionnement récurrents et d'autre part de donner une meilleure visibilité du patrimoine pour les banques et autres tiers.

Les conseils d'administration d'AEL et la GP ont donc décidé de proposer à leurs Assemblées Générales respectives de procéder à une fusion par la réunion de toutes les parts en une seule main.

L'opération envisagée consiste à transférer par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société GP à la société AEL.

Cette opération entraînera donc la dissolution immédiate et sans liquidation de la société GP.

L'opération n'entraîne pas la création d'actions nouvelles.

1,DESCRIPTION DES SOCIETES IMPLIQUEES DANS LA FUSION.

1,1La société absorbante ARCHITECTURAL ENGINEERING S.A.

La société anonyme AEL ayant son siège social Rue du Déversoir, 13 à 6111 LANDELIES est immatriculée, à la Banque Carrefour des Entreprises sous le n' 0437.246.482.

La société a pour objet « toutes missions de conseil, d'étude, de conception, d'expérimentation, de mise au point, et de manière générale, de toute mission relevant de l'exercice des professions d'architecte d'intérieur, de consultant et d'ingénieur conseil dans les domaines liés à la construction de bâtiments, au développement de systèmes, et à l'aménagement de l'environnement physique.

Elle pourra notamment s'intéresser par voie d'apports, de souscription, d'interventions financières ou par tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprise ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexes au sien, susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement.

De plus, la société pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant faciliter la réalisation, l'extension ou le. développement.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale a l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

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Elle pourra éventuellement s'intéresser à toutes sociétés ou associations poursuivant un objet sccial dont l'objet serait de nature à faciliter la réalisation de ses opérations.

L'actionnariat actuel est réparti de la manière suivante :

-Monsieur Paul PETIT : 7 actions

-Madame Michèle LOUCHEUR : 6 actions

-Mademoiselle Véronique PETIT : 11 actions

-Monsieur Nicolas PETIT : 11 actions

-Monsieur Gilles PETIT : 30 actions

-Mademoiselle Aurélie PETIT : 30 actions

-Mademoiselle Elise PETIT : 30 actions

-TOTAL : 125 actions

1.2La société absorbée : GRAND PONT SPRL

La société à responsabilité limitée GRAND PONT ayant son siège social Rue du Grand Pont, 75 à 6000 CHARLEROI est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le n° 0885.744.018.

La société a pour objet « l'achat, la vente, la location, la gestion et l'administration de tous biens immeubles, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet, y compris l'achat et la vente de valeurs mobilières.

La société pourra agir tant pour son compte propre que pour compte de tiers, directement ou à titre commissionnaire.

La société pourra d'une manière générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.

La société peut réaliser son objet en Belgique ou à l'étranger, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

La société pourra prendre des mandats d'administrateurs et de liquidateur dans d'autres sociétés.

L'actionnariat actuel est détenu en intégralité par la SA ARCHITECTURAL ENGINEERING.

2. DATE DE PRISE D'EFFET DU POiNT DE VUE COMPTABLE.

La présente opération assimilée à une fusion par absorption et consistant dans le transfert, par suite d'une dissolution sans liquidation, de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société GRAND PONT à la société ARCHITECTURAL ENGINEERING prendra effet le 1er avril 2015.

Ceoi signifie que les opérations de la société GRAND PONT seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies par la société ARCHITECTURAL ENGINEERING à partir de cette date.

3, DROITS SPECIAUX

Toutes les actions formant le capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celle-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des actions conférant des droits spéciaux.

4. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs des sociétés concernées.

5. REGIME COMPTABLE ET FISCAL DE LA FUSION

La fusion sera réalisée avec effet au 1 avril 2015 sous le régime de la neutralité comptable sur base des comptes annuels des deux sociétés au 30 juin 2015 approuvés par leurs assemblées générales ordinaires respectives ainsi que sur base des états comptables intermédiaires des deux sociétés arrêtés au 31 mars 2015. Ces états comptables seront établis selon les mêmes méthodes et selon la même présentation que tes derniers comptes annuels et ont été présentés lors des assemblées générales respectives de proposition de fusion.

4:

i

Volet B - Suite

Comme indiqué ci avant, il s'agit d'une opération assimilée à une fusion visée par l'article 719 du code des sociétés.

Cette opération est réalisée avec effet au 1 avril 2015 sur base des comptes annuels arrêtés au 30 juin 2015 et des situations intermédiaires arrêtées au 31 mars 2015.

Le conseil d'administration d'ARCHITECTURAL ENGINEERING et le gérant de la GRAND PONT considèrent que l'opération répond bien à des besoins légitimes de caractère financier ou économique.

6. MENTIONS COMPLEMENTAIRES

6,1.Le coût de l'opération de fusion sera supporté par la SA ARCHITECTURAL ENGINEERING.

6.2. Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la fusion de ia manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par l'assemblée générale, en respectant les prescriptions légales et ce conformément aux dispositions des articles 693 à 718 du Code des sociétés.

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Réservé

au

Moniteur

belge

Les soussignés se communiqueront toutes informations utiles de même qu'aux actionnaires de la manière prescrite par les dispositions légales applicables à la présente opération de fusion.

Les éléments et données échangées dans le cadre de ce projet sont confidentiels.

Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à respecter ce caractère confidentiel. Les documents échangés sont numérotés et repris dans un inventaire.

6.3. Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la société à absorber et à l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante, six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de commerce, et ce conformément aux dispositions des articles 693 à 718 du Code des sociétés, étant entendu que le gérant et les administrateurs feront tout ce qui est en leur pouvoir pour que la date de cette approbation puisse être le 30 septembre 2015.

6.4. Le présent texte est établi, le 22 juin 2015, à Landelies, en original, chaque version étant équivalente, , aux fins d'être déposé aux greffes des tribunaux de commerce de Charleroi, et ce conformément aux dispositions des articles 693 à 718 du Code des sociétés.

6.5. La société donne pouvoir à LD Comptafisc SPRL représentée par Madame Dewals Laurence ayant son siège d'exploitation Rue de la Vallée, 69 A à 6120 NALINNES, avec pouvoir de subdélégation, pour effectuer ce dépôt.

Enfin et conformément à la loi, les organes des sociétés visées convoqueront leur assemblée générale respective chez le notaire Augustin de Lovinfosse avec la fusion faisant l'objet du présent rapport à l'ordre du jour.

Fait à Landelies, le 22 juin 2015, en quatre exemplaires, un pour chaque société et deux pour les greffes des tribunaux de commerce de CHARLEROI.

PETIT Paul

Administrateur-Délégué

ARCHITECTURAL ENGINEERING SA

PETIT Paul

Gérant

GRAND PONT SPRL

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à regard des tiers

Au verso : Nom et signature