GROUPE PIRNAY

Dénomination : GROUPE PIRNAY

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 632.829.582

Publication

01/07/2015

��Mod PDF 11.1

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

R�serv�

au

*15310928*

D�pos�

29-06-2015

Greffe

0632829582

N� d'entreprise :

D�nomination

(en entier) :

GROUPE PIRNAY

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Extrait de l'acte re�u par Jean-Philippe MATAGNE, notaire � Charleroi, le 25 juin 2015 en cours d'enregistrement.

1. CONSTITUANTS

1� Monsieur Jean-S�bastien PIRNAY, n� � Saint-Mard le 28 juillet 1975, domicili� � Ch�telet (6200-

Bouffioulx), rue Longue, 264.

2� Monsieur Vincent PIRNAY, n� � Uccle le 24 f�vrier 1971, domicili� � La Bruy�re (5080-Villers-lez-

Heest), rue Sous-le-Bois, 1.

3� La SA DECUBE, ayant son si�ge � 7110-Str�py-Bracquegnies, Quai du Pont canal 3, RPM

0863.670.776 Mons et Charleroi, division de Mons.

Repr�sent�e par son administrateur d�l�gu� Monsieur Damien de DORLODOT, domicili� � 1470-

Genappe, Square du Lion, 9, qui d�clare repr�senter valablement la soci�t�.

Ayant encore � lib�rer un montant en num�raire de trente et un mille cinq cents euros (31.500,00 � ).

4� Monsieur Dror ZEIGER, n� � Ha�fa (Isra�l) le 29 mai 1969, domicili� � 1090 Bruxelles, rue Van

Swae, 20.

Ayant encore � lib�rer un montant de dix-huit mille neuf cents euros (18.900,00 � )

2. FONDATEURS

Tous les comparants sont fondateurs.

3. RAPPORT DU REVISEUR SUR L'APPORT EN NATURE

Monsieur Christophe REMON, reviseur d'entreprises, repr�sentant la soci�t� civile sous forme de SPRL CHRISTOPHE REMON & Co, dont le cabinet est �tabli � si�ge social est � 5000-Namur, Avenue Cardinal Mercier, 13, a dress� le rapport prescrit par l'article 444 du Code des soci�t�s. Ce rapport conclut dans les termes suivants :

" J ai �t� mandat� par Monsieur Vincent PIRNAY, fondateur et actionnaire de la SA GROUPE PIRNAY en formation, afin de faire rapport sur l apport en nature � la soci�t� qu il constitue avec Monsieur Jean-S�bastien PIRNAY, la SA DECUBE et Monsieur Dror ZEIGER.

L op�ration consiste en l apport de 1.724 titres de la SA BUREAU D ETUDES PIRNAY. Au terme de mes travaux de contr�le, je suis d avis que :

- L op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l Institut des R�viseurs d Entreprises en mati�re d apport en nature et que le fondateur de la soci�t� est responsable de l �valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre de parts � �mettre en contrepartie de l apport ;

- La description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

- Les modes d �valuation de l apport arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de l �conomie d entreprise et conduisent � des valeurs d apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts � �mettre en contrepartie de sorte que l apport en nature n est pas sur�valu�.

Sur base de la situation au 31/12/2014, apr�s la fusion par absorption de la SA N.D.C.

Si�ge :

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :

Forme juridique :

(en abr�g�) :

Soci�t� anonyme

Rue du Parc 47

6000 Charleroi

Constitution

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ENGINEERING par la SA JSP HOLDING ; suivie de la fusion par absorption de la SA JSP HOLDING

par la SA BUREAU D ETUDES PIRNAY :

- l apport en nature de Monsieur Jean-S�bastien P�RNAY est �valu� � un montant total de cinquante

mille euros (50.000,00 � ). Cet apport sera r�mun�r� par cinq cents (500) actions sans d�nomination

de valeur nominale pour cinquante mille euros (50.000 � ) attribu�s au capital.

- l apport en nature de Monsieur Vincent PIRNAY est �valu� � un montant total de cinquante mille

euros (50.000,00 � ). Cet apport sera r�mun�r� par cinq cents (500) actions sans d�nomination de

valeur nominale pour cinquante mille euros (50.000 � ) attribu�s au capital.

Je crois utile de rappeler que ma mission ne consiste pas � me prononcer sur le caract�re l�gitime et

�quitable de l op�ration.

Enfin, je n'ai pas eu connaissance d'�v�nements post�rieurs � mes contr�les et devant modifier les

conclusions de ce rapport.

Namur, le 24 juin 2015.

Pour la SPRL � Christophe REMON & C� �

Christophe REMON, g�rant. "

L'apport en nature a �t� enti�rement lib�r�.

4. APPORT EN NUMERAIRE

Le notaire a attest� que l'apport num�raire a �t� lib�r� � concurrence de dix-sept mille six cents

euros (17.600,00 � ) par un versement en esp�ces effectu� sur un compte ouvert au nom de la

soci�t� en formation aupr�s de BNP PARIBAS Fortis

Les comparants ont remis au notaire l'attestation bancaire de ce d�p�t.

5. STATUTS

Titre I Caract�res de la soci�t�

Article 1 Forme et D�nomination

La soci�t� adopte la forme anonyme.

Elle est d�nomm�e GROUPE PIRNAY.

Dans tous documents �crits �manant de la soci�t�, la d�nomination sociale doit �tre pr�c�d�e ou

suivie imm�diatement de la mention "soci�t� anonyme" ou des initiales "SA".

Article 2 Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 6000-Charleroi, rue du Parc, 47.

Il peut �tre transf�r� en tout endroit de la r�gion de langue fran�aise de Belgique ou de la r�gion de

Bruxelles-Capitale par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire

constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut �tablir des si�ges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en

Belgique ou � l'�tranger.

Article 3 Objet

La soci�t� a pour objet l'achat et la vente de toutes les valeurs mobili�res et plus principalement

d'actions, obligations ou titres g�n�ralement quelconques, cot�s ou non en bourse, la prise de

participation financi�re dans des soci�t�s de droit belge ou �tranger. Cette activit� sera exerc�e

exclusivement pour le compte propre de la soci�t�.

La soci�t� a �galement pour objet, pour son compte propre, l'achat, la vente, l'�change, la

construction, la reconstruction, la location et la g�rance de tous immeubles b�tis, ainsi que l'achat, la

vente, l'�change, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous

immeubles non b�tis.

Elle peut, tant pour ellem�me que pour compte de tiers, effectuer tous travaux, �tudes, missions ou

assistances :

" en mati�re financi�re, administrative, sociale, juridique et informatique;

" dans le domaine de la cr�ation, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement des entreprises aux points de vue financier, administratif, commercial, technique, informatique ou autres.

En aucun cas, elle ne pourra exercer les activit�s et missions r�serv�es par la loi � des professions d�termin�es.

Elle peut r�aliser toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature � en favoriser la r�alisation.

Et s'int�resser par voie d'association,d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes soci�t�s, associations et entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser son d�veloppement ou de constituer pour elle une source de d�bouch�s.

Elle peut se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t�, li�e ou non.

La soci�t� peut �tre administrateur, g�rant ou liquidateur.

Article 4 Dur�e

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La soci�t� a une dur�e illimit�e.

Titre II Capital

Article 5 Montant et Repr�sentation

Le capital social est fix� � cent soixante-huit mille euros (168.000,00 � ).

Il est repr�sent� par 1.680 actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune

1/1.680�me de l'avoir social, souscrites en esp�ces et en nature, lib�r�es globalement �

concurrence de 117.600,00 � � la constitution et r�parties en :

1.008 actions de cat�gorie A ;

672 actions de cat�gorie B.

Article 6 Appels de fonds

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil

d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il

d�termine les conditions �ventuelles auxquelles ces versements anticip�s sont admis. Les

versements anticip�s sont consid�r�s comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, apr�s une mise en demeure notifi�e par lettre recommand�e, ne satisfait pas � un

appel de fonds, doit payer � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal � partir du jour de

l'exigibilit� du versement.

Le conseil d'administration peut en outre, apr�s un second avis rest� infructueux dans le mois de sa

date, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice du droit de lui

r�clamer le solde restant d� ainsi que tous dommages et int�r�ts.Le produit net de la vente s'impute

sur ce qui est d� par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de

l'exc�dent.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s

est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t�

effectu�s.

Titre III Titres

Article 7 Nature des titres

Les actions sont nominatives ou d�mat�rialis�es au choix de l'actionnaire.Les frais de conversion

sont � charge de l'actionnaire qui le demande.

Les actions non enti�rement lib�r�es sont nominatives.

Il est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre

connaissance. Ce registre peut �tre tenu sous forme �lectronique.

Article 8 Indivisibilit� des titres

Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action, les droits y aff�rents sont exerc�s par

l'usufruitier.

Article 9 � Agr�ment Pr�emption

Les cessions d'actions sont libres entre un actionnaire et son conjoint et ses descendants en ligne

directe.

Dans tous les autres cas, dans l'int�r�t de la soci�t�, la cession des actions est r�gl�e comme suit,

que ce soit pour des cessions � titre particulier ou universel, entre vifs ou � cause de mort, tant � titre

on�reux qu'� titre gratuit, y compris, notamment les cas de transmission � la suite de la dissolution

d'une soci�t�, d'apports en soci�t�, de fusion, de scission, de partage ou de constitution d'une

indivision ou d'une communaut� r�sultant d'un r�gime matrimonial ou encore � la suite de vente sur

saisie, de r�alisation d'un gage, d'une fiducie ou de la constitution d'un trust.

1. Les cessions d'actions sont soumises � l'agr�ment du cessionnaire par le conseil d'administration conform�ment � la proc�dure suivante :

a) Le c�dant notifie au pr�sident du conseil l'offre ferme et irr�vocable du cessionnaire reprenant son identit� compl�te, le nombre d'actions dont la cession est envisag�e ainsi que les conditions compl�tes de l'op�ration � intervenir. L'offre du cessionnaire doit �tre valable pour un d�lai de six mois � compter de la notification initiale.

En ce qui concerne les cessions au profit d'une personne morale autre qu'une soci�t� cot�e, la notification indique en outre l'identit� des personnes physiques qui la contr�lent directement ou indirectement ou qui exercent directement ou indirectement une influence notable sur la gestion ou la d�signation des membres du conseil d'administration de celle-ci.

b) En cas de transmission � cause de mort, la notification vis�e au littera a) ci-dessus est effectu�e par les cessionnaires (h�ritiers ou l�gataires) dans les deux mois du d�c�s.

c) Toute notification ne r�pondant pas aux conditions ci-dessus r�put�e non avenue.

La r�gularit� de la notification est v�rifi�e par le pr�sident du conseil qui, en cas de d�faut, invite la

partie notifiante � proc�der � une nouvelle notification r�guli�re.

2. Dans les huit jours de la notification (ci-apr�s "notification initiale"), le pr�sident du conseil notifie aux administrateurs et aux actionnaires une copie de cette notification et de l'offre y annex�e et

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convoque le conseil d'administration pour qu'il statue sur l'agr�ment du cessionnaire et, le cas �ch�ant, sur la d�signation de l'expert charg� de l'�valuation des actions c�d�es.

3. Le conseil statue sur l'agr�ment du cessionnaire, dans les quinze jours de sa convocation. Sa d�cision est discr�tionnaire et ne doit pas �tre motiv�e. A d�faut de d�cision positive, l'agr�ment est cens� refus�. Il en est de m�me si le conseil d�cidait de ne pas se r�unir ou de ne pas statuer. En cas de d�faut d'agr�ment, le conseil d�signe un expert charg� d'�valuer le prix des actions. A d�faut de d�signation, l'expertise sera r�alis�e par un coll�ge de trois experts, l'un d�sign� par le candidat vendeur, l'autre par les b�n�ficiaires du droit de pr�emption, le troisi�me de commun accord par les deux premiers.

A d�faut pour les parties de d�signer leurs experts dans les huit jours de la d�lib�ration du conseil ou pour les experts des parties de se mettre d'accord dans les huit jours de leur d�signation sur un troisi�me expert, la d�signation sera effectu�e � la requ�te de la partie la plus diligente par le pr�sident du tribunal de commerce.

4. Le pr�sident du conseil notifie sans d�lai aux actionnaires la d�cision du conseil et, le cas �ch�ant, l'ouverture imm�diate de la proc�dure de pr�emption. Il notifie de m�me � l'expert sa d�signation.

En cas d'agr�ment, les actions ne pourront �tre c�d�es qu'au cessionnaire agr�e et � des conditions au moins �gales aux conditions notifi�es, le tout dans les douze mois au plus tard de la notification initiale. A d�faut, la proc�dure devra �tre recommenc�e.

5. L'expert vis� au point 3 ci-dessus �value la valeur v�nale des actions c�d�es dans les six semaines de la notification de sa d�signation.

6. Le pr�sident du conseil notifie ("deuxi�me notification") sans d�lai aux actionnaires le rapport d'expertise et l'ouverture de la proc�dure de pr�emption.

7. A d�faut d'agr�ment, les actions des groupes A et B � c�der font l'objet d'un droit de pr�emption en deux tours, comme suit :

7.1. Dans les huit jours de la deuxi�me notification, lui faisant part du rapport d'expertise, le c�dant peut notifier ("troisi�me notification") sa d�cision de renoncer � la cession projet�e pour autant que le prix fix� par l'expert soit inf�rieur � nonante pour cent du prix offert par le cessionnaire.

L'absence de cette notification vaut offre irr�vocable de vente aux autres actionnaires aux conditions pr�vues aux alin�as suivants et pour toute la dur�e de la proc�dure de pr�emption.

Le pr�sident du conseil avise les actionnaires sans d�lai d'une �ventuelle renonciation.

7.2. Dans les quinze jours de la deuxi�me notification, les actionnaires des groupes A ou B qui sont propri�taires d'actions du m�me groupe que celles dont la cession est projet�e notifient au pr�sident du conseil le nombre d'actions qu'ils d�sirent acqu�rir.

S'ils exercent ce droit, ensemble, sur un nombre d'actions exc�dant celui de l'offre, celles-ci sont r�parties entre eux au prorata du nombre d'actions du m�me groupe dont ils sont propri�taires, � moins qu'ils n'en conviennent autrement.

7.3. Dans les huit jours de l'expiration du d�lai de quinze jours vis� au point 7.2. ci-dessus, le pr�sident du conseil notifie aux actionnaires l'identit� des actionnaires acqu�reurs et le nombre d'actions offertes que chacun acquiert.

7.4. Dans les quinze jours de cette notification, les actionnaires qui sont propri�taires d'actions de l'autre groupe A ou B que celui auquel appartiennent les actions dont la cession est projet�e, notifient au pr�sident du conseil le nombre d'actions qu'ils d�sirent acqu�rir parmi celles qui n'auraient pas �t� acquises � l'issue de la proc�dure vis�e aux points 7.2. et 7.3. ci-dessus.

S'ils exercent ce droit ensemble sur un nombre d'actions exc�dant celui qui reste offert, celles-ci sont r�parties entre eux, � moins qu'ils n'en conviennent autrement, au prorata du nombre d'actions dont ils sont propri�taires, dans l'autre groupe A ou B que celui auquel appartiennent les actions dont la cession est projet�e.

7.5. Dans les huit jours de l'expiration du d�lai de quinze jours pr�vu pour le deuxi�me tour de pr�emption, le pr�sident du conseil notifie aux actionnaires la liste compl�te des actionnaires acqu�reurs et le nombre d'actions qui leur sont attribu�es.

8. Le droit de pr�emption est globalement indivisible. A peine de d�ch�ance, il devra �tre exerc� globalement sur l'ensemble des actions offertes.

9. A l'issue de la proc�dure de pr�emption, les actions non pr�empt�es pourront �tre transmises au candidat cessionnaire dans les douze mois de la notification initiale et � des conditions au moins �gales aux conditions notifi�es. A d�faut, la proc�dure d'agr�ment et de pr�emption devra �tre recommenc�e.

10. Le droit de pr�emption s'exerce au prix d'expertise ou, si elles sont inf�rieures et que la cession est � titre on�reux, aux conditions mentionn�es dans la notification initiale.

Le droit de pr�emption s'exerce aux conditions mentionn�es dans la notification initiale, si le conseil a d�cid� de renoncer � l'expertise.

Sans pr�judice des conditions plus favorables �ventuelles contenues dans la notification initiale, le prix est payable dans les six mois de la notification initiale.

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11. Sans pr�judice des autres sanctions du droit commun, les cessions d'actions faites en violation du pr�sent article sont inopposables � la soci�t� et � ses actionnaires.

12. Les notifications � effectuer en vertu de ce qui pr�c�de seront faites, � peine de nullit�, par lettre recommand�e � la poste ou par lettre remise contre accus� de r�ception. Elles prendront date, dans le premier cas � celle du d�p�t du pli � la poste, dans le second cas � celle de l'accus� de r�ception. Article 10 Emission d'obligations

La soci�t� peut �mettre des obligations par d�cision du conseil d'administration qui en d�termine le type et fixe le taux des int�r�ts, le mode et l'�poque des remboursements, les garanties sp�ciales ainsi que toutes autres conditions de l'�mission.

Toutefois, en cas d'�mission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'�mission de droits de souscription attach�s ou non � une autre valeur mobili�re, la d�cision est prise par l'assembl�e g�n�rale statuant aux conditions pr�vues par la loi.

Titre IV Administration et contr�le

Article 11 Composition du conseil d'administration

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de cinq administrateurs, actionnaires ou non, dont trois propos�s par les actionnaires de cat�gorie A et deux propos�s par les actionnaires de cat�gorie B, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale, en tout temps r�vocables par elle.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle doit d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.Ce repr�sentant est soumis aux m�mes conditions et encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la personne morale qu'il repr�sente.Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur.

Les mandats des administrateurs sont non r�mun�r�s sauf d�cision contraire de l assembl�e g�n�rale.

Article 12 Pr�sidence

Le conseil d'administration nomme parmi ses membnres un pr�sident. Sa d�signation ne peut intervenir qu avec l accord de la majorit� des administrateurs issus des actionnaires de la cat�gorie A.

En cas d'absence ou d'emp�chement du pr�sident, le conseil d�signe un de ses membres pour le remplacer, dans le respect de la r�gle indiqu�e � l alin�a pr�c�dent.

Article 13 R�unions

Le conseil d'administration se r�unit sur convocaton de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement, de celui qui le remplace.Il doit �tre r�uni chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les convocations sont �crites ou verbales et sont faites par tout moyen de transmission.Un administrateur peut renoncer � la convocation et, en tout cas, sera consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu� s'il est pr�sent ou repr�sent� � une r�union.

Article 14 D�lib�rations du conseil d'administration

1�-Le conseil d'administration peut d�lib�rer et statuer valablement si la moiti� au moins de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s et pour autant que la majorit� des administrateurs d�sign�s par les actionnaires de cat�gorie A soient pr�sents ou repr�sent�s.

Tout administrateur peut donner par �crit, par tout moyen de transmission, d�l�gation � un de ses coll�gues pour le repr�senter � une r�union du conseil et y voter en ses lieu et place.

2�-Dans les cas pr�vus par la loi (justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social), les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs exprim� par �crit.

Il ne peut �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels.

3�-Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante.

Article 15 Proc�sverbaux

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�sverbaux sign�s par la majorit� au moins des membres pr�sents.

Les copies ou extraits sont sign�s par le pr�sident du conseil d'administration,par un administrateur d�l�gu� ou par deux administrateurs.

Article 16 Pouvoirs du conseil

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale.

Article 17 Gestion journali�re

1�-Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la

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d'une partie des affaires sociales :

" soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur d�l�gu�. Leur d�signation ne peut intervenir qu avec l accord de la majorit� des administrateurs issus des actionnaires de la cat�gorie A ;

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" soit � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis hors ou dans son sein. Leur d�signation ne peut intervenir qu avec l accord de la majorit� des administrateurs issus des actionnaires de la cat�gorie A.

En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives.

2�-En outre, le conseil d'administration peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux et limit�s � tout mandataire.

De m�me, les d�l�gu�s � la gestion journali�re, administrateurs ou non, peuvent conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire mais dans les limites de leur propre d�l�gation.

3�-Le conseil peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent. 4�-Il fixe les attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations fixes ou variables, imput�es sur les frais g�n�raux, des personnes � qui il d�l�gue des pouvoirs.

Article 18 Repr�sentation

La soci�t� est repr�sent�e, y compris dans les actes et en justice :

" soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur d�l�gu�;

" soit, mais dans les limites de la gestion journali�re, par un administrateur d�l�gu� ou, en son

absence, par deux autres administrateurs agissant conjointement ou encore, le cas �ch�ant, par le

ou les d�l�gu�s � cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou

s�par�ment.

Ces repr�sentants n'ont pas � justifier vis�vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil

d'administration.

En outre, la soci�t� est valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur

mandat.

Article 19 Contr�le

Aussi longtemps que la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s par la loi, il n'y a pas lieu � nomination

d'un commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Titre V Assembl�es g�n�rales

Article 20 Composition et pouvoirs

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de voter par

euxm�mes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires.

Article 21 R�unions

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le 1er vendredi du mois de mai, � 11 heures.

S'il s'agit d'un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant (autre qu'un

samedi).

Une assembl�e g�n�rale extraordinaire peut �tre convoqu�e chaque fois que l'int�r�t de la soci�t�

l'exige. Elle doit l'�tre � la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital

social.

Article 22 Convocations

Les assembl�es se r�unissent au si�ge social ou � l endroit indiqu� dans la convocation, � l initiative

du conseil d administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conform�ment � la loi.

Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t�

r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l assembl�e.

Article 23 Admission � l'assembl�e

Le conseil d'administration peut exiger que les propri�taires d'actions nominatives l'informent,par

�crit (lettre ou procuration), au moinstrois jours francs avant la date fix�e pour l'assembl�e, de leur

intention d'asister � l'assembl�e et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre

part au vote.

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont

effectu� les formalit�s prescrites � l'alin�a qui pr�c�de.

Le conseil d'administration peut exiger que les propri�taires d'actions d�mat�rialis�es d�posent, au

si�ge social ou aupr�s des �tablissements pr�cis�s dans la convocation,dans le m�me d�lai, une

attestation �tablie par le teneur de comptes agr�� constatant l indisponibilit�, jusqu � la date de

l assembl�e g�n�rale, des actions d�mat�rialis�es.

Article 24 Repr�sentation

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire.

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Article 25 Bureau

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � son d�faut, par

l'administrateur d�l�gu�.

Article 26 Prorogation de l'assembl�e

Toute assembl�e g�n�rale, annuelle ou extraordinaire, peut �tre prorog�e, s�ance tenante, � trois

semaines au plus par le conseil d'administration.La prorogation annule toutes les d�cisions prises.

Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans pr�judice du droit d'accomplir ces formalit�s pour la seconde s�ance

dans l'hypoth�se o� elles ne l'ont pas �t� pour la premi�re.

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour.Elle statue d�finitivement.

Article 27 Droit de vote

Chaque action donne droit � une voix.

Article 28 D�lib�rations de l'assembl�e g�n�rale

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres

repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� simple des voix valablement exprim�es, sans tenir compte

des abstentions.

Une liste de pr�sence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est sign�e par

chacun d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en s�ance.

Article 29 Majorit� sp�ciale

Lorsque l'assembl�e doit d�cider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la

fusion ou de la scission de la soci�t� avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre

modification aux statuts, elle ne peut d�lib�rer que si l'objet des modifications propos�es est

sp�cialement indiqu� dans les convocations et si ceux qui assistent � l'assembl�e repr�sentent la

moiti� au moins du capital social.

Si cette derni�re condition n'est pas remplie, unenouvelle convocation est n�cessaire et la seconde

assembl�e d�lib�r valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent�e. Aucune

modification n'est admise si elle ne r�unit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la d�lib�ration porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des

droits respectifs de cat�gories de titres, sur la dissolution de la soci�t� du chef de r�duction de l'actif

net � un montant inf�rieur � la moiti� ou au quart du capital ou sur la transformation de la soci�t�,

l'assembl�e n'est valablement constitu�e et ne peut statuer que dans les conditions de pr�sence et

de majorit�s requises par la loi.

Article 30 Proc�sverbaux

Les copies ou extraits des proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par le pr�sident du

conseil d'administration, par l'administrateur d�l�gu� ou par deux administrateurs.

Titre VI Exercice social Comptes annuels

Article 31 Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 d�cembre.

Article 32 Vote des comptes annuels

L'assembl�e g�n�rale annuelle statue sur les comptes annuels.

Apr�s leur adoption, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner aux

administrateurs et aux commissaires s'il en existe.

Article 33 Distribution

Le b�n�fice net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice net, il est effectu� chaque ann�e un pr�l�vement d'au moins cinq pour cent (5 %),

affect� � la r�serve l�gale.Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le

dixi�me du capital social.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de la loi.

Article 34 Paiement des dividendes

Le paiement �ventuel des dividendes se fait annuellement, aux �poques et endroits indiqu�s par le

conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur

dividendes par pr�l�vements sur le b�n�fice de l'exercice en cours, conform�ment aux dispositions

l�gales.Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

Titre VII Dissolution Liquidation

Article 35 Liquidation

Si la soci�t� est dissoute, la liquidation est effectu�e par un liquidateur d�sign� en principe par

l assembl�e g�n�rale.

Le liquidateur n entre en fonction qu apr�s confirmation de sa nomination par le tribunal de

commerce comp�tent. En cas de refus de confirmation, le tribunal d�signe lui-m�me le liquidateur,

�ventuellement sur proposition de l'assembl�e g�n�rale.

Si plusieurs liquidateurs sont nomm�s, ils forment un coll�ge.

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

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Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par la loi.

L'assembl�e g�n�rale d�termine, le cas �ch�ant, les �moluments du liquidateur.

Article 36 R�partition

Apr�s approbation du plan de r�partition par le tribunal de commerce comp�tent, le liquidateur

r�partit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils poss�dent.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, le liquidateur doit r�tablir

l'�quilibre avant de proc�der au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'�galit� par des

appels de fonds ou par une r�partition pr�alable.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

Titre VIII Dispositions diverses

Article 37 Election de domicile

Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire,obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou

liquidateur domicili� � l'�tranger fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes les

communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites.

Article 38 Comp�tence judiciaire

Pour tout litige entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et

liquidateurs, relatif aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des statuts, comp�tence exclusive est

attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

Article 39 Droit commun

Les dispositions l�gales auxquelles il ne serait pas explicitement d�rog� sont r�put�es faire partie

des statuts et les clauses contraires aux dispositions l�gales imp�ratives sont cens�es non �crites.

6. DISPOSITIONS TEMPORAIRES

Les actionnaires ont pris � l'unanimit� les r�solutions suivantes :

1� Le premier exercice social se terminera le 31 d�cembre 2015.

2� La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle se tiendra le premier lundi du mois de mai 2016.

3� Les comparants ont nomm� administrateurs :

Sur proposition des actionnaires de cat�gorie A

" La SA DECUBE, ayant son si�ge � 7110-Str�py-Bracquegnies, Quai du Pont canal 3, RPM 0863.670.776 Mons et Charleroi, division de Mons. Son repr�sentant permanent sera Monsieur Damien de DORLODOT (NN 630506-263.42), domicili� � 1470-Genappe, Square du Lion, 9.

" Monsieur Dror ZEIGER, n� � Ha�fa (Isra�l) le 29 mai 1969 domicili� � 1090 Bruxelles, Van

Swaestraat 20.

Ils ont �t� nomm�s pour une dur�e de 6 ans, renouvelable.

Les mandats des administrateurs sont non r�mun�r�s sauf d�cision contraire de l assembl�e

g�n�rale.

La repr�sentation de la soci�t� sera exerc�e conform�ment � l'article 18 des statuts par

l'administrateur d�l�gu� ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration reprendra, le cas �ch�ant, dans le d�lai l�gal, les engagements souscrits

au nom de la soci�t� en formation.

4� Les comparants n'ont pas d�sign� de commissaire.

B/ Les personnes d�sign�es administrateurs, pr�sentes ou repr�sent�es comme dit ci-avant, se sont

r�unis pour proc�der � la nomination du pr�sident du conseil d'administration et de l'administrateur

d�l�gu�.

A l'unanimit�, ils ont nomm� :

Pr�sident : SA DECUBE, repr�sent�e par Monsieur Damien de DORLODOT

Administrateur d�l�gu� : Monsieur Jean-S�bastien PIRNAY.

A titre honorifique, le conseil d administration a d�cid� de nommer en qualit� de pr�sident d honneur

Monsieur Marcel PIRNAY, n� � Ensival le 7 novembre 1939, domicili� � 5080-Villers-lez-Heest, rue

de Vedrin, 27.

" Monsieur Jean-S�bastien PIRNAY, n� � Saint-Mard le 28 juillet 1975, domicili� � Ch�telet (6200-Bouffioulx), rue Longue, 264.

" Monsieur Vincent PIRNAY, n� � Uccle le 24 f�vrier 1971, domicili� � La Bruy�re (5080-Villers-lez-Heest), rue Sous-le-Bois, 1.

" Madame Martine PIRNAY, n�e � Uccle le 23 novembre 1965, domicili�e � 6200-Ch�telet, rue de

l Abattoir, 61.

Sur proposition des actionnaires de cat�gorie B

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

D�livr� avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le d�p�t au greffe du Tribunal de commerce

et la publication aux annexes du Moniteur belge.

Jean-Philippe MATAGNE, notaire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

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D�pos� en m�me temps :

l'exp�dition de l'acte;

le rapport des fondateurs;

le rapport du reviseur d'entreprises.

.

Coordonnées
GROUPE PIRNAY

Adresse
RUE DU PARC 47 6000 CHARLEROI

Code postal : 6000
Localité : CHARLEROI
Commune : CHARLEROI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

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