HAINAUT - PIERRES NATURELLES

Dénomination : HAINAUT - PIERRES NATURELLES

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 884.399.082

Publication

08/08/2011

��4

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mad 2.0

lI 1111111111111111111

*11122030*

d�pos� au gr; - le

tai~11~{~~~t

~;y~.~

Greff�-assula�

rti

Tribunal de Commerce de Tournai

i ~~ n ~~'~

~ r~ ~ ,< ~~'~,~

N� d'entreprise : 0884.399.082

D�nomination

(en entier) : HAINAUT-PIERRES NATURELLES

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Rout� Industrielle 2 � 7600 P�ruwelz

Obiet de l'acte : Fusion par absorption de la pr�sente soci�t� par la SA COLINET ET FILS

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme;

"HAINAUT-PIERRES NATURELLES" � P�ruwelz, route Industrielle 2 (acte constitutif publi� aux Annexes au:

Moniteur belge du 27 octobre 2006 sous le num�ro date 0164775) dress� par le notaire Emmanuel GHORAIN,

� P�ruwelz, le 19 juillet 2011, en cours d'enregistrement.

R�solutions

1 �Projet et rapports de fusion

1. on passe....

" 2. Monsieur Etienne DEBAEKE, R�viseur d'Entreprise, agissant au nom et pour compte de la Soci�t� Civile. . Priv�e � Responsabilit� Limit�e DEBAEKE E. & C�, rue du Repos 127 � 1180 Bruxelles, d�sign� par l'organe: de gestion, a �tabli en date du quinze juin deux mille onze un rapport sur le projet de fusion, Ce rapport conclut dans les termes suivants :

� 6. CONCLUSIONS

Suite aux v�rifications auxquelles j'ai proc�d� selon les normes de revision de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises et conform�ment aux dispositions de l'article 695 du code des soci�t�s, dans le cadre de la pr�paration de la fusion par voie d'absorption des soci�t�s anonymes "IMMOBILIERE ET DECORATION" et' �HAINAUT PIERRES NATURELLES� par la soci�t� anonyme "COLINET ET FILS", je peux attester sans r�serve que :

les projets de fusion qui m'ont �t� remis pour examen et contr�le contiennent toutes les informations requises par les dispositions du code des soci�t�s. Ces informations me semblent correctes et correspondent aux renseignements que j'ai pu recueillir des organes de gestion des soci�t�s concern�es;

-l'apport de l'universalit� du patrimoine de la SA "IMMOBILIERE ET DECORATION" et de la SA �HAINAUT` PIERRES NATURELLES� pour les besoins de l'augmentation du capital de la SA "COLINET ET FILS" r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�;

: -les rapports d'�change propos�s par les organes de gestion vis�s sont pertinents et raisonnables.

Les m�thodes d'�valuation choisies pour d�finir ces rapports d'�change ont �t� appliqu�es de mani�re . comparable. Elles r�pondent aux prescrits l�gaux et sont pleinement justifi�es selon les principes de l'�conomie d'entreprise. Ces �valuations n'ont pas suscit� de difficult�s particuli�res.

-la soci�t� absorbante d�tenant une participation significative dans une des soci�t�s absorb�es et conform�ment aux dispositions de l'article 703 paragraphe 2 du code des soci�t�s, la soci�t� absorbante se bornera � cr�er des droits sociaux n�cessaires � la r�mun�ration des actionnaires autres qu'elle-m�me. Le transfert de l'universalit� des patrimoines des deux soci�t�s absorb�es � la soci�t� absorbante, permet, sur base des situations comptables arr�t�es au 30 septembre 2010, de proc�der � un apport net total de 24.000 � (vingt-quatre mille euros), r�mun�r� par 160 (cent soixante) actions nouvelles, � attribuer comme suit

-Monsieur Jacky Colinet : 159 actions nouvelles

-Monsieur Alban Colinet : 1 action nouvelle.

Ces actions nouvelles jouiront des m�mes droits que les actions existantes et participeront aux r�sultats �. partir du 1 er janvier 2011. Aucune soulte ne vient compl�ter lesdites r�mun�rations en droits sociaux.

Cette r�mun�ration est jug�e l�gitime, raisonnable et �quitable de sorte que les droits des parties sont: parfaitement garantis et leurs obligations compl�tement fix�es.

A la suite de l'augmentation du capital r�alis�e par cette fusion par absorption, le capital social souscrit et enti�rement lib�r� de la soci�t� anonyme "COLINET ET FILS" sera ainsi fix� � 145.000 � . Il sera repr�sent� par 1.260 actions sans d�signation de valeur nominale.

Les op�rations des soci�t�s absorb�es sont consid�r�es comme accomplies pour compte de la soci�t� absorbante "COLIN ET ET FILS", � la date du ler janvier 2011. Ces op�rations sont bien connues par la soci�t� absorbante. Les organes de gestion des trois soci�t�s vis�es ont constat� qu'il n'existait pas de changement significatif quant � la situation patrimoniale de chacune des trois soci�t�s jusqu'au 31 d�cembre 2010.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2011- Annexes du Moniteur belge

ti

411

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2011- Annexes du Moniteur belge

Enfin, je n'ai pas eu connaissance d'�v�nements post�rieurs � la date � laquelle l'apport de l'universalit� des patrimoines des soci�t�s absorb�es est effectu� qui auraient pu modifier de mani�re significative le patrimoine de ces soci�t�s, de sorte que les conclusions ci avant ne doivent pas �tre modifi�es.

Fait � Bruxelles

Le 15 juin 2011.

DEBAEKE E. & C� Soc. Civ. PRL Reviseurs d'Entreprises repr�sent�e par E. DEBAEKE �

Le rapport de l'organe de gestion, ainsi que le rapport du reviseur d'entreprises seront d�pos�s au greffe du Tribunal de commerce de Tournai, en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal.

2�D�cision de fusion

L'assembl�e d�cide la fusion de la pr�sente soci�t� anonyme � HAINAUT-PIERRES NATURELLES � par voie de transfert de l'int�gralit� de son patrimoine (activement et passivement) et ce, conform�ment aux conditions contenues dans le projet de fusion pr�cit�, � la soci�t� absorbante.

Etant pr�cis� que :

a)les transferts se font sur base de la situation comptable de la soci�t� absorb�e arr�t�e au trente-et-un d�cembre deux mille neuf; les �l�ments d'actif et de passif et les �l�ments des capitaux propres seront repris dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante, � la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la pr�sente soci�t� � la date pr�cit�e, � l'exception de la plus-value de r��valuation act�e dans la situation au 30 septembre 2010.

b)du point de vue comptable, les op�rations de la pr�sente soci�t� absorb�e sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� b�n�ficiaire � dater du premier janvier deux mille onze, de sorte que toutes les op�rations faites apr�s cette date seront aux profits et risques de la soci�t� b�n�ficiaire, � charge pour cette derni�re d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� absorb�e se rapportant aux apports.

c)les transferts se font moyennant attribution d'une action nouvelle de la soci�t� absorbante, enti�rement lib�r�e, sans soulte.

Ladite action nouvelle � �mettre sera identique aux actions ordinaires existantes et prendra part au r�sultat et aura jouissance dans ladite soci�t� au premier janvier deux mille onze.

L'assembl�e d�cide que la pr�sente r�solution est adopt�e sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'autre soci�t� concern�e par l'op�ration, soit la soci�t� absorbante et ses modifications statutaires, conform�ment � l'article 701 du code des soci�t�s.

3�L'assembl�e constate

-Conform�ment � l'article 701 du Code des soci�t�s, que l'objet social de la pr�sente soci�t� et celui de la soci�t� absorbante n'�tant pas identiques, l'objet social de l'absorbante � COLINET ET FILS � sera modifi� par l'asssembl�e g�n�rale extraordinaire tenue post�rieurement � la pr�sente;

-Conform�ment � l'article 693, alin�a 2,8� du Code des soci�t�s et conform�ment au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes d'administration de la soci�t� absorbante d'une part, et de la soci�t� absorb�e, d'autre part.

4�Description du patrimoine transf�r� par la soci�t� absorb�e � la soci�t� absorbante

L'assembl�e requiert le notaire soussign� d'acter que la description du patrimoine de la soci�t� absorb�e transf�r� et les conditions de ce transfert seront reprises dans le proc�s-verbal de l'Assembl�e G�n�rale de la soci�t� absorbante � COLINET ET FILS �.

5�Dissolution sans liquidation

En cons�quence de ce qui pr�c�de, l'assembl�e constate que sous la condition suspensive du vote par l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante et de l'approbation des modifications des statuts qui en r�sultent conform�ment aux articles 682, 683 et 701 du Code des soci�t�s, la fusion entra�ne de plein droit et simultan�ment les effets suivants :

1.la dissolution sans liquidation de la soci�t� absorb�e, celle ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682 alin�a ler, 1� du Code des soci�t�s);

2.1es actionnaires de la soci�t� absorb�e deviennent les actionnaires de la soci�t� absorbante;

3.1e transfert � la soci�t� b�n�ficiaire de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e � la date de sa situation comptable du trente-et-un d�cembre deux mille neuf, � l'exception de la plus-value de r��vluation act�e � la situatin interm�diaire au 30 septembre 2010.

6� D�charge

L'assembl�e d�cide que l'approbation par ['assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� absorbante des premiers comptes annuels �tablis post�rieurement � la fusion vaudra d�charge aux administrateurs de la soci�t� absorb�e.

7� Pouvoirs

Pour autant que de besoin, tous pouvoirs n�cessaires aux fins d'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent sont conf�r�s (avec facult� de subd�l�gation) � chacun des administrateurs composant le conseil d'administration de la soci�t� absorbante, chacun avec pouvoirs d'agir s�par�ment ou conjointement, ainsi qu'� Monsieur Jacques COLINET, domicili� � 7534 Tournai, rue des Combattants de Barry 16 et plus sp�cialement ceux :

a)d'effectuer toutes formalit�s de radiation ou de transfert aupr�s de toutes autorit�s comp�tentes et, le cas �ch�ant, d'op�rer tout compl�ment ou rectification au pr�sent acte;

b)repr�senter la soci�t� absorb�e aux op�rations de fusion;

c)recevoir et r�partir l'action nouvelle entre l'actionnaire de la soci�t� absorb�e, et assurer, le cas �ch�ant, la mise � jour des registres des actions nominatives, les frais de ces op�rations �tant support�s par la soci�t� absorbante;

R�serv�

au

Moniteur

belge

"

Volet B - Suite

d)dans le cadre de ce transfertpar voie de fusion, dispenser le conservateur des hypoth�ques de prendre inscription d'office, renoncer � tous droits r�els, privil�ges, actions r�solutoires, donner mainlev�e avec ou sans paiement de toutes inscriptions privil�gi�es ou hypoth�caires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres emp�chements.

Pour extrait conforme aux fins de publicit�

(s) Emmanuel GHORAIN

Notaire

D�pos�s en m�me temps: exp�dition de l'acte - 2 rapports

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Voiet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/08/2011

�� ,. Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge Mod 2.0

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

III llhI iw i~iN i~iii uni

*iiiaiie3w

R�s

Mor be

Tribunal de Commerce de'Tournai

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2011- Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0884.399.082

D�nomination

(en entier) : HAINAUT-PIERRES NATURELLES

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Route Industrielle 2 � 7600 P�ruwelz

Objet de l'acte : Augmentation de capital - Modification des statuts

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme.

"HAINAUT-PIERRES NATURELLES" � P�ruwelz, route Industrielle 2 (acte constitutif publi� aux Annexes au

Moniteur belge du 27 octobre 2006 sous le num�ro date 0164775) dress� par le notaire Emmanuel GHORAIN,

� P�ruwelz, le 19 juillet 2011, en cours d'enregistrement.

R�solutions

Premi�re r�solution Rapport pr�alable (on passe..)

Deuxi�me r�solution - Application de l'article 633 du Code des soci�t�s (on passe....)

Troisi�me r�solution Premi�re augmentation de capital

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de quinze mille (15.000,-) euros, pour le,

porter de soixante-deux mille (62.000) euros, � septante-sept mille (77.000,-) euros, sans cr�ation d'actions

nouvelles, � souscrire en esp�ces et � lib�rer int�gralement.

Quatri�me r�solution - Souscription Intervention Lib�ration

Imm�diatement apr�s cette premi�re r�solution, l'actionnaire, dont l'identit� compl�te figure sous le titre �

composition de l'assembl�e � ci-avant, intervient personnellement et d�clare souscrire comme suit

l'augmentation de capital, � savoir :

-Monsieur Jacques COLINET, souscrit � la totalit� de l'augmentation de capital, soit quinze mille euros, sans

cr�ation d'actions nouvelles.

L'actionnaire pr�qualifi� d�clare que la totalit� de l'augmentation de capital souscrit a �t� lib�r�e par d�p�t,

pr�alable au compte sp�cial ouvert aupr�s de la Banque BNP Paribas Fortis au nom de la pr�sente soci�t�.

A l'appui de cette d�claration, est remise au notaire soussign�, l'attestation dudit organisme.

Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital

L'assembl�e constate et requiert le notaire soussign� d'acter que par suite des r�solutions (et interventions)

qui pr�c�dent, appuy�es par l'attestation bancaire pr�rappel�e :

le capital de la soci�t� est effectivement port� � septante-sept mille euros,

que la soci�t� dispose de ce chef d'un montant de quinze mille euros,

Rapports pr�alables

Le Pr�sident donne lecture des rapports �nonc�s dans l'ordre du jour, les actionnaires pr�sents ou

repr�sent�s comme dit est, d�clarant avoir re�u depuis plus de quinze jours un exemplaire desdits rapports,

savoir :

le rapport dress� par Monsieur Etienne DEBAEKE, repr�sentant la ScPRL E.DEBAEKE & C�, r�viseur

d'entreprises d�sign� par le conseil d'administration, conform�ment � l'article 602 du Code des soci�t�s.

Les conclusions du rapport de Monsieur DEBAEKE, sont reprises textuellement ci apr�s :

� 6. CONCLUSIONS

Des v�rifications auxquelles j'ai proc�d� conform�ment aux dispositions de l'article 602 du code des

Soci�t�s, il appara�t que les apports en nature sont constitu�s de cr�ances, certaines et liquides, inscrites au

nom des Soci�t�s Anonymes :

-�COLINET ET FILS�, � concurrence de 60.000 � (soixante mille euros),

-�IMMOBILIERE ET DECORATION�, � concurrence de 50.000 � (cinquante mille euros).

La description de ces apports r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�.

Les apports faisant l'objet de la transaction ne me semblent pas sur�valu�s.

En outre, te mode d'�valuation retenu est correct et justifi� dans le contexte de la restauration de l'Actif Net

de la soci�t�, op�ration pr�alable rendue n�cessaire par l'absorption projet�e de la soci�t�. Les apporteurs

estiment que leur abandon de cr�ance sans contrepartie doit s'envisager dans le cadre des perspectives

attendues de l'absorption prochaine de la soci�t� et de la r�organisation de ses activit�s dans un ensemble plus

large.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

A la suite de l'augmentation du capital r�alis�e par ces apports en nature et en esp�ces, le capital social souscrit et enti�rement lib�r� de la soci�t� anonyme "HAINAUT - PIERRES NATURELLES" sera ainsi fix� �

" 187.000 � (cent quatre-vingt-sept mille euros), repr�sent� par 620 (six cent vingt) actions. Tenant compte de la : perte report�e existante au 31 d�cembre 2009 et du capital social ainsi augment�, l'Actif Net" s'�l�vera � 35.517,34 � (trente-cinq mille cinq cent dix-sept euros et trente-quatre) � la suite de l'augmentation de capital ' vis�e. L'on observera que cet Actif Net reste inf�rieur au montant minimum requis du capital � souscrire pour la forme d'une soci�t� anonyme.

Enfin, je n'ai pas eu connaissance d'�v�nements post�rieurs � la date � laque4le mes contr�les ont �t� effectu�s qui devraient modifier les conclusions de ce rapport.

Fait � Bruxelles

Le 15 juin 2011.

DEBAEKE E. & C� Soc. Civ. PRL

Reviseurs d'Entreprises, repr�sent�e par E. DEBAEKE.�

le rapport du conseil d'administration dress� en application de l'article 602 du Code des soci�t�s, ne s'�cartant pas des conclusions du rapport du r�viseur.

Ce rapport, ainsi que le rapport dudit r�viseur seront d�pos�s en original au greffe du tribunal de commerce en m�me temps que l'exp�dition du pr�sent proc�s-verbal.

Cinqui�me r�solution Deuxi�me augmentation de capital

a) D�cision

L'assembl�e d�cide, au vu des rapports ci dessus, d'augmenter le capital social � concurrence de la somme de cent dix mille euros (110.000,00) pour le porter de septante-sept mille euros (77.000,00) � cent quatre-vingt-sept mille euros (187.000,00) par voie d'apport :

-par la soci�t� anonyme � COLINET ET FILS �, route Industrielle 2 � 7600 P�ruwelz, inscrite au registre des personnes morales de Tournai sous le num�ro 0428.191.850, d'une cr�ance certaine, liquide et exigible qu'elle ' poss�de contre la pr�sente soci�t�, et ce � concurrence de soixante mille euros (60.000.000), cet apport n'�tant pas r�mun�r� par la cr�ation de nouvelles actions ;

-par la soci�t� anonyme � IMMOBILIERE ET DECORATION �, route Industrielle 2 � 7600 P�ruwelz, inscrite au registre des personnes morales de Tournai sous le num�ro 0445.285.131, d'une cr�ance certaine, liquide et exigible qu'elle poss�de contre la pr�sente soci�t�, et ce � concurrence de cinquante mille euros (50.000,00), cet apport n'�tant pas r�mun�r� par la cr�ation de nouvelles actions.

Vote

L'assembl�e adopte cette r�solution � l'unanimit� des voix.

b)R�alisation de l'apport

c) Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital

Au nom du conseil d'administration, Monsieur Jacques COLINET constate et requiert le notaire soussign� d'acter que par suite des r�solutions et interventions qui pr�c�dent, l'augmentation de capital d�cid�e ci-avant est d�finitive, le capital �tant effectivement port� � cent quatre-vingt-sept mille euros (187.000,00) et �tant repr�sent� par six cent vingt (620) actions sans d�signation de valeur nominale, identiques et enti�rement lib�r�es.

Sixi�me r�solution - Modification de l'article trois des statuts en cons�quence des d�cisions prises

Sn cons�quence des d�cisions prises, l'assembl�e d�cide de modifier l'article trois des statuts, comme suit : � Le capital social souscrit est fix� � la somme de cent quatre-vingt-sept mille euros (187.000).

Il est repr�sent� par six cent vingt actions, sans mention de valeur nominale, num�rot�es de 1 � 620, repr�sentant chacune une fraction �quivalente du capital, et conf�rant les m�mes droits et avantages. �

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2011- Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Pour extrait conforme aux fins de publicit�

(s) Emmanuel GHORAIN

Notaire

D�pos�s en m�me temps: exp�dition de l'acte - 3 rapports

Mentionner sur la derni�re page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

26/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 03.06.2011, DPT 22.07.2011 11320-0350-018
05/01/2011

��J

Co ap

23 -12- 2010

TRIBUNAL DE COMMERCE

D~rJRNAI

illiq1111.11111111IIIII!111

N" d'entreprise 0884.399.082

D�nomination HAINAUT - PIERRES NATUREL. ES

ten enter)

Forme 'juridique Soci�t� anonyme

Si�ge : Route industrielle 2, 7600 Peruwelz, Belgique

Objet de l'acte : Fusion

Projet de fusion par absorption de la SA Hainaut Pierres Naturelles (0884.399.082) par la SA

Celmat @t Fits (0428.191.850)

La SA Immobili�re et D�coration (0445.285.131) sera egalemant absorbee lors de la fusion.

Fusion op�r�e avec effet au ler janvier 2011 apr�s approbation par les essarnblees des trois s bcl�te s .

COLINET Jacqusa

Administrateur-d� l�g ue

u Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2011- Annexes du Moniteur belge

i.ilerlio.^ner Our corr.:�re page du Volet B Au recto : Nom el qualit� du notaire instrumentant ou de la personne cu des personnes ayant pouvoir de repr�senter le persos ie mora!e � l'�gard des tie;, Au,v.irso . Nom ei signature

30/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 04.06.2010, DPT 25.07.2010 10344-0486-018
27/06/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 06.06.2008, DPT 23.06.2008 08278-0172-018

Coordonnées
HAINAUT - PIERRES NATURELLES

Adresse
ROUTE INDUSTRIELLE 2 - Z I 7600 PERUWELZ

Code postal : 7600
Localité : PÉRUWELZ
Commune : PÉRUWELZ
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

HAINAUT - PIERRES NATURELLES

Société anonyme

Publication

Coordonnées HAINAUT - PIERRES NATURELLES

Coordonnées
HAINAUT - PIERRES NATURELLES