HB DEVELOPMENT

Société anonyme


Dénomination : HB DEVELOPMENT
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 831.961.971

Publication

03/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 26.06.2014, DPT 30.06.2014 14236-0187-025
26/02/2014
ÿþN° d'entreprise : 0831,961.971

il Dénomination (en entier) : HB DEVELOPMENT

l.

(en abrégé):

!? Forme juridique :société anonyme

Siège :Place des Chasseurs Ardennais

II 6690 Vielsalm

hl

hl

D'un acte reçu par Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles, le 31 janvier 2014, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinnaire des actionnaires de la société anonyme HB DEVELOPMENT, ayant sont;

i siège social à Place des Chasseurs Ardennais, laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les:

objets figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes :

1: Première résolution : transfert du siège social

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société qui est actuellement établi à Place des

il Chasseurs Ardennais, 6690 Vielsalm, à rue des artisans 37, 7822 Ath, ceci avec effet immédiat.

Deuxième résolution : rapport spécial relatif à la proposition de supprimer les Catégories d'Actions

j; L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du conseil d'administration du 31 janvier 2014

justifiant de manière détaillée la proposition de supprimer toutes les Catégories d'Actions de la société et tous

les droits particuliers qui y sont attachés.

L'actionnaire unique, représenté comme est dit, déclare avoir une parfaite connaissance de ce rapport pour en

,; avoir reçu une copie préalablement aux présentes, Ce rapport ne soulève aucune observation de la part de ,

i; l'actionnaire unique qui déclare y adhérer.

ii Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.

Troisième résolution : suppression des Catégories d'Actions

Ensuite, l'assemblée décide de supprimer les Catégories d'Actions. Les modifications aux statuts de la société

qui sont requises afin de les mettre en concordance avec cette décision seront faites à l'occasion de la refonte

intégrale des statuts, telle que proposée sous le quatrième point de l'ordre du jour et telle que décidée sous la

:: quatrième résolution de cette assemblée.

Quatrième résolution : refonte des statuts

L'assemblée décide de refondre intégralement les statuts afin de les adapter aux décisions prises et de les

mettre en harmonie avec les statuts des autres sociétés du groupe dont la société fait partie, notamment

comme suit :

TITRE I - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DURÉE

Article 1 - FORME ET DENOMINATION

La société revêt la forme d'une société anonyme et prend la dénomination de "HB Development ".

Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots "société anonyme" ou de l'abréviation "SA".

; Article 2 - SIEGE

ii Le siège social est établi Rue des Artisans 37, à 7822 Ath.

:; Le conseil d'administration peut, sans modification des statuts, transférer le siège social en tout autre endroit en

Belgique moyennant respect de la législation en vigueur en matière d'emploi des langues. Tout transfert du

;; siège social est publié aux annexes du Moniteur belge par les soins du conseil d'administration.

:: Le conseil d'administration esti., en outre, autorisé à établir des sièges administratifs, sièges d'exploitation,

succursales et filiales tant en Belgique qu'à l'étranger.

ii Article 3 - OBJET

La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant pour son

:compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-après:

Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières

,[ quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie d'inscription ou

: de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou non, de prêts de

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

W1= Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

uu

*14051017*

Dépasë au greffe d,, Tribunal~~ a

de ~arohee1~U1eIle, le yl©gi /1

Jitiafee.

Greffe

Objet de l'acte : TRANSFERT DU SIÈGE SOCIAL  SUPPRESSION DES CATÉGORIES

D'ACTIONS  REFONTE DES STATUS  QUALIFICATION DES ADMINISTRATEURS

Mad 11.1

Réservé

4 au Moniteur belge

consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer. La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d'administrateur, de délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit.

La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.

Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits etlou financiers.

Elle peut exercer toute activité de recherche, de développement, de production et de commercialisation de bourgeons, de plantes médicinales, de suppléments nutritionnels et de matières premières d'origine végétale ainsi que des produits finis qui en découlent.

Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative: la création de sociétés holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous travaux d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers.

Elle peut octroyer des ccnseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l'administration et la gestion d'entreprises.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse,

Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever, l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection, l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que rémunération des prestations fournies à la société,

Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds de commerce.

Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société.

Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers, aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées.

Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subcrdonnera son action, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

Article 4 - DUREE

La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE Il - CAPITAL

Article 5 - CAPITAL SOUSCRIT

Le capital souscrit est fixé à six millions euros (6.000.000,00E).

Il est représenté par six mille (6.000) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un six millième (116.000ième) de l'avoir social, numérotées de 1 à 6.000.

Article 6 - MODIFICATION DU CAPITAL SOUSCRIT

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale, délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des statuts,

Les actions souscrites en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions durant une période d'au moins quinze jours à compter du jour de l'ouverture de la souscription. L'assemblée générale détermine le prix de souscription et la période durant laquelle le droit de préférence peut être exercé. L'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de préférence dans les conditions prévues par le Code des sociétés.

Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être comptabilisée sur un compte de réserve indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.

Mentionner sur la dernière page du Vofet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Une réduction du capital souscrit ne peut être décidée que moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques et moyennant le respect des conditions prévues parle Code des sociétés.

Article 7 - APPEL DE FONDS

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration,

Si, dans le délai fixé par le conseil d'administration, un actionnaire n'a pas effectué le versement demandé sur ses actions, l'exercice des droits afférents auxdites actions est suspendu de plein droit. En outre, l'actionnaire est redevable de plein droit à la société d'un intérêt moratoire égal au taux légal majoré de 2%, à dater du jour auquel le délai fixé par le conseil d'administration pour effectuer le versement a expiré jusqu'à ce que le versement soit effectué.

Si, après réception d'une mise en demeure envoyée par lettre recommandée par le conseil d'administration, l'actionnaire reste en défaut de payer le montant dû après l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, le conseil d'administration, lors de sa prochaine réunion, prononcera la déchéance des droits de l'actionnaire et vendra lesdites actions par la voie la plus adéquate, sans préjudice du droit de la société de réclamer à l'actionnaire défaillant le solde restant dû, majoré de tous dommages et intérêts quelconques éventuels, Le prix de la vente des actions sera en premier lieu affecté à la libération et ensuite au remboursement des frais de la vente. Le solde éventuel sera remboursé à l'actionnaire défaillant. Si la société ne trouve pas d'acquéreur, elle pourra racheter les actions dans les conditions prévues par le Code des sociétés. Chaque actionnaire confère un mandat irrévocable au conseil d'administration pour vendre, en son nom et pour son compte, ses actions dans les conditions prévues par le présent alinéa.

Article 8 - NATURE DES ACTIONS

Les actions sont et restent nominatives.

Article 9 - CESSIBJLITE DES ACTIONS

9.1 Principes - Définitions

Aucun actionnaire ne peut céder, tout ou partie, de ses actions de la société, sauf à respecter les dispositions du présent article.

Pour l'application du présent article, il faut entendre par le verbe "céder" et le substantif "cession" ; l'octroi ou le transfert, à titre onéreux ou gratuit, ainsi que toute opération entraînant l'octroi ou le transfert, à titre onéreux ou gratuit, en ce compris tout échange, vente, abandon, apport ou donation, d'un quelconque droit (autre qu'un nantissement des actions au profit d'un établissement de crédit) sur des actions de la société, en ce compris la propriété ou l'usufruit.

De même, pour les besoins du présent article, le terme "actions" désignera toutes actions actuelles et futures émises par la société.

Les actionnaires s'interdisent formellement de céder leurs actions de la société à un tiers, en ce compris dans le cadre des cessions libres visées à l'article 9.2 des statuts, sans que celui-ci ne se soit préalablement engagé à adhérer sans réserve à toute convention d'actionnaires en vigueur lors de la cession et se soit porté fort de ce que tout tiers auquel il céderait à son tour ses actions de la société adhère également sans réserve à toute convention d'actionnaires en vigueur lors de la cession. Les actionnaires se portent fort de ce que tout tiers auquel ils céderaient une action de la société adhère à toute convention d'actionnaires en vigueur lors de la cession, sans la moindre réserve, préalablement ou au plus tard concomitamment à la cession. Toute cession effectuée en violation de cette obligation ne sera pas opposable à la société.

Pour être valablement réalisée dans le cadre du présent article, toute notification doit être effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception.

Pour les besoins du présent article, les délais exprimés en jours sont des jours calendriers. Chaque délai se calcule à partir du lendemain du jour ayant déclenché ledit délai, Si le dernier jour du délai est un samedi, un dimanche ou un jour férié en Belgique, le délai est prolongé jusqu'au prochain jour ouvrable.

9.2 Cessions libres

Les actions sont librement cessibles en cas de cession à une société liée au cédant ou à une société commune du cédant au sens des articles 9 et 11 du Code des sociétés pour autant que la cession prévoie un mécanisme obligatoire de rétrocession des actions cédées au cédant dans l'hypothèse où le cessionnaire viendrait à ne plus être une société liée au cédant ou une société commune du cédant au sens des articles 9 et 11 du Code des sociétés et ce, pour quelque raison que ce soit.

9.3Droit de préemption

Les actionnaires s'engagent à ne pas céder tout ou partie de leurs actions de la société sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires de ia société,

L'actionnaire (le "Cédant") qui souhaite céder tout ou partie de ses actions de la société à un tiers de bonne foi (le "Candidat Cessionnaire") devra en informer le conseil d'administration par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette lettre comprendra une copie de la lettre d'offre du Candidat Cessionnaire précisant (i) le nom, l'adresse, ou la dénomination et le siège social, ainsi que la nationalité, du Candidat Cessionnaire; (ii) l'indication que le Candidat Cessionnaire agit en son nom et pour son propre compte et non pour le compte d'un tiers non identifié; (iii) le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée; (iv) le prix offert par le Candidat Cessionnaire ainsi que les modalités et conditions de la cession envisagée; (y) le moment du transfert de propriété des actions; et (vi) la description du financement de l'opération par le Candidat Cessionnaire.

Dans les huit (8) jours suivant la réception de la lettre du Cédant, le conseil d'administration notifiera une copie de la lettre d'offre du Candidat Cessionnaire aux autres actionnaires (la "Notification").

Les autres actionnaires disposeront d'un délai de trente (30) jours suivant la Notification pour faire savoir au conseil d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption et, le cas échéant, le nombre d'actions offertes qu'ils souhaitent acquérir. Tout actionnaire n'ayant pas exercé son droit de préemption dans les trente (30) jours suivant la Notification sera réputé y avoir définitivement renoncé.

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mad 11.1



Réservé

au

Moniteur

belge

Le conseil d'administration informera tous les actionnaires, dans les quinze (15) jours de l'expiration du délai de trente (30) jours visé ci-avant, du résultat de l'exercice du droit de préemption.

Si le nombre d'actions préemptées est supérieur au nombre d'actions offertes, les actions offertes seront réparties entre les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption proportionnellement à leur participation dans la société, compte non tenu des actions du Cédant et des actionnaires n'ayant pas exercé leur droit de préemption.

Le prix d'acquisition des actions préemptées sera égal au prix offert par le Candidat Cessionnaire.

Le prix d'acquisition des actions préemptées devra être payé au Cédant dans les trente (30) jours de la notification par laquelle le conseil d'administration informe les actionnaires du résultat de l'exercice du droit de préemption. La propriété des actions sera transférée lors du paiement du prix d'acquisition.

Si le nombre d'actions préemptées est inférieur au nombre d'actions offertes, le Cédant pourra librement céder toutes les actions dont la cession envisagée a déclenché la procédure de droit de préemption au Candidat Cessionnaire pour autant que la cession soit effectuée aux mêmes conditions que celle indiquées dans la Notification, et que la cession intervienne dans les trente (30) jours suivant la notification par laquelle le conseil d'administration informe les actionnaires du résultat, à défaut de quoi le présent article 9.3 des statuts devra à nouveau être appliqué.

9.4 Droit de suite

Dans l'hypothèse où, après l'application de, ou la renonciation unanime par les actionnaires concernés à l'application de, l'article 9.3 des statuts, un actionnaire (le "Cédant") envisagerait de céder tout ou partie de ses actions à un tiers de bonne foi (le "Cessionnaire"), il en informera les autres actionnaires et le conseil d'administration de la société dans les quinze (15) jours suivant l'application ou la renonciation par le dernier des actionnaires à l'application du droit de préemption, par lettre recommandée avec accusé de réception. Le Cédant leur notifiera également une copie certifiée conforme de tous les documents contractuels relatifs à la cession (la "Notification"). La Notification comprendra une copie de la lettre d'offre du Cessionnaire précisant: (i) le nom, l'adresse, ou la dénomination et le siège social, ainsi que la nationalité, du Cessionnaire; (ii) l'indication que le Cessionnaire agit en son nom et pour son propre compte et non pour le compte d'un tiers non identifié; (iii) le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée (les "Actions Offertes"); (iv) le prix offert par le Cessionnaire ainsi que les modalités et conditions de la cession envisagée; (v) le moment du transfert de propriété des actions; et (vi) la description du financement de l'opération par le Cessionnaire. Les autres actionnaires bénéficieront du droit d'exiger du Cédant et du Cessionnaire, lesquels seront solidairement tenus entre eux et à l'égard des autres actionnaires, qu'ils acquièrent les Actions Offertes parmi leurs actions en lieu et place des actions du Cédant, selon des modalités et conditions, notamment le prix, identiques à celles convenues dans le cadre de la cession entre le Cédant et le Cessionnaire; dans ce cas, si le nombre d'actions que le Cédant et les autres actionnaires qui ont exercé leur droit de suite, conformément à l'alinéa précédent, souhaitent céder au Cessionnaire est supérieur au nombre des Actions Offertes (que le Cessionnaire souhaite acquérir), le nombre d'actions que le Cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de suite pourront céder au Cessionnaire sera calculé proportionnellement à leur participation dans la société compte tenu des Actions Offertes mais compte non tenu des actions détenues par les actionnaires n'ayant pas exercé leur droit de suite.

Les autres actionnaires disposeront d'un délai de trente (30) jours suivant la Notification pour faire savoir au Cédant et au Cessionnaire s'ils exercent ou non leur droit de suite. Tout actionnaire n'ayant pas exercé son droit de suite dans les trente (30) jours suivant la Notification sera réputé y avoir définitivement renoncé. Le prix offert par le Cessionnaire sera réparti entre le Cédant et les autres actionnaires qui ont exercé leur droit de suite proportionnellement au nombre d'actions cédées par chacun d'eux.

La propriété des actions sera transférée lors du paiement du prix d'acquisition.

Le droit de suite sera toujours présumé exercé sous la condition suspensive de la réalisation de la cession faisant l'objet de la Notification. Si celle-ci n'a pas lieu, l'exercice du droit de suite sera réputé nul et non avenu. Article 10 - EXERCICE DES DROITS AFFERENTS AUX ACTIONS

A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Si une action appartient à plusieurs personnes, ou si les droits afférents à une action sont divisés entre plusieurs personnes, le conseil d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme actionnaire à l'égard de la société.

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action nominative en ce qui concerne l'exercice des droits y afférents, à savoir le propriétaire dont le nom est inscrit dans le registre des actions. Les actions nominatives grevées d'un usufruit sont inscrites dans le registre des actions au nom du nu-propriétaire et de l'usufruitier,. Les dispositions du présent article sont également d'application pour les obligations, parts bénéficiaires et droits de souscription émis par la société..

Article 11 - AYANTS CAUSE

Les droits et obligations afférents aux actions restent attachés à celles-ci, quelles que soient les cessions effectuées.

Article 12 - OBLIGATIONS

La société peut, par décision de son conseil d'administration, émettre des obligations, que ces obligations fassent ou non l'objet de garanties, notamment par hypothèque.

L'assemblée générale peut décider d'émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription dans les conditions prévues par le Code des sociétés.

Un registre des obligataires doit être tenu et un certificat peut être remis à l'obligataire à titre de preuve de l'inscription dans le registre.

TITRE III - ADMINISTRATION ET CONTROLE

Article 13 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION















Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Mort 11.1

La société est administrée par un conseil d'administration. Le conseil d'administration est composé de minimum cinq (5) membres au moins, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires,

Deux (2) membres du conseil d'administration sont nommés par l'assemblée générale parmi des candidats proposés par les actionnaires de catégorie A de la société anonyme Naturel Essentiel (RPM Tournai 833.570.389) (les "Administrateurs A").

Deux (2) membres du conseil d'administration sont nommés par l'assemblée générale parmi des candidats proposés par les actionnaires de catégorie B de la société anonyme Natural Essentiel (RPM Tournai 833.570.389) (les "Administrateurs B").

Un (1) membre du conseil d'administration est nommé par l'assemblée générale parmi des candidats proposés par les actionnaires de catégorie C de la société anonyme Natural Essentiel (RPM Tournai 833.570.389) (I"'Administrateur C").

Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner un représentant permanent conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés, qui exercera le mandat d'administrateur au nom et pour le compte de cette personne morale.

La durée du mandat des administrateurs ne peut excéder trois (3) ans. Si le nombre d'administrateurs tombe, pour quelque raison que ce soit, en dessous du minimum prévu par la loi ou les statuts, les administrateurs sortant restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale ou le conseil d'administration ne pourvoit pas à leur remplacement.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Les administrateurs peuvent à tout moment être suspendus ou révoqués par l'assemblée générale.

Article 14 - VACANCE

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement, dans le respect des règles de nomination prévues à l'article 15, jusqu'à la nomination d'un nouvel administrateur par l'assemblée générale. La nomination est mise à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale. Tout administrateur ainsi nommé par l'assemblée générale termine le mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Article 15 - PRESIDENCE

Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres.

Article 16 - REUNiONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil se réunit sur la convocation de son président ou de deux administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Les convocations mentionnent fe lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elles sont envoyées au moins deux jours francs avant la réunion par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen écrit. Dans des cas exceptionnels, lorsque le délai de convocation mentionné ci-dessus n'est pas approprié, le délai de convocation peut être plus court. Si nécessaire, une convocation peut être effectuée par téléphone en complément des modes de convocation mentionnés ci-dessus.

En cas d'empêchement du président, un administrateur désigné à cet effet par ses collègues préside la réunion. Si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés et marquent leur accord sur l'ordre du jour, il ne doit pas être justifié de la régularité de la convocation.

Les réunions du conseil d'administration peuvent être valablement tenues par vidéo-conférence ou par conférence téléphonique. La réunion est dans ce cas considérée comme ayant été tenue au siège social de !a société pour autant qu'un administrateur au moins ait pris part à la réunion depuis ce siège.

Article 17 - DELIBERATION

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et si au moins un (1) Administrateur A, un (1) Administrateur B et l'Administrateur C sont présents ou représentés.

Si le quorum de présence prévu au premier paragraphe du présent article n'est pas atteint lors d'une première réunion du conseil d'administration, une seconde réunion du conseil d'administration ayant le même ordre du jour pourra être convoquée, au moins quinze (15) jours après la première réunion du conseil d'administration, et pourra valablement délibérer, même si le quorum de présence prévu au premier paragraphe du présent article n'est pas atteint lors de cette seconde réunion,

Dans des cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit, Les décisions seront réputées approuvées dès l'obtention du consentement écrit de l'ensemble des administrateurs, Cette procédure ne peut pas être appliquée pour l'arrêt des comptes annuels, l'approbation du rapport annuel, pour toute décision d'augmentation du capital.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés à l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents ou représentés et décident à l'unanimité de délibérer sur ces points.

Tout administrateur peut donner procuration à un autre administrateur par lettre, télécopie, courrier électronique tout autre moyen écrit pour le représenter à une réunion du conseil d'administration,

L'administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant des pouvoirs du conseil d'administration doit se conformer aux dispositions de l'article 523 du Code des sociétés,

Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix émises. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.

Article 18 - PROCES-VERBAUX

Les délibérations du conseil d'administration, y compris celles adoptées au cours de vidéo conférences, de conférences téléphoniques ou par consentement écrit unanime, sont constatées dans des procès-verbaux

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

signés par au moins deux administrateurs. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial, Les procurations sont annexées aux procès-verbaux,

Les copies ou extraits des procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président du conseil d'administration, ou deux administrateurs ou par une personne chargée de la gestion journalière, Ce pouvoir peut être délégué à un mandataire.

Article 19- COMPETENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a te pouvoir d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet social, à l'exception des actes réservés expressément par la loi ou les statuts à l'assemblée générale. Le conseil d'administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés,

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. La composition et la mission de ces comités consultatifs sont définies par le conseil d'administration, Article 20 - REMUNERATION

Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Article 21 - GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs, qui porteront le titre d'administrateur-délégué, et/ou à une ou plusieurs personnes qui porteront le titre de directeur, sans que ceux-ci ne doivent être actionnaires.

En cas de délégation de la gestion journalière, le conseil d'administration ou, le cas échéant, le comité de direction, détermine la rémunération liée à cette fonction.

Toute personne chargée de la gestion journalière peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas être actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés. Article 22 - REPRESENTATION

La société est valablement représentée dans tous ses actes, y compris la représentation en justice, par deux administrateurs agissant conjointement dont un (1) administrateur-délégué et n'ayant pas àjustifiier à l'égard des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration. Lorsque la gestion journalière de la société a été déléguée, la société est également valablement représentée dans tous les actes de gestion journalière par un délégué à ta gestion journalière, n'ayant pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable d'un quelconque organe de la société.

La société est par ailleurs valablement représentée par tout mandataire spécial agissant dans les limites de ses pouvoirs.

Article 23 - CONTROLE

Si la société y est tenue par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale parmi [es membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Si une personne morale est désignée en tant que commissaire, elle doit elle-même désigner un représentant permanent conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale,

L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments.

Les commissaires sont nommés pour une période de trois ans, renouvelable. Ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale que pour un juste motif, et en respectant les conditions prévues par le Code des sociétés.

A défaut de commissaire, ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer leurs fonctions, le conseil d'administration convoque immédiatement l'assemblée générale aux fins de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement lorsque la société est tenue d'avoir un commissaire par la loi.

TITRE IV - ASSEMBLEE GENERALE

Article 24 - COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assemblée générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires. Les décisions prises par l'assemblée générale sont contraignantes pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents. Article 25 - REUNIONS

L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le dernier jeudi du mois de juin à 10 heures. Si ce jour tombe un jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.

L'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire mentionne au moins les points suivants: la discussion du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du(es) commissaire(s), la discussion et l'approbation des comptes annuels, la répartition des bénéfices, la décharge à accorder aux administrateurs et, le cas échéant, au(x) commissaire(s) et, s'il y a lieu, la nomination d'administrateur(s) et de commissaire(s).

L'assemblée générale ordinaire se réunit au siège social. Elle peut exceptionnellement être tenue ailleurs. Une assemblée générale peut être convoquée chaque fois que ['intérêt de la société l'exige et doit être convoquée chaque fois que des actionnaires représentant le cinquième du capital souscrit le demandent. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toute décision relevant de la compétence de l'assemblée des actionnaires, à l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, A cet effet, le conseil d'administration envoie une proposition écrite comprenant l'ordre du jour et les décisions proposées, par lettre circulaire, envoyée par courrier ordinaire, par courrier électronique ou par télécopie, à l'ensemble des actionnaires avec copie au(x) commissaire(s), demandant aux actionnaires d'approuver les décisions proposées et de renvoyer cette proposition, signée pour approbation, dans le délai indiqué dans la lettre circulaire, au siège social de la société ou à toute autre adresse mentionnée dans la lettre circulaire. Les documents qui doivent être envoyés aux actionnaires nominatifs en vertu du Code des sociétés sont joints à la lettre circulaire,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mad 11.1



Réservé

au

Moniteur

belge

Lorsque le conseil d'administration fait usage de la procédure écrite prévue aux alinéas précédents pour les décisions relevant de l'assemblée générale ordinaire, la société doit avoir obtenu l'accord écrit de l'ensemble des actionnaires au plus tard le jour prévu dans les statuts pour la tenue de cette assemblée générale ordinaire. A défaut pour la société d'avoir obtenu, dans le délai mentionné dans la lettre circulaire, l'accord écrit de l'ensemble des actionnaires sur une proposition de résolution soumise par le conseil d'administration, ladite résolution est considérée comme n'ayant pas été approuvée.

Les détenteurs de droits de souscription et d'obligations convertibles sont autorisés à prendre connaissance des décisions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires au cours d'une réunion ou par la procédure écrite.

Article 26 - CONVOCATION

L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés.

Une copie de la convocation est adressée aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s).

Une copie des documents devant être mis à la disposition des actionnaires en vertu du Code des sociétés est jointe à la convocation envoyée aux détenteurs d'actions nominatives, d'obligations nominatives ou de droits de souscription nominatifs, ainsi qu'aux administrateurs et cornmissaire(s) éventuel(s).

Les convocations adressées aux détenteurs de titres nominatifs sont considérées comme ayant été faites à la date d'envoi des lettrés missives.

Article 27 - CONDITIONS D'ADMISSION

Pour être admis à l'assemblée générale, et pour autant que le conseil d'administration l'exige dans les convocations, tout propriétaire de titres nominatifs doit communiquer au conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée générale, dans le délai indiqué dans la convocation,

Article 28 - REPRESENTATION

Tout actionnaire peut donner procuration, par lettre, télécopie, courrier électronique ou partout autre moyen écrit, pour le représenter à une assemblée générale. Le mandataire ne doit pas être actionnaire. Un mandataire peut représenter plus d'un actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations dans les convocations et exiger que celles-ci soient déposées à l'endroit et dans le délai indiqués dans la convocation.

Article 29 - BUREAU

Toute assemblée générale est présidée parle président du conseil d'administration, ou en l'absence de celui-ci, par un administrateur-délégué ou, en l'absence de ce dernier, par l'administrateur le plus âgé.

Ils composent le bureau avec les autres administrateurs présents. Le bureau établit avant toute décision une liste des présences, laquelle doit être signée par tout actionnaire, titulaire de titres ou mandataire présent avec mention du nombre de titres avec droit de vote qu'il détient ou représente.

Article 30 - PROROGATION

La décision relative à l'approbation des comptes annuels peut, séance tenante, être prorogée à trois semaines, par décision du conseil d'administration.

Une éventuelle prorogation n'affecte pas les autres décisions prises, sauf décision contraire de l'assemblée générale. L'assemblée générale suivante peut arrêter définitivement les comptes annuels.

Article 31 - NOMBRE DE VOIX - EXERCICE DU DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix.

Les détenteurs d'obligations et de droits de souscription peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative uniquement.

Article 32 - DELIBERATIONS

Sans préjudice des cas où le Code des sociétés impose un quorum de présence, l'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si la majorité des actions de catégorie A, la majorité des actions de catégorie B et la majorité des actions de catégorie C sont présentes ou représentées.

Si le quorum de présence prévu au premier paragraphe du présent article n'est pas atteint lors d'une première réunion de l'assemblée générale, une seconde réunion de l'assemblée générale ayant le même ordre du jour pourra être convoquée, au moins quinze (15) jours après la première réunion de l'assemblée générale, et pourra valablement délibérer, même si le quorum de présence prévu au premier paragraphe du présent article n'est pas atteint lors de cette seconde réunion.

L'assemblée générale ne peut voter sur les points ne figurant pas à l'ordre du jour sauf si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et décident à l'unanimité de procéder au vote sur ces points.

Pour autant que la divulgation d'informations ne soit pas de nature à causer un préjudice grave à la société, aux actionnaires ou au personnel de la société, les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport de gestion ou des points portés à l'ordre du jour. Le(s) commissaire(s) répond(ent) aux questions qui lui (leur) sont posées par les actionnaires au sujet de son (leur) rapport.

Sauf disposition légale ou statutaire contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale à la majorité simple des voix émises, Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.

Si, lors de la nomination d'un administrateur (ou du (des) commissaire(s)), aucun des candidats n'obtient la majorité absolue des voix émises, il est procédé à un nouveau vote entre les deux candidats qui ont obtenu le nombre de voix le plus élevé. En cas de partage des voix lors de ce nouveau vote, le candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix émises.

Article 33 - PROCES-VERBAUX









Mentionner sur [a dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

"

Mod 11.1

Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.

TITRE V - COMPTES ANNUELS - REPARTITION DES BENEFICES

Article 34 - COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de l'année suivante.

A la fin de chaque exercice social, il est dressé, par les soins du conseil d'administration, un inventaire ainsi que les comptes annuels. Dans la mesure où la loi l'impose, le conseil d'administration établit également un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion de la société. Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société, ainsi que les autres éléments requis par le Code des sociétés.

Article 35 - APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

L'assemblée générale ordinaire entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du(es) commissaire(s) et statue sur l'approbation des comptes annuels.

Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et, le cas échéant, du(es) commissaire(s). Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent aucune omission, ni fausse indication dissimulant la situation réelle de la société, et, en ce qui concerne les actes faits en violation du Code des sociétés ou des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Dans les trente jours suivant leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels et, le cas échéant, le rapport de gestion, ainsi que les autres documents requis en vertu du Code des sociétés, sont déposés à la Banque Nationale de Belgique par les soins du conseil d'administration.

Article 36 - DISTRIBUTION

Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé annuellement un montant de 5% pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire lorsque la réserve atteint 10% du capital souscrit.

Sur proposition du conseil d'administration, le solde du bénéfice net est mis annuellement à la disposition de l'assemblée générale, qui en détermine souverainement l'affectation à la majorité simple des voix émises, dans les limites imposées par le Code des sociétés et par les présents statuts.

Aucune distribution ne peut être effectuée lorsque, à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Le conseil d'administration peut, conformément aux dispositions du Code des sociétés, distribuer un acompte à imputer sur ie dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice.

Article 37 - PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les dividendes sont payés, par parts égales entre toutes les actions et parts bénéficiaires, à la date et aux endroits désignés par le conseil d'administration.

TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 38 - DISSOLUTION ANTICIPEE

Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital souscrit, les administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la société et éventuellement proposer d'autres mesures à l'assemblée générale, dans les conditions prévues parle Code des sociétés.

Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital souscrit, la dissolution peut être prononcée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

Article 39 - REUNION DE TOUTES LES ACTIONS ENTRE LES MAINS D'UNE SEULE PERSONNE

La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la société.

Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, ou si celle-ci n'a pas été régulièrement transformée en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa transformation en société privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution.

Article 40 - LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale. Le(s) liquidateur(s) n'entre(nt) en fonction qu'après confirmation, par le tribunal de commerce, de leur/sa nomination. A défaut de nomination de liquidateur(s), les membres du conseil d'administration sont considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Les liquidateurs forment un collège, Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus

conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés, sauf restrictions imposées par l'assemblée générale.

Le(s) liquidateur(s) sont/est tenu(s) de convoquer une assemblée générale chaque fois que des actionnaires représentant le cinquième du capital souscrit le demandent.

L'assemblée générale fixe les émoluments des/du liquidateur(s).

Article 41 - REPARTITION

Mentionner sur fa dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 1 1 . 1

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert en premier lieu au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des actions. Le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les actions et parts bénéficiaires.

Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.

TITRE VIi - DISPOSITIONS GENERALES

Article 42 - ELECTION DE DOMICILE

Tout administrateur, directeur ou liquidateur domicilié à l'étranger, fait élection de domicile pendant l'exercice de son mandat au siège social de la société, où toutes significations et notifications relatives aux affaires de la société et à la responsabilité de sa gestion, peuvent valablement être faites à son nom, à l'exception des convocations envoyées conformément aux présents statuts.

Les titulaires de titres nominatifs sont tenus de communiquer à la société tout changement de domicile. A défaut, ils sont considérés comme résidant au dernier domicile connu.

Article 43 - LITIGES

Tout litige entre la société, les actionnaires, détenteurs de parts bénéficiaires, détenteurs de droits de souscription, détenteurs d'obligations, administrateurs, membres du comité de direction, commissaires et liquidateurs et ayant trait aux affaires de la société ou à l'interprétation et à l'exécution des présents statuts, sera tranché par les tribunaux de l'arrondissement judiciaire dans lequel la société a son siège social. Cinquième résolution : précision de la qualité des administrateurs de la société

L'assemblée décide de préciser la qualité de chaque administrateur de la société conformément à ce qui est prévu à l'article 13 des statuts, en indiquant la catégorie d'administrateurs à laquelle appartiennent les différents administrateurs de la société, comme suit:

la société privée à responsabilité limitée Pharma-Prest, dont le siège social est établi à 1480 Tubize, Rue Joseph Wauters 35, inscrite à ia Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Nivelles) sous le numéro 0876.009.968, représentée par son représentant permanent Monsieur Dominique Baudoux, domicilié à 1480 Tubize, Rue Joseph Wauters 35, comme un administrateur B;

Monsieur Pol Breda, domicilié à Lasne, Rue du Printemps 98, comme un administrateur B; Monsieur Cédric Olbrechts, domicilié à 1390 Grez-Doiceau, Chaussée de Jodoigne 26-28 comme un administrateur A;

- Monsieur Mathieu de Medeiros, domicilié à Forest, Rue des Alliés 174 comme un administrateur A; la société privée à responsabilité limitée Pesio, en formation, dont le siège social sera établi à 1000 Bruxelles, rue du Peuplier 2, représentée par son représentant permanent Monsieur Sergio Calandri, domicilié à 4121 Neupré, avenue du Bois impérial du Rognac 78 comme un administrateur C.

Sixième résolution : exécution des décisions prises

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration en vue de l'exécution des décisions prises, et au Notaire soussigné en vue du dépôt de l'acte au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles et de la coordination des statuts.

Septième résolution : pouvoirs spéciaux

L'assemblée constitue en outre pour mandataires spéciaux de la société, Maître Jacques MEUNIER et/ou Maître Céline TALLIER du cabinet d'avocats Field Fisher Waterhouse, situé à 1040 Bruxelles, Boulevard Louis Schmidt 29, et/ou Monsieur David RICHELLE c/o ia société privée à responsabilité limitée CORPOCONSULT, dont le siège social est établi à 1060 Bruxelles, rue Fernand Bernier 15 chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution, à l'effet d'effectuer, pour autant que requis, toutes démarches et formalités en rapport avec les décisions prises auprès de toutes administrations privées ou publiques et notamment auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

Les mandataires prénommés pourront, au nom de ia société, faire toutes déclarations, signer tous actes et documents, substituer, et en général faire tout le nécessaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles,

Déposés en même temps :

- 1 expédition de l'acte

- 1 extrait analytique

- 1 rapport spécial du CA

-1 refonte des statuts

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

b.

Réservé

au

Moniteur

belge

14/02/2014
ÿþRéservé

au

Moniteur

belge

MOD WORD 19.1

 i j j Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

111111§!1101111111 f ~..~

4 5 FEV. 2014

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0831.961.971

Dénomination

(en entier) : HB DEVELOPMENT

(en abrégé)

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : AVENUE DU CHÂTEAU DE WALZIN 3, Bte 21, 1180 BRUXELLES (adresse complète)

Objet(s) de l'acte :DEMISSIONS ET NOMINATIONS D'ADMINISTRATEURS ET ADMINISTRATEURS DELEGUES - TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

(Extraits des décisions de l'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale, en date du 18 décembre 2013)

L'actionnaire :

a) prend acte et - pour autant que de besoin - accepte la démission des personnes suivantes, en qualité d'administrateur de la société et ce, avec immédiat:

- M. Philippe Andrianne, domicilié à 6690 Vielsalm, Bihain 28, dont le mandat a été renouvelé pour la dernière fois par l'assemblée générale des actionnaires lors de sa réunion de 27 juin 2013, dont un extrait a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 17 juillet 2013 sous !e numéro 13110401;

- M. Sergio Calandri, domicilié à 4121 Neupré, avenue du Bois Impérial du Rognac 78, dont le mandat a été renouvelé pour la dernière fois par l'assemblée générale des actionnaires lors de la réunion du 27 juin 2013, dont un extrait a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 17 juillet 2013 sous le numéro 13110401;

- la société anonyme Indufin, dont le siège social est établi à 3001 Heverlee, Interleuvenlaan 15/D1, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Leuven) sous le numéro 0401.003.641, représentée par son représentant permanent M. Jean-François Vryens, domicilié à 4900 Spa, avenue Marie-Henriette 1A, dont le mandat a été renouvelé pour la dernière fois par l'assemblée générale des actionnaires lors de sa réunion du 27 juin 2013, dont un extrait a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 17 juillet 2013 sous le numéro 13110401;

- la société anonyme S&V Partners, dont le siège social est établi à 4432 Ans-Alleur, rue de Looz 23, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Liège) sous !e numéro 0474.620.703, représentée par son représentant permanent M. Jo Santino, domicilié à 4432 Ans-Alleur, rue de Looz 23, dont le mandat a été renouvelé pour la dernière fois par l'assemblée générale des actionnaires lors de sa réunion du 27 juin 2013, dont un extrait a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 17 juillet 2013 sous le numéro 13110401.

b) décide de nommer les personnes suivantes en qualité d'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat et pour une durée de trois ans, venant à expiration immédiatement après l'assemblée générale annuelle de 2016:

- la société privée à responsabilité limitée Pharma-Prest, dont le siège social est établi à 1480 Tubize, rue

Joseph Wauters 35, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Nivelles) sous le numéro

0876.009.968, représentée par son représentant permanent M. Dominique Baudoux, domicilié à 1480 Tubize,

rue Joseph Wauters 35;

- M. Pol Breda, domicilié à 1380 Lasne, rue du Printemps 98;

- M. Cédric Olbrechts, domicilié à 1390 Grez-Doiceau, chaussée de Jodoigne 26-28;

- M. Mathieu de Medeiros, domicilié à 1190 Forest, rue des Alliés 174 ;

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

c) décide de nommer la société privée à responsabilité limitée Pesio, dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, rue du Peuplier 2, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le numéro 0543.610.170, représentée par son représentant permanent M. Sergio Calandri, domicilié à 4121 Neupré, avenue du Bois Impérial du Rognac 78, en qualité d'administrateur de la Société et ce avec effet à compter du 19 décembre 2013 et pour une durée de trois ans, venant à expiration immédiatement après l'assemblée générale annuelle de 2016.

L'actionnaire fixe le nombre d'administrateurs à cinq.

Leur mandat n'est pas rémunéré.

L'actionnaire décide de donner procuration à Me Jacques Meunier et/ou Me. Céline Tailler du cabinet Field Fisher Waterhouse, situé à 1040 Bruxelles, Boulevard Louis Schmidt 29, et/cu à M. David Richelle do la société privée à responsabilité limitée Corpoconsult, dont le siège social est situé à 1060 Bruxelles, rue Fernand Bernier 15, chacun agissant seul et avec l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile relative aux décisions de la Société en ce compris le pouvoir de signer et de déposer tout document au Greffe du Tribunal de Commerce compétent et de procéder aux formalités nécessaires à la publication des décisions de la Société aux Annexes du Moniteur belge. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la Société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.

(Extraits du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 18 décembre 2013) Le conseil d'administration

a) décide de nommer les personnes suivantes en qualité d'administrateur-délégué de la Société:

- la société privée à responsabilité limitée Pharma-Prest, dont le siège social est établi à 1480 Tubize, rue Joseph Wauters 35, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Nivelles) sous ie numéro 0876.009.968, représentée par son représentant permanent M. Dominique Baudoux, domicilié à 1480 Tubize, rue Joseph Wauters 35 et ce avec effet immédiat;

- la société privée à responsabilité limitée Pesio, dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, rue du Peuplier 2, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le numéro 0543.610.170, représentée par son représentant permanent M. Sergio Calandri, domicilié à 4121 Neupré, avenue du Bois impérial du Rognac 78 et ce avec effet à compter du 19 décembre 2013.

Les administrateurs-délégués sont chargés de la gestion journalière de la Société et de la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion et sont en outre autorisés à sous-déléguer à un ou plusieurs mandataires tous ou partie des pouvoirs qui leur sont ainsi conférés ei de les révoquer.

Le conseil d'administration fixe le nombre d'administrateurs-délégués à deux.

b) décide, conformément à l'article 2 des statuts, de transférer le siège social de la Société, actuellement établi à 1180 Bruxelles, avenue du Château de Walzin 3, Bte 21, à 6690 Vielsalm, Place des Chasseurs Ardennais SIN, avec effet immédiat. Le transfert de siège social sera acté dans les statuts lors de la plus prochaine modification de ceux-ci.

Le conseil d'administration décide de donner procuration à Me Jacques Meunier et/ou Me. Céline Tailler du cabinet Field Fisher Waterhouse, situé à 1040 Bruxelles, Boulevard Louis Schmidt 29, et/ou à M. David Richelle c/o la société privée à responsabilité limitée Corpoconsult, dont le siège social est situé à 1060 Bruxelles, rue Fernand Bernier 15, chacun agissant seul et avec l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire cu utile relative aux décisions de la Société en ce compris le pouvoir de signer et de déposer la demande de modification de l'inscription de la Société auprès des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, de déposer tout document au greffe compétent et de procéder aux formalités nécessaires à la publication des décisions de la Société aux Annexes du Moniteur belge. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la Société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.

Signé

David Richelle

do Corpoconsult Sprl

Mandataire spécial

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

"réservé

au

` Moniteur

belge

23/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 27.06.2013, DPT 16.07.2013 13321-0026-024
17/07/2013
ÿþ;'fatíS?. Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

MOD WORD 11.1

 --.

- ~

0 SdU{L. 20"~

Greffe

Ulikiflhllig~~ui~u~i~u~uu

110401

Ré:

Moi bE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0831.961.971

Dénomination

(en entier) : HB DEVELOPMENT

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue du Château de Walzin 3 bte 21, 1180 - Bruxelles (adresse complète)

obiet(s) de l'acte :Renouvellement des mandats d'administrateurs - Assemblée Générale du 27 juin 2013

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 27 juin 2013.

Sont désignés comme Administrateurs de la société HB Development ; S&V Partners, représentée de façon permanente par Jo Santino, Indufin SA, représentée de façon permanente par Jean-François Vryens, Monsieur Philippe Andrianne et Monsieur Sergio Calandri. Les mandats des 4 administrateurs sont reconduits pour une durée de 3 ans et prendront fin à l'Assemblée Générale de 2016.

(" )

INDUFIN s.a. S&V Partners s.a.

Administrateur Administrateur

représentée par représentée par

Jean-François Vryens Jo Santino

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

26/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 28.06.2012, DPT 23.07.2012 12328-0025-026
21/02/2012
ÿþMOD WORD 11.1

+e

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

*iaosves*

® 8 FEV. 2012

eifeeetes

Greffe

N° d'entreprise : 0831.961.971

Dénomination

(en entier) :

(en abrégé) : HB Development

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Avenue du Château de Walzin, 1180 Bruxelles

(adresse complète)

Objet(s de l'acte :Démission et nomination d'un administrateur

Extrait des décisions prises par écrit les actionnaires á l'unanimité le 23 janvier 2012

"Les actionnaires décident de prendre acte de la démission d'Indufin Capital Partners S.A. SICAR en tant qu'administrateur A de la société, avec effet le 23 janvier 2012. Les actionnaires décident de donner décharge intérimaire à lndufin Capital Partners S.A. SICAR pour l'exercice de son mandat, pour la période écoulée depuis le début de l'exercice précédent jusqu'à la date susmentionnée de sa démission. Les actionnaires feront en sorte que cette décharge soit confirmée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Les actionnaires décident d'appeler aux fonctions d'administrateur A, S&V Partners SA, dont le siège social est situé à 4432 Ans, rue de Looz 23, et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro (RPM Liège) 0474.620,703, qui sera représentée de façon permanente par Monsieur Giuseppe Jo Santino, domicilié à 4432 Ans, rue de Looz, 23. Le mandat d'administrateur A de S&V Partners SA expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir en 2013 qui délibérera sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2012.

Les actionnaires décident que S&V Partners SA exercera son mandat d'administrateur A à titre gratuit.

Les actionnaires décident de donner pouvoir à Tom Vantroyen, Marie Brasseur, Kathelijne Beckers, Laurent Cloquet ou tout autre avocat de Altius SCRL, ayant fait élection de domicile à leurs offices sis Avenue du Port' 86C boite 414, 1000 Bruxelles. Chaque mandataire a le pouvoir, agissant conjointement ou individuellement et chacun avec le pouvoir de substitution, d'assurer les formalités nécessaires auprès du greffe compétent en vue de la publication des présentes décisions aux Annexes du Moniteur Belge et en vue de la modification de la registration de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises."

Pour extrait analytique,

Laurent Cloquet

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/02/2011
ÿþ MOE 2.0

WOU Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



N' d'entreprise : 0831.961.971

Dénomination

(en entier) : HB DEVELOPMENT

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue Château de Walzin numéro 3 à Uccle (1180 Bruxelles)

Obiet de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL - CREATION DE TROIS CATEGORIES D'ACTIONS A, B ET C - MODIFICATION DES STATUTS - NOMINATION D'ADMINISTRATEURS - CONSEIL D'ADMINISTRATION

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "HB DEVELOPMENT', ayant son siège social à Uccle (1180 Bruxelles), avenue Château de Walzin numéro 3, titulaire du numéro d'entreprise (RPM Bruxelles) 0831.961.971, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire: associé résidant à Bruxelles, faisant partie de la Société Civile à forme de Société Privée à Responsabilité! Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n' 0890.388.338, le vingt; décembre deux mil dix, enregistré au deuxième bureau de l'Enregistrement de Jette, le trois janvier suivant, volume 27 folio 6 case 9, aux droits de vingt-cinq euro (25 EUR) perçus pour l'Inspecteur Principal a.i. NDOZI MASAKA, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :

Première résolution

Augmentation de capital

L'assemblée prend préalablement connaissance :

a) du rapport du commissaire, la société civile à forme commerciale de société coopérative à responsabilité' limitée « MAZARS  réviseurs d'entreprises », établie à 1200 Bruxelles, avenue Marcel Thiry, 7714, représentée par Monsieur Philippe GOSSART, reviseur d'entreprises, en date du dix sept décembre deux mil dix, en application de l'article 602 du Code des Sociétés, portant sur la description de chaque apport en nature et sur lei mode d'évaluation adopté en rapport avec l'augmentation de capital proposée, rapport dont les conclusions s'énoncent comme suit :

«Les contrôles auxquels nous nous sommes livrés sont conformes aux normes de révision de l'Institut des; Réviseurs d'Entreprises, particulièrement les normes relatives au contrôle des apports et quasi-apports.

L'organe de gestion est responsable de l'évaluation des éléments apportés, ainsi que de la détermination du

nombre de titres à émettre en contrepartie de l'apport en nature. "

Au terme de l'examen des conditions des apports en nature faits en augmentation du capital de la SA HBi DEVELOPMENT (société constituée par acte du 15 décembre 2010 reçu par Me G. lndekeu à Bruxelles, en cours de publication) par MM. Philippe Andrianne et Sergio Calandri plus amplement identifiés dans ce rapport,

nous sommes en mesure d'attester, en application de l'article 602 du Code des sociétés,

- que la description des apports contenue dans le présent rapport, à savoir 274 parts sociales de catégorie A de la SPRL HERBALGEM (RPM 0428.484.929), représentant 18,27 % du capital de la société (soit 137 parts sociales pour chacun des apporteurs), répond à des conditions normales de précision et de clarté; les; apporteurs ont déclaré que les parts sociales apportées sont quittes et libres de toutes sûretés, charges ou engagements quelconques sauf les modalités éventuellement à respecter en cas de cession conformément aux; statuts, au Code des sociétés et aux conventions d'associés existantes ;

- que les modes d'évaluation adoptés, résultant d'une négociation entre parties indépendantes et basés sur' un business plan permettant une valorisation suivant la méthode DCF et une validation en termes de multiples: implicites, sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise ;

D'une manière générale, ces méthodes prennent en compte le potentiel de l'entreprise à générer! durablement du rendement dans le futur ; la valeur d'apport dépend ainsi des estimations ou attentes des; apporteurs et de la société bénéficiaire quant au développement et à la rentabilité futurs des activités de l'entreprise dont les titres sont apportés. Bien que les méthodes de valorisation retenues dans le cadre de l'opération projetée sont basées directement ou implicitement sur des paramètres (value drivers) mesurant la création de valeur, et sont à ce titre conformes aux principes de l'économie d'entreprises, nous ne pouvons pas

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2011- Annexes du Moniteur belge

I 1101 II1 111! 11 iII i I1 I 1M 11!

" 1101]796*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2011- Annexes du Moniteur belge

exprimer d'opinion sur les éléments d'appréciation subjectifs, notamment les hypothèses qui sont faites quant au développement futur de HERBALGEM SPRL et de ses filiales éventuelles, individuellement ou ensemble, ni sur la réalisation effective des prévisions du business plan.

Nous faisons l'hypothèse que l'évaluation a été préparée raisonnablement sur des bases reflétant les meilleures données actuellement disponibles. Notre opinion est basée sur les conditions économiques, financiéres et de marché actuelles, dans une perspective de going concern et de développement durable. La valeur d'apport retenue est observée ici du point de vue des associés anciens et nouveaux dans le cadre de leur projet d'investissement commun, sans extrapoler d'autres perspectives que pourraient avoir, dans un autre contexte, un autre acheteur industriel ou investisseur financier.

que la valeur à laquelle conduisent les modes d'évaluation correspond au moins à la rémunération effectivement attribuée en contrepartie des apports faits par MM. Philippe Andrianne et Sergio Calandri., soit un montant de EUR 2.940.000 équivalant au nombre (2.940) et au pair comptable (1.000,00 EUR) des actions de la SA HB DEVELOPMENT attribuées aux apporteurs, entièrement souscrites et libérées par apport en nature.

Notre mission ne vise pas à nous prononcer sur la juste valeur de la société, ni sur le caractère légitime et équitable de l'opération. Elle consiste particulièrement à s'assurer que l'apport en nature n'est pas surévalué.

Nous n'avons procédé, dans le cadre de l'opération projetée, à aucun audit des sociétés concernées et nous n'émettons donc pas ici d'opinion sur leurs états financiers. Ce rapport ne contient en outre aucune représentation quant au futur des sociétés concernées par ces apports.

Bruxelles, le 17 décembre 2010

Mazars Réviseurs d'Entreprises

Représentée par

Philippe GOSSART

Réviseur d'Entreprises »

b) du rapport spécial du Conseil d'administration, conformément à l'article 602 du Code des sociétés exposant l'intérêt que présentent pour la société tant les apports que l'augmentation de capital proposée.

A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture desdits rapports, chaque actionnaire présent ou représenté reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.

Deuxième résolution

Augmentation du capital

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux millions neuf cent quarante mille euros (2.940.000,00 ¬ ), pour le porter de trois millions soixante mille euros (3.060.000,00 ¬ ) à six millions euros (6.000.000,00 ¬ ), avec création de deux mille neuf cent quarante actions (2.940) nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, de même nature et offrant les mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices prorata temporis, par apport en nature par deux tiers non actionnaires, Monsieur Philippe ANDRIANNE et Monsieur Sergio CALANDRI, chacun de cent trente-sept (137) parts sociales de catégorie A de la société privée à responsabilité limitée « HERBALGEM », ayant son siège social à 6690 Vielsalm, Bihain, 28 (RPM Marche en Famenne 0428.484.929), soit ensemble deux cent septante-quatre parts sociales (274) de catégorie A de ladite société privée à responsabilité limitée « HERBALGEM » pour un montant d'apport par part sociale de dix mille sept cent vingt-neuf euros neuf cent vingt-sept millièmes de cent (10.729,927 ¬ ) et pour un montant total d'apport estimé à deux millions neuf cent quarante mille euros (2.940.000,00 ¬ ).

L'apport précité est plus amplement décrit et se fait aux conditions reprises dans le rapport du commissaire dont mention ci-avant, biens connues des comparants qui déclarent les accepter.

Deuxième résolution

Modification des statuts

L'assemblée décide de modifier les articles 5, 13, 17, 18, 21 et 27 des statuts et d'ajouter un article 13bis afin de le mettre en conformité avec la résolution prise relative à l'augmentation du capital, le Code des Sociétés, la création de catégories d'actions et les accords convenus entre les actionnaires comme suit :

ARTICLE 5 - CAPITAL

"Le capital social est fixé à la somme de six millions euros (6.000.000,00 ¬ ), représenté par six mille actions (6.000), sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/six millième (116.000ième) du capital social. Elles sont numérotées de 1 à 6.000.

Lors de la constitution de la société, le 15 décembre 2010, le capital social a été fixé à la somme de trois millions soixante mille euros (3.060.000,00 ¬ ), représenté par trois mille soixante actions (3.060), sans désignation de valeur nominale, souscrites et libérées intégralement en espèces.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2010, le capital social a été augmenté à concurrence de deux millions neuf cent quarante mille euros (2.940.000,00 ¬ ), pour le porter de trois millions

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2011- Annexes du Moniteur belge

soixante mille euros (3.060.000,00 ¬ ) à six millions euros (6.000.000,00 ¬ ), avec création de deux mille neuf cent quarante actions (2.940) nouvelles, sans désignation de valeur nominale, par apport en nature de 274 parts sociales de catégorie A de la société privée à responsabilité limitée « HERBALGEM », à Vielsalm, pour un montant total d'apport estimé à deux Millions neuf cent quarante mille euros (2.940.000,00 ¬ ), intégralement souscrit et libéré.

II y a trois catégories d'actions : A, B et C. Le registre des actions indiquera pour chaque actionnaire à quelle catégorie ses actions appartiendront.

En cas de transfert d'actions à un actionnaire existant, les actions cédées deviendront de la même catégorie d'actions que les actions préalablement détenues par le cessionnaire.

En cas de transfert d'actions à un nouvel actionnaire, les actions cédées continueront à appartenir à la catégorie d'actions détenue par l'actionnaire cédant."

ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES

"Toute cession de titres ne peut être effectuée qu'en conformité avec les règles exposées dans l'article 13bis des présents statuts.

Par cession de titres, il faut entendre (en tant que substantif ou verbe) toute transaction qui a pour but ou comme conséquence que des titres sont cédées en pleine ou nue-propriété ou en usufruit, ou toute opération ou convention en vertu de laquelle ou par laquelle un cessionnaire acquiert ou pourrait acquérir le droit, conditionnel ou non, à titre gratuit ou onéreux, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, d'acquérir des titres."

ARTICLE 13bis  RESTRICTIONS AUX CESSIONS DE TITRES

« Activité Concurrente » signifie toute activité qui concurrence directement ou indirectement les activités de la société, de Herbalgem SPRL ou de toute autre société qui serait contrôlée par la société au sens de l'article 5 du Code des sociétés.

« Société Liée » signifie, en ce qui concerne une personne physique ou morale, toute société qui, directement ou indirectement, a le contrôle sur cette personne, est contrôlée par elle ou se trouve sous un contrôle conjoint avec cette personne, le terme « contrôle » ayant la signification qui lui est donnée dans l'article 5 du Code des sociétés.

13.1 Cessions libres

13.1.1Les actionnaires peuvent librement transférer tout ou partie de leurs titres dans la société à toute Société qui leur est Liée à l'exclusion (i) de toute société ayant une activité industrielle et (ii) de tout holding ayant des participations dans des sociétés qui elles-mêmes auraient une Activité Concurrente (les « Cessions Libres »).

Les actionnaires conviennent que les cessions de titres qui sont libres conformément au présent point seront uniquement réalisées sous la condition suspensive de l'engagement du candidat cessionnaire et l'accord du candidat cédant de rétrocéder immédiatement les titres transférées dans le cadre de Cessions Libres dès que le candidat cessionnaire ne correspond plus à la définition de Société Liée ou devient un holding ayant des participations dans des sociétés ayant une Activité Concurrente ou une société industrielle. De telles reventes seront communiquées sans délai aux autres actionnaires.

13.1.2.Les cessions de titres par les actionnaires à leur conjoint ou à leurs héritiers ou légataires, sont également libres.

13.2 Inaliénabilité

Sans préjudice des cessions libres prévues au paragraphe 13.1 des présents statuts, les actionnaires ne pourront pas céder leurs titres avant le 30 juin 2014.

13.3 Droit de préemption  Droit de suite

13.3.1Sans préjudice aux paragraphes 13.1 et 13.2 des présents statuts, les cessions de titres font l'objet d'un droit de préemption au profit des autres actionnaires, conformément à la procédure suivante (le « Droit de Préemption »).

13.3.2Le candidat cédant notifie aux autres actionnaires et au Président du Conseil d'Administration de la société, le nombre de titres qu'il souhaite céder, le prix offert par un candidat cessionnaire, les autres modalités de la cession qu'il souhaite et, le cas échéant, l'identité complète du candidat cessionnaire (« Notification Initiale ).

13.3.2Dans le mois de la Notification Initiale visée à l'article 13.3.2 ci-dessus, les autres actionnaires notifient au Président du Conseil d'Administration le nombre de titres qu'ils souhaitent acquérir et, le cas échéant, le nombre de titres qu'ils souhaitent acquérir si un ou plusieurs autres actionnaires renoncent à leur Droit de Préemption.

13.3.3Si un actionnaire cède à un tiers, directement ou indirectement, en une ou plusieurs opérations, un nombre de titres représentant plus de 12,5% des droits de vote à l'assemblée générale de la société, il en informera les autres actionnaires par écrit et ceux-ci auront chacun le droit de céder tous leurs titres au tiers (le « Droit de Suite »). Dans un tel cas, le tiers doit fournir une offre irrévocable et inconditionnelle de racheter aux autres actionnaires leurs actions à des conditions identiques que celles convenues avec l'actionnaire cédant. L'acceptation de cette offre est notifiée au Président du Conseil d'Administration, au tiers et à l'actionnaire cédant et aux autres actionnaires, au plus tard le dernier jour utile de l'exercice du Droit de Préemption. Au cas

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2011- Annexes du Moniteur belge

où Monsieur Philippe Andrianne ou Monsieur Sergio Calandri logent toute ou partie de leur participation dans une société intermédiaire, et en cas de cession d'un nombre de titres entraînant la perte du contrôle exclusif ou conjoint de cette société par Monsieur Philippe Andnanne ou Monsieur Sergio Calandri, de quoi Indufin Capital Partners S.A. SICAR devra être informée, Indufin Capital Partners S.A. SICAR bénéficie d'un droit de suite indirect si la participation en direct de Monsieur Philippe Andrianne ou Monsieur Sergio Calandri ne lui assure pas d'avoir, ensemble avec Monsieur Philippe Andrianne ou Monsieur Sergio Calandri, au moins 75% des droits de vote aux assemblées générales de la société. Dans un tel cas, Monsieur Philippe Andrianne et Monsieur Sergio Calandri se portent fort que le cessionnaire doit foumir une offre irrévocable et inconditionnelle de racheter à Indufin Capital Partners S.A. SICAR sa participation à des conditions identiques que celles convenues avec le ou les cédants envisagés, en ce compris, mais sans y être limité, le prix offert au(x) cédant(s). L'acceptation de cette offre est notifiée à la société intermédiaire et au cessionnaire. Ce droit de suite indirect ne s'appliquera pas dans l'hypothèse où le cédant concerné rachète lui-même les Actions concernées en vertu du deuxième paragraphe de l'article 13.1.1. Dans le cadre du présent droit de suite indirect, les Parties déduiront le prix des Actions du prix offert par le tiers pour les actions de la société intermédiaire et, en cas de désaccord entre les Parties à ce sujet, les Parties en référeront à Mme Pascale Tytgat du cabinet de réviseurs BST en tant qu'expert. Sa décision en tant qu'expert liera les Parties.

13.3.4Si les autres actionnaires exercent ensemble leur Droit de Préemption pour un nombre de titres excédant celui offert suite à l'offre initiale et suite à l'exercice éventuel du Droit de Suite les titres ainsi offerts sont répartis entre eux au prorata du nombre de titres dont ils sont propriétaires.

13.3.5Le Droit de Préemption s'exerce au prix notifié par le candidat cessionnaire.

13.3.6Le Droit de Préemption est indivisible en ce qu'il doit, à peine de nullité, être exercé sur la totalité des titres offerts en vertu de l'article 13.3.2.

13.3.7Si le Droit de Préemption ne couvre pas la totalité des titres offerts en vertu de l'article 13.3.2, les titres pourront être librement cédées, dans les six mois de la Notification Initiale, au tiers visé dans cette notification, à des conditions au moins égales aux conditions offertes dans cette dernière. A défaut, la procédure devra être recommencée.

13.3.8Sans préjudice des conditions plus favorables qui auraient été contenues dans la Notification Initiale, le prix sera payable dans le mois de l'exercice du Droit de Préemption.

13.3.9Toute cession opérée en violation du présent article sera nulle et sans effet, tant à l'égard des actionnaires que de la société.

ARTICLE 17 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

"La société est administrée par un Conseil d'administration composé de quatre (4) administrateurs au plus, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.

Le Conseil d'administration comprendra  en tout temps  deux (2) membres élus parmi les candidats proposés par les actionnaires détenant la majorité des actions de catégorie A (les « Administrateurs A »), un (1) membre élu parmi les candidats proposés par les actionnaires détenant la majorité des actions de catégorie B (I' « Administrateur B ») et un (1) membre élu parmi les candidats proposés par les actionnaires détenant la majorité des actions de catégorie C (I' « Administrateur C »). L'acte de nomination des administrateurs mentionnera explicitement sur proposition de quel actionnaire ceux-ci sont nommés.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante."

ARTICLE 18 - VACANCE

"En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement dans le respect des régies de l'article 17 des statuts.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace."

ARTICLE 21 - DELIBERATIONS

"Chaque administrateur peut convoquer le Conseil d'administration par écrit moyennant le respect d'un délai

de convocation d'au moins deux jours ouvrables. "

Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et qu'au moins un Administrateur A et un Administrateur B ou C soient présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint lors d'une première convocation, le Conseil sera convoqué une deuxième fois endéans les trois semaines sans considération de quorum. Nonobstant ce qui

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2011- Annexes du Moniteur belge

précède, lorsque le Conseil d'administration est amené à délibérer sur certaines décisions directement relatives aux Administrateurs B et C, le Conseil d'administration pourra valablement délibérer si au moins la moitié des administrateurs est présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et y voter en ses lieu et place

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des abstentions, sauf conventions contraires établies entre actionnaires.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion n'est pas prépondérante.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, et à l'exception de la procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé, les décisions du Conseil d'Administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit."

ARTICLE 27 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

" La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou

un officier ministériel et en justice :

- soit par un Administrateur A et un Administrateur B ou C agissant conjointement, lesquels ne doivent pas

justifier d'une délibération préalable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des

Hypothèques;

- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats."

Troisième résolution

Nomination d'administrateurs

L'assemblée décide de désigner, sur présentation de Monsieur Philippe Andrianne, un nouvel administrateur pour une durée de trois années, prenant fin à l'assemblée générale ordinaire de deux mille treize et exerçant ses fonctions à titre gratuit, à savoir :

- Monsieur Philippe ANDRIANNE, domicilié à 6690 Vielsalm, Bihain, 28.

L'assemblée décide de désigner, sur présentation de Monsieur Sergio Calandri, un nouvel administrateur pour une durée de trois années, prenant fin à l'assemblée générale ordinaire de deux mille treize et exerçant ses fonctions à titre gratuit, à savoir :

- Monsieur Sergio CALANDRI, domicilié à 4121 Neupré, avenue du Bois Impérial de Rognac, 78;

L'assemblée constate dès lors que le conseil d'administration est désormais composé de quatre administrateurs :

Administrateurs A

1/ La société d'investissement de capital à risque sous forme de société anonyme de droit luxembourgeois «INDUFIN CAPITAL PARTNERS, SICAR», ayant son siège social à Leudelange (L-3372 Grand Duché de Luxembourg), rue Léon Laval, 12, immatriculée au Registre du commerce de Luxembourg sous le numéro 8133146, valablement représentée en qualité de représentant permanent par Monsieur Giuseppe Jo SANTINO, domicilié rue de Looz, 23 à 4432 Ans ;

2/ La société anonyme « INDUFIN », valablement représentée en qualité de représentant permanent par Monsieur Jean-François VRYENS.

Administrateur B

3/ Monsieur Philippe ANDRIANNE, prénommé;

Administrateur C

4/ Monsieur Sergio CALANDRI, prénommé.

Délégation de pouvoirs

Les comparants confèrent au conseil d'administration tous pouvoirs aux fins de réaliser les décisions prises en ce compris les inscriptions requises dans le registre des actionnaires et au notaire soussigné aux fins d'établir une version coordonnée des statuts et le dépôt légal des documents liés au quasi-apport qui suivra le présent acte. A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et société généralement quelconque.

Conseil d'administration

Volet B - Suite

Président du Conseil d'administration

Les administrateur décident d'appeler aux fonctions de Président du Conseil d'administration et ce pour

toute la durée de son mandat d'administrateur : Monsieur Philippe ANDRIANNE, prénommé.

Le mandat du Président ainsi nommé est exercé à titre gratuit.

Administrateur délégué

Les administrateurs décident d'appeler aux fonctions d'administrateur délégué et ce pour toute la durée de

son mandat d'administrateur : Monsieur Sergio CALANDRI, prénommé.

L'administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion conformément aux statuts.

Le mandat de l'administrateur délégué ainsi nommé est exercé à titre gratuit.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Gérard INDEKEU, Notaire associé

Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, procuration, rapport du commissaire « MAZARS réviseurs d'entreprises » en application de l'article 602 du Code des Sociétés, rapport spécial du Conseil d'administration, conformément à l'article 602 du Code des sociétés, statuts coordonnés.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/01/2011
ÿþCopie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mal 2,1

i IHhIMIIIflhI 101 lI Ilifliflhl

*iiooa~oi*

N° d'entreprise : 0831.961971

Dénomination

(en entier) : HB Development

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue Château de Walzin 3, 1180 Bruxelles

Objet de l'acte : Rapports du commissaire et du conseil d'administration à en application des articles 445 et 447 du Code des sociétés

Dépôt des rapports du commissaire et du conseil d'administration à l'assemblée générale des actionnaires,; établis en application des articles 445 et 447 du Code des Sociétés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

17/03/2015
ÿþForme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : AVENUE DES ARTISANS 37, 7822 ATH

(adresse complète)

Objet{s) de l'acte :PROJET DE FUSION ETABLI CONFORMEMENT A l'ARTICLE 719 DU CODE DES SOCIETES

1.. Introduction et contexte

Conformément à l'article 719 du Code des sociétés, le conseil d'administration de la société anonyme HB Development, dont le siège social est établi à 7822 Ghislenghien, avenue des Artisans, 37, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Tournai) sous le numéro 0831.961.971 (ci-après "HB Development" ou la "Société Absorbée") et le conseil d'administration de la société anonyme Pranarôm International, dont le siège social est établi à 7822 Ghislenhien, avenue des Artisans, 37, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Tournai) sous le numéro 0430.155.012 (ci-après "Pranarôm International" ou la "Société Absorbante") ont établi le présent projet de fusion relatif à leur proposition de procéder à une opération assimilée à une fusion par absorption de HB Development par Pranarôm International (ci-après ensemble les "Sociétés").

Le présent projet de fusion sera soumis à l'approbation de l'actionnaire unique de la Société Absorbée et de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante le ou aux alentours du 131 mars] 2015.

2. Description de la Fusion Simplifiée

La Société Absorbante est titulaire de toutes les actions représentatives du capital social de la Société Absorbée,

Les organes de gestion des Sociétés proposent que la Société Absorbée transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à la Société Absorbante, dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion par absorption au sens de l'article 676,1° du Code des sociétés, Cette opération sera réalisée suivant la procédure prévue aux articles 719 et suivants du Code des sociétés (ci-après la "Fusion Simplifiée"),

Conformément à l'article 726 du Code des sociétés, aucune action de la Société Absorbante ne sera attribuée à la Société Absorbante en échange des actions qu'elle détient dans la Société Absorbée.

La Fusion Simplifiée sera réalisée lorsque seront intervenues les décisions concordantes prises par l'actionnaire unique de la Société Absorbée et l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante.

Suite à la réalisation de la Fusion Simplifiée, l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée sera transféré à la Société Absorbante.

3. Contexte et justification de la Fusion Simplifiée

La Société Absorbante est titulaire de toutes les actions représentatives du capital social de la Société Absorbée. La Société Absorbée est une société holding. Elle est titulaire de toutes les actions représentatives du capital social de la société anonyme HerbalGem.

La Fusion Simplifiée vise à simplifier la structure du groupe dont les Sociétés font partie en faisant disparaître une société holding intermédiaire qui n'a aucune raison d'être.

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

RIBUNAL DE COMMERCE D%igieNAI

N° d'entreprise : 0831.961.971

Dénomination

(en entier) : HB DEVELOPMENT

(en abrégé) :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

La gestion administrative du groupe dont les Sociétés font partie s'en trouvera simplifiée et il en résultera

i F une diminution substantielle des formalités et frais administratifs qui y sont liés.

t.a Fusion Simplifiée n'entrainera pas d'avantages fiscaux pour les Sociétés et n'est donc pas motivée par des buts fiscaux.

4. Conditions et modalités de la Fusion Simplifiée

4,1 Identification des sociétés appelées à fusionner (article 719, alinéa 2,1 ° du Code des sociétés)

(a)La Société Absorbée

L.a société anonyme HB Development a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, notaire à Bruxelles, le 15 décembre 2010, dont un extrait a été publié aux Annexes du Moniteur Belge du 27 décembre suivant, sous le numéro 10187580.

Les statuts de la Société Absorbée ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par Maître Eric JACOBS, notaire à Bruxelles, le 31 janvier 2014, dont un extrait a été publié aux Annexes du Moniteur Belge du 26 février suivant, sous le numéro 14051017.

$on objet social est le suivant :

"La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-après:

Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer.

La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d'administrateur, de délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit.

La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.

Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.

Elle peut exercer toute activité de recherche, de développement, de production et de commercialisation de bourgeons, de plantes médicinales, de suppléments nutritionnels et de matières premières d'origine végétale ainsi que des produits finis qui en découlent

Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative la création de sociétés holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous travaux d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers.

Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l'administration et la gestion d'entreprises.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.

Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever, l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection, l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que rémunération des prestations fournies à la société.

E=lle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds de commerce.

Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers, aucune des " activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées.

Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, à la réalisation de ces conditions."

Le capital social de la Société Absorbée s'élève à six millions d'euros (6.000.000 EUR), représenté par six mille (6.000) actions sans désignation de valeur nominale.

La Société Absorbante est titulaire de toutes les actions représentatives du capital social de la Société Absorbée.

(b) La Société Absorbante

La société anonyme Pranarôm International a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Lodewijk VAN LAER, notaire à Herne, le 29 décembre 1986, dont un extrait a été publié aux Annexes du Moniteur Belge du 17 janvier suivant, sous le numéro 870117-510.

Les statuts de la Société Absorbante ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par Maître Laurent SNYERS, notaire à Enghien, le 29 octobre 2014, dont un extrait a été publié aux Annexes du Moniteur Belge du 11 décembre 2014 , sous le numéro 14221128.

Son objet social est le suivant :

"La société a pour objet l'exploitation de pharmacies. Elle peut dans ce cadre effectuer toutes opérations généralement quelconques se rapportant à l'achat, la vente et l'exploitation de tous produits pharmaceutiques, chimiques, droguerie, parfumerie, diététiques et accessoires.

Elle peut de même effectuer toutes opérations commerciales se rapportant à tous articles et produits vendus en pharmacie, Elle peut agir pour compte propre ou pour compte de tiers de la façon qui lui paraîtra la plus appropriée.

La société peut s'intéresser, directement ou indirectement dans toutes entreprises ayant un objet similaire, connexe ou de nature à favoriser celui de la société.

La société peut d'une manière générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter ou développer directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation."

Le capital social de la Société Absorbante s'élève à deux cent seize mille cinq cent et neuf euros et nonante-six cents euros (216,509,96 EUR), représenté par huit mille sept cent trente-trois (8.733) actions sans désignation de valeur nominale.

4.2 Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (article 719, alinéa 2, 2° du Code des sociétés)

Les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du ler janvier 2015.

4.3 Droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée qui ont des droits spéciaux ainsi qu'aux porteurs de titres autres que des actions, ou les mesures proposées à cet égard (article 719, alinéa 2, 3° du Code des sociétés)

Toutes les actions représentatives du capital social de la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages à leur titulaire. La Société Absorbée n'a émis aucun autre titre.

4.4 Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des Sociétés (article 719, alinéa 2, 4° du Code des sociétés)

Aucun avantage particulier n'a été accordé aux membres des organes de gestion des Sociétés.

6. Modification des statuts de la Société Absorbante (article 724, alinéa 1er du Code des sociétés)

6.1 Objet social

Immédiatement après la décision de Fusion Simplifiée, l'objet social de la Société Absorbante sera modifié

comme suit :

"Article 3  Objet

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement:

,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

La création, la mise au point, la production, et la distribution des huiles essentielles à . destination thérapeutique ou autre ainsi que la production, la vente, la distribution de tous accessoires liés à ce qui précede ou qui peuvent simplement en faciliter la production ou la distribution.

Toutes les activités de conseil de tous type et notamment économiques, financiers, stratégiques, de marketing ou autres et ce dans tous les domaines.

La promotion immobilière dans son sens le plus large pour compte propre, par la mise en valeur de biens immeubles bâtis ou non bâtis, le lotissement, la mise en copropriété forcée, la construction, le parachèvement, l'achat, la vente, la restauration, la rénovation, et la construction de tous biens immeubles, tant en Belgique qu'à l'étranger, la gestion de biens immeubles et meubles en ce compris les participations financières, l'achat, la vente, la mise en valeur, le leasing, l'exploitation, la location de biens immobiliers.

de s'intéresser par voie d'apports, de prises de participations, de fusions, d'absorptions, de souscriptions, d'achats, de vente, d'échanges ou de toutes formes d'investissement en titres ou droits mobiliers et de prêter plus généralement son concours financier sous quelque forme que ce soit, à toutes entreprises, associations ou sociétés belges ou étrangères, cette activité étant exercée exclusivement pour le compte propre de la société.

Cette énumération est énonciative et non limitative,

Elle peut réaliser son objet en tout lieu, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les

mieux appropriées.

Elle peut faire, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, assurer la gestion pour son propre compte, d'un patrimoine de valeurs mobilières incluant notamment mais non exclusivement des actions des parts sociales belges ou étrangères, des obligations, des bons de caisse etc.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Elle pourra réaliser son objet de manière directe ou indirecte notamment en donnant à bail ou en affermant tout ou partie de ses installations, exploitations et son fonds de commerce, La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur d'une ou plusieurs autre(s) société(s).

6.2 Refonte intégrale

Il sera également proposé à l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante de procéder à une refonte intégrale des statuts de la Société Absorbante afin de les aligner avec les statuts des autres sociétés du groupe dont elle fait partie.

7. Comptes annuels de la Société Absorbée pour la période allant du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2014 (article 727 du Code des sociétés)

Les comptes annuels de la Société Absorbée pour la période allant du ler janvier 2014 au 31 décembrè 2014 ont été établis par le conseil d'administration de la Société Absorbée et seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de ia Société Absorbante suivant les règles applicables à cette dernière pour ses propres comptes,

8. Divers

8,1 Frais

Les frais liés à la réalisation de la Fusion Simplifiée seront intégralement supportés par la Société

Absorbante

8.2 Déclaration pro fisco

La Fusion Simplifiée sera fiscalement neutre, conformément à l'article 211 du Code des impôts sur le revenu, aux articles 117 et 120 du Code sur les droits d'enregistrement et aux articles 11 et 18, §3 du Code de la NA,

8.3 Dépôt du projet de fusion

Le présent projet de fusion devra être déposé au greffe du tribunal de commerce de Tournai, en deux (2) exemplaires originaux (un (1) par la Société Absorbée et un (1) par la Société Absorbante) au moins six (6) semaines avant la décision de l'actionnaire unique de la Société Absorbée et la tenue de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur la Fusion Simplifiée.

Réservé

au

Moniteur x r Iietgé

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - suite

Le conseil d'administration de la Société Absorbée et le conseil d'administration de la Société Absorbante s'engagent à faire tout ce qui sera nécessaire ou utile au dépôt du présent projet de fusion au greffe du tribunal de commerce Tournai, à sa présentation à l'actionnaire unique de la Société Absorbée, à la tenue de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur la Fusion Simplifiée et, en général, à la réalisation de la Fusion Simplifiée.

Le conseil d'administration de la Société Absorbée et le conseil d'administration de ia Société Absorbante donnent procuration à Me Jacques Meunier et/ou Me Céline "rallier et/ou Me Aude Vercheval du cabinet Field Fisher Waterhouse LLP, situé à 1040 Bruxelles, Boulevard Louis Schmidt 29, et/ou à M. David Richelle c/o la société privée à responsabilité limitée Corpoconsult, dont le siège social est situé à 1060 Bruxelles, rue Fernand Bernier 15, chacun d'eux agissant seul et avec l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile à la réalisation de la Fusion Simplifiée en ce compris le pouvoir de signer et de déposer tout document au greffe du tribunal de commerce de Tournai, en ce compris le présent projet de fusion, et de procéder aux formalités nécessaires à la publication, par extrait ou par mention, du présent projet de fusion aux Annexes du Moniteur belge. A ces fins, le mandataire pourra faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.

Signé

David Richelle

do Corpoconsult Spri

Mandataire spécial

11/05/2015
ÿþMod 11.1

j v le Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

r--

DÉPOSE AU Gt-(et-FFE LE

2 6 -ait- 7t115

TRIBUNAL DE COMMERCE DTNAI

millipl

506644

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/05/2015 - Annexes du Moniteur belge A

N° d'entreprise : 0831.961.971

Dénomination (en entier) : HB DEVELOPMENT

(en abrégé):

Forme juridique :société anonyme

Siège :Avenue des artisans 37

7822 Ath

Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION PAR LA

SOCIETE ANONYME « PRANARÔM INTERNATIONAL» -- DISSOLUTION SANS LIQUIDATION -- POUVOIRS

D'un acte reçu par Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles, le 21 avril 2015, ili résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinnaire des actionnaires de la société anonyme HB DEVELOPMENT, ayant sont siège social à 7822 Ath, Avenue des Artisans 37, laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du.. jour, a pris les résolutions suivantes :

Première résolution : projet et déclarations préalables en vue de l'opération'; assimilée à une fusion par absorption de la société anonyme « HB DEVELOPMENT par la société anonyme « PRANAROM INTERNATIONAL ».

Ledit projet de fusion commun prévoit la fusion par absorption de la Société dont la Société Absorbante détient toutes les actions et le transfert, à PRANARÔM INTERNATIONAL, de l'intégralité du patrimoine de la Société, tant les droits que les obligations, par suite de Ia< dissolution sans liquidation de cette dernière.

Conformément à l'article 719, dernier alinéa du Code des sociétés, le projet de fusion,. commun précité a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Tournai par la Société:; et par PRANARÔM INTERNATIONAL le 5 mars 2015, soit six semaines au moins avant'; la tenue de la présente assemblée. La mention du dépôt de ce projet de fusion a été;; publiée aux Annexes du Moniteur belge du 17 mars 2015, sous le numéro 2015-03 17/0040054 pour la Société et sous le numéro 2015-03-17/0040053 pour PRANAROM INTERNATIONAL.

Pour autant que de besoin, Monsieur le Président déclare et l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, reconnaît que, conformément à l'article 720, paragraphes 2'; et 3 du Code des sociétés, un mois au moins avant la date de la présente assemblée générale, il a pu prendre connaissance, au siège social de la société, des documents suivants:

. le projet de fusion, dont il a pu également en obtenir une copie sans frais;

" les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de la Société et de PRANARÔM INTERNATIONAL;

. les rapports des administrateurs des trois derniers exercices de la Société et ceux de PRANAROM INTERNATIONAL et les rapports de contrôle établis par leurs commissaires.

Çe__s ploc . uments _nesoulèvent aucune _bservation_le_la part .de -i'associé_unique._______.... Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Réservé Mod 11.1

au

Moniteur

belge



Pour autant que de besoin, l'actionnaire unique renonce au droit de prendre connaissance d'un état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du projet commun de fusion (article 720, §2, 4° du Code des sociétés).

1.2. Le Président déclare, au nom des administrateurs qu'il n'est intervenu aucune modification notable du patrimoine de la Société entre la date de l'établissement du projet de fusion et ce jour.

L'organe de gestion de PRANARÔM INTERNATIONAL n'a pas informé le conseil d'administration de la Société d'une modification importante du patrimoine de la société PRANARÔM INTERNATIONAL entre la date du projet de fusion et ce jour.

Le Notaire soussigné a alors attesté l'existence et la légalité tant interne qu'externe des actes et formalités relatifs à l'opération de fusion projetée, qui incombent à la Société. Deuxième résolution : fusion et dissolution

2.1. L'assemblée décide de la dissolution, sans liquidation, de la Société et décide de fusionner avec PRANARÔM INTERNATIONAL, conformément au projet de fusion précité, par voie d'absorption, au sens de l'article 676, 1° du Code des sociétés, et de transférer l'intégralité du patrimoine actif et passif de la Société, rien excepté ni réservé. L'assemblée décide que la date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de PRANARÔM INTERNATIONAL, la Société Absorbante, est le ler janvier 2015.

2.2. Conformément à l'article 727 du Code des sociétés, les comptes annuels de la Société pour la période comprise entre le ler janvier 2014 et le 31 décembre 2014, ont été établis par le conseil d'administration de la Société et seront soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale ordinnaire des actionnaires de PRANARÔM INTERNATIONAL, laquelle assemblée sera, à cette occasion, invitée à donner décharge aux administrateurs et au commissaire de la Société pour l'exercice de leur mandat jusqu'au jour de la fusion.

2.3. L'assemblée décide de confier la garde des livres et des documents de la Société à l'adresse du siège social de PRANARÔM INTERNATIONAL, laquelle les conservera pendant cinq ans à dater de la fusion ; le siège social de PRANARÔM INTERNATIONAL étant établi Avenue des Artisans, 37 à 7822 Ath.

Troisième résolution : pouvoirs

3.1. L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Sergio Calandri, prénommé, à l'effet de procéder à l'accomplissement de toutes les formalités conséquentes aux décisions prises ci-avant et notamment à l'effet de constater la réalisation de la fusion précitée et de décrire le patrimoine transféré par la Société à PRANARÔM INTERNATIONAL et de faire tout le nécessaire dans le cadre de la présente fusion ainsi que de supprimer le registre des actionnaires.

3.2. L'assemblée constitue, pour autant que de besoin, pour mandataire spécial de la société, Maître Jacques MEUNIER etlou Maitre Aude VERCHEVAL du cabinet d'avocats Field Fisher Waterhouse, situé à 1040 Bruxelles, Boulevard Louis Schmidt 29, etlou la société privée à responsabilité limitée CORPOCONSULT, dont le siège social est établi à 1060 Bruxelles, rue Fernand Bernier 15, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution, à l'effet d'effectuer toutes démarches et formalités qui s'avéreraient nécessaires du chef des décisions prises, auprès de toutes administrations privées ou publiques et notamment auprès du tribunal de commerce compétent, de la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. A ces fins, chacun de ces mandataires prénommés pourra, au nom de la Société, faire toutes déclarations, signer tous actes et documents, substituer et en général, faire tout le nécessaire, en Belgique et à l'étranger.





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles,

Déposés en même temps :







Mentionner Sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Mopiteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

N,od 11.1

-'1 expédition de l'acte

- '1 extrait analytique

9 procuration

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

.

Coordonnées
HB DEVELOPMENT

Adresse
RUE DES ARTISANS 37 7822 GHISLENGHIEN

Code postal : 7822
Localité : Ghislenghien
Commune : ATH
Province : Hainaut
Région : Région wallonne