HEPATOGASTRO

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. HEPATOGASTRO
Dénomination : HEPATOGASTRO
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 462.452.250

Publication

06/03/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MQo WORD 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Réservé,

au

Moniteur

belge

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TRIBUNAL COMMERCE

CHARLEROI - ENTRE LE

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Greffe

N° d'entreprise : 0462.452.250

Dénomination

(en entier) : HEPATOGASTRO

(en abrégé) :

Forme juridique ; société civile privée à responsabilité limitée

Siège rue du Village 46 bte 3 à 6280 LOVERVAL (adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Nomination

Ce Ser février 2014 s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société HEPATOGASTRO

BUREAU

La séance est ouverte à 9 h, sous la présidence de Madame Lefebvre Véronique.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont présents les associés repris à la liste de présences.

Il est constaté que l'intégralité du capital social est représentée.

En conséquence, après vérification par le bureau, la comparution est arrêtée comme en la liste de présence précitée, à laquelle les parties déclarent se référer.

EXPOSE

Madame le Président expose ce qui suit :

" Nomination d'un second gérant

].pour pouvoir délibérer valablement sur son ordre du jour, la présente assemblée doit réunir le quorum' stipulé dans ses statuts.

II.I'intégralité des parts existantes étant représentées, il ne doit pas être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations et l'assemblée est en droit de délibérer et de statuer valablement sur son ordre du jour.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

Cet exposé étant vérifié par la présente et est reconnu exact par l'assemblée.

Celle-ci constate qu'elle est valablement constituée et apte à délibérer et à statuer sur son ordre du jour qu'elle aborde ensuite.

Volet B - Suite

RESOLUTIONS

Après avoir délibéré, l'assemblée prend, à l'unanimité des voix et par un vote distinct pour chacune d'elles les résolutions suivantes ;

" décide de nommer aux fonctions de gérant Monsieur Philippe WARZEE, docteur (NN 56.12.28.103.26)

La nomination prend effet à dater de ce jour.

CLOTURE

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 9 h 15'

Dont procès-verbal.

Le président

Madame Lefebvre Véronique

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Reeerve

au

Moniteur

belge

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03/10/2012
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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ibuuud de commerce de Charleroi E.b7erx~,N

2 4 SEP. 2012

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N' d'entreprise : 0462.452.250

Dénomination

(en entier) , HEPATOGASTRO

(en abrégé) " *

Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Siège : 6280 Loverval, Rue du Village, 46

Obiet de l'acte ; MODIFICATION

Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Bernard Lemaigre, à Montignies sur Sambre, en date du 3 septembre 2012, il résulte que s'est réunie l'Assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée " NEPATOGASTRO ", dont le siège est établi à 6280 Loverval, Rue du Village, 46 ; société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Philippe Balthazar, à Jambes, le seize janvier mil neuf cent nonante-huit; acte publié aux Annexes du Moniteur Belge du quatre février suivant, sous le numéro 395; dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour fa dernière fois aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du seize octobre deux mil trois, publié aux Annexes du Moniteur Belge du vingt-cinq mai deux mil quatre, sous le numéro 04076707.

Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0462.452.250

BUREAU

La séance est ouverte à douze heures, sous la présidence de Madame LEFEBVRE; laquelle désigne comme secrétaire le notaire Bernard LEMAIGRE, soussigné.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE,

Est présente l'associée suivante:

Madame LEFEBVRE Véronique Georgette, née à Charleroi, le vingt-huit janvier mil neuf cent cinquante-six, inscrite au registre national sous le numéro 56.01.28-394.46, épouse de Monsieur WARZEE Philippe, domiciliée à 5640 Biesme (Mettet), Rue du Petit Ruau, 10.

déclarant être titulaire de 750 parts, représentant ainsi l'intégralité du capital social

L'Assemblée, présidée comme dit ci-dessus, se reconnaît dès lors valablement constituée, et apte à délibérer sur les objets repris à son ordre du jour, elle dispense le gérant des formalités de convocation.

EXPOSE DU PRESIDENT.

Le Président expose, et requiert qu'il soit acté au procès-verbal, que la présente Assemblée Générale a été réunie afin de délibérer sur les points repris à l'ordre du jour; étant :

Conversion du capital social

Suite à rentrée en vigueur de l'euro, le capital de sept cent cinquante mille francs belges s'élève à dix-huit mille cinq cent

nonante-deux euros un cent (18.592,01E).

Il est représenté par sept cent cinquante (750) parts.

Augmentation de capital par incorporation des réserves

A. L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de six mille quatre cent sept euros nonante-neuf cents (6.407,99 E), pour le porter de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (18.592,01 E) à vingt-cinq mille euros (25.000,00 E), par incorporation au capital d'une somme de six mille quatre cent sept euros nonante-neuf cents (6.407,99 E), prélevée sur les réserves de la société, telles que figurées dans la situation active et passive arrêtée au approuvée par la présente assemblée.

B. Ensuite de l'augmentation du capital intervenue ci-avant, la présente assemblée décide de modifier l'article des statuts comme suit;

« Le capital social, fixé lors de la constitution de la société à la somme de sept cent cinquante mille francs belges (750.000,00 FB), représenté par sept cent cinquante (750) parts, a été augmenté à la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,00 E),

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant couvoir de représenter la personne morale à regard des tiers

Au verso . Nom et signature

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représenté par sept cent cinquante (750) parts aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Lemaigre à Montignies-sur-Sambre le trois septembre deux mil douze ».

Extension de l'obiet social

I. Rapport du aérant

En vue de satisfaire au prescrit de l'article 287 du Code des Sociétés, Madame LEFEBVRE, gérant, précitée, donnent lecture

de son rapport, établi en date du 0110812012, justifiant la modification proposée de l'objet social.

Ce rapport sera déposé en même temps qu'une expédition des présentes au Greffe des Sociétés de Charleroi.

Il. Situation active et passive

Au rapport précité est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 31107l2012.

Cet état sera déposé en même temps qu'une expédition des présentes au Greffe des Sociétés de Charleroi.

Ill. Extension de I'obiet social

L'objet social de la société privée à responsabilité limitée "HEPATOGASTRO" est étendu par le texte suivant:

«A titre accessoire, la société pourra également faire des investissements mobiliers et immobiliers, éventuellement financés à l'aide d'emprunts hypothécaires ou non, acquérir et gérer des biens meubles et immeubles, ainsi que toutes opérations sy rapportant directement ou indirectement ou qui améliorent ie revenu des biens appartenant à la société pour autant que n'en soient altérés ni son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations ne donnent pas lieu au développement d'activités commerciales quelconques.

Dans ce même contexte, la société pourra s'intéresser au soutien, la promotion, l'acquisition, la participation par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou autrement, dans toute société médicale créée en Belgique.

Les décisions d'investissement doivent être prises à l'unanimité des voix».

En conséquence, modification de l'article 4 des statuts comme suit :

« La société a pour objet l'exercice de la médecine, dans le cadre des dispositions de la loi du quatorze juillet mil neuf cent quatre vingt sept et dans le respect du code de déontologie médicale.

La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant, pratiquant cu appelé à pratiquer dans la société.

Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des dispositions du code de déontologie médicale.

La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier le caractère civil.

A titre accessoire, la société pourra également faire des investissements mobiliers et immobiliers, éventuellement financés à l'aide d'emprunts hypothécaires ou non, acquérir et gérer des biens meubles et immeubles, ainsi que toutes opérations s'y rapportant directement ou indirectement ou qui améliorent le revenu des biens appartenant à la société pour autant que n'en soient altérés ni son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations ne donnent pas lieu au développement d'activités commerciales quelconques.

Dans ce même contexte, la société pourra s'intéresser au soutien, la promotion, l'acquisition, la participation par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou autrement, dans toute société médicale créée en Belgique.

Les décisions d'investissement doivent être prises à l'unanimité des voix »,

Refonte des statuts

Vu la nécessité de la mise en concordance des statuts avec le nouveau Code des sociétés.

Vu l'Importance des modifications à apporter aux statuts sociaux, l'assemblée décide d'adopter de nouveaux statuts

conformes à ces dispositions et à ce qui précède, ces statuts seront désormais conçus comme suit:

TITRE t _ - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE

ARTICLE 1.: FORME - DENOMINATION

La société revêt la forme d'une société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée « HEPATOGASTRO ».

Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "Société Civile Privée à Responsabilité

Limitée" ou des initiales "S.C.S.P.R.L ".

ARTICLE 2.: SIEGE SOCIAL

Le Siège Social de la Société est établi 6280 Loverval, Rue du Village, 46.

Le Siège de la Société peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par simple décision du gérant.

Tout changement du Siège Social sera publié aux Annexes du Moniteur Belge par les soins du gérant et porté à la

connaissance du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.

L'établissement d'autres sièges d'exploitation ou de cabinets médicaux supplémentaires se fera avec l'accord préalable du

Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.

ARTICLE 3.: OBJET SOCIAL

La société a pour objet l'exercice de la médecine, dans le cadre des dispositions de la loi du quatorze juillet mil neuf cent quatre vingt sept et dans le respect du code de déontologie médicale.

La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.

Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des dispositions du code de déontologie médicale.

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La sooiété pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier le caractère civil.

A titre accessoire, la société pourra également faire des investissements mobiliers et immobiliers, éventuellement financés à l'aide d'emprunts hypothécaires ou non, acquérir et gérer des biens meubles et immeubles, ainsi que toutes opérations s'y rapportant directement ou indirectement ou qui améliorent le revenu des biens appartenant à la société pour autant que n'en soient altérés ni son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations ne donnent pas lieu au développement d'activités commerciales quelconques.

Dans ce même contexte, la société pourra s'intéresser au soutien, la promotion, l'acquisition, la participation par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou autrement, dans toute société médicale créée en Belgique.

Les décisions d'investissement doivent être prises à l'unanimité des voix.

ARTICLE 4: DUREE

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Elfe peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale délibérant comme en matière de modification des statuts.

TITRE 2. - CAPITAL - PARTS SOCIALES

ARTICLE 5: CAPITAL

Le capital social, fixé lors de la constitution de la société à la somme de sept cent cinquante mille francs belges (750.000,00 FB), représenté par sept cent cinquante (750) parts, a été augmenté à la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,00 E), représenté par sept cent cinquante (750) parts sans désignation de valeur nominale, aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Lemaigre à Montignies-sur-Sambre le trois septembre deux mil douze

La Société ne peut compter comme associés que des personnes physiques ayant le titre de docteur en médecine, inscrites à l'ordre des Médecins, et pratiquant ou appelées à pratiquer dans le cadre sociétaire.

ARTICLE 6: APPEL DE FONDS

L'engagement de libération d'une part sociale est inconditionnel et indivisible.

Le gérant décide souverainement des appels de fonds.

Les parts sociales qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront aux époques et pour les

montants fixés par le gérant.

L'associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la Société, d'un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du versement.

L'exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent, conformément aux dispositions des statuts.

ARTICLE 7.: QUASI-APPORT

Conformément à la loi, tout bien appartenant à l'un des fondateurs, à un gérant ou un associé que la Société se propose d'acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution, pour une contre valeur au moins égale à un dixième du capital souscrit, fera l'objet des rapports et sera soumis aux prescriptions prévues par le Code des Sociétés.

ARTICLE 8.: INDIVISIBILITE DES TITRES

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale pour ce qui concerne l'exercice de ses droits, ainsi qu'il est prévu aux présents statuts.

ARTICLE 9.: NATURE DES TITRES - REGISTRE DES ASSOCIES

Les parts sociales sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie,

li est tenu un registre des parts sociales au siège social de la Société.

Tout associé ou tout tiers intéressé pourra en prendre connaissance.

Il contient:

1. La désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant;

2. L'indication des versements effectués;

3. Les transferts ou transmissions de parts avec leurs dates, datés et signés par le cédant et le cessionnaire ou leur

mandataire, en cas de cession entre vifs; par le gérant et le bénéficiaire, en cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la Société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre

des associés.

Chaque associé peut demander un certificat d'inscription à son nom.

Cet extrait du Registre est signé par le gérant mentionnant le nombre de parts qu'il possède dans la Société. Lesdits

certificats ne pourront en aucun cas être établis à ordre ou au porteur.

ARTICLE 10.: AUGMENTATION DE CAPITAL - DROIT DE PREFERENCE

A. L'augmentation de capital est décidée par l'Assemblée Générale des associés aux conditions requises par le Code des Sociétés.

Si une prime d'émission des parts nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être intégralement versé dès la souscription.

B. Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

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Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'Assemblée Générale.

L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre recommandée.

Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément au premier paragraphe ne peuvent l'être que par les personnes indiquées à l'article 12 ci-dessous.

ARTICLE 11.: REDUCTION DE CAPITAL

Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'Assemblée Générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, et moyennant observation des dispositions du Code des Sociétés.

ARTICLE 12.: CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION POUR CAUSE DE MORT DES PARTS SOCIALES

En tout état de cause, les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'à des médecins légalement habilités à exercer l'art de guérir en Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins, et qui exercent ou exerceront leur profession dans le cadre de la Société.

En outre, les cessions et transmissions des parts sont soumises aux règles suivantes:

A. CAS OU LA SOCIETE NE COMPREND PLUS QU'UN ASSOCIE

a) La cession entre vifs

Tant que la Société ne comprend qu'un assooié, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l'entend; sauf à respecter l'alinéa qui précède.

b) La transmission cour cause de mort

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas dissolution de la société.

Les héritiers et légataires, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la succession devront, entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximal de six mois, sauf accord préalable du Conseil de l'Ordre:

1. Soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social, en y excluant toute activité médicale, dans le respect du Code des Sociétés;

2. Soit négocier les parts de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les conditions du présent article;

3. Soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;

A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.

B. CAS OU LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES

Lorsqu'il y a plusieurs associés, les parts d'un associé ne peuvent être cédés entre vifs ou transmises pour cause de mort que

conformément aux articles de la loi et conformément au premier alinéa du présent article.

Un nouvel associé ne pourra être admis qu'avec l'accord unanime des membres de la société.

L'identité du cessionnaire requiert toujours l'accord unanime des associés.

En aucun cas, ni l'associé ni les représentants de l'associé défunt, fussent-ils mineurs ou incapables, ne pourront apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire, authentique ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la société.

ARTICLE 13.: CESSION DE PARTS ENTRE LA CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ET L'ASSEMBLEE GENERALE

Toute cession de parts intervenant entre la convocation à une Assemblée Générale et la réunion de celle-ci est interdite. ARTICLE 14.: EXCLUSION D'UN ASSOCIE

A. CAS OU LA SOCIETE NE COMPREND QU'UN ASSOCIE

Si l'associé unique était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il aurait l'obligation, soit de céder ses parts à un autre médecin, répondant aux conditions de l'article 12 ci-dessus, soit de faire modifier la dénomination et l'objet social de la société en y excluant toute activité médicale dans le respect du Code des Sociétés.

B. CAS OU LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES

Si un des associés était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il aurait l'obligation de céder ses parts à un autre médecin et les dispositions de l'Article 12 des statuts seraient applicables.

Tout médecin travaillant au sein de la société devra avertir les autres membres ou associés de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles. L'Assemblée Générale décidera à la majorité simple des suites à donner à ces déoisions.

L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.

La sanction de suspension du droit d'exercer l'art de guérir entraîne peur le médecin ayant encouru cette sanction la perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension.

Le médecin condamné par les juridictions ordinaires ou disciplinaires à une suspension du droit d'exercer l'art de guérir ne peut se faire remplacer pendant que court la suspension. Cela ne dispense pas le médecin de prendre tes mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction précitée.

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En outre, le règlement d'ordre intérieur dont question à l'Article 40 déterminera les conditions et effets d'une exclusion temporaire d'un médecin associé.

TITRE 3.: ADMINISTRATION - REPRESENTATION

ARTICLE 15.: GERANCE

La gérance de la société est confiée par l'assemblée générale à un ou plusieurs gérants, associés ou non, toujours révocables par elle.

Pour les affaires médicales, le gérant doit être un médecin associé. Pour les affaires non-médicales, le gérant peut être un non-associé, personne physique ou personne morale.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, l'associé unique pourra être nommé gérant pour la durée de la société. En cas de pluralité d'associés, le mandat du gérant sera automatiquement ramené à six ans, éventuellement renouvelable. Conformément aux règles de la Déontologie Médicale, la fonction de gérant a une durée déterminée et peut ètre rémunérée. L'assemblée générale fixe la durée et la rémunération du mandat.

Le mandat peut être reconduit.

Dès lors qu'il y aura plusieurs associés, la rémunération du mandat du gérant ne peut être allouée au détriment d'un ou de plusieurs associés et son montant doit correspondre à des prestations de gestion réellement effectuées.

ARTICLE 16.: POUVOIRS DU GERANT

Le gérant a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à

l'exception des actes réservés par la loi ou par les statuts à l'Assemblée Générale.

S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches administratives.

Une telle répartition des tâches ne pourra être opposée aux tiers ou invcquée par ceux-ci.

Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.

ARTICLE 17.: REPRESENTATION DE LA SOCIETE

Le gérant représente la Société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant.

En cas de pluralité de gérants, ils agiront soit séparément, soit conjointement ou en tant que collège, conformément à la

décision de l'Assemblée Générale.

Le ou les gérants devront faire précéder leur signature de l'indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.

ARTICLE 18.: DELEGATION DE LA GESTION JOURNALIERE

Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir, l'accomplissement des actes de gestion journalière pour la durée qu'il fixe, étant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecin du gérant.

Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux Annexes du Moniteur Belge.

Les délégués non-médecins du gérant ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie médicale, qu'ils doivent s'engager à respecter, en particulier le secret professionnel.

ARTICLE 19.: RESPONSABILITE

Le gérant ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux obligations de la Société mais il est responsable de son mandat et des fautes commises dans sa gestion, conformément au droit commun et au Code des Sociétés, étant rappelé que la responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est illimitée.

TITRE 4.: CONTROLE

ARTICLE 20.: CONTROLE DE LA SOCIETE

Tant que la société répond aux critères énoncés par le Code des sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

TITRE 5.: ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES

ARTICLE 21.: ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois de mai, à 18 heures.

Si la Société ne compte qu'un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus par la Loi à l'Assemblée Générale, sans délégation possible.

ARTICLE 22.: CONVOCATION

Les convocations aux Assemblées Générales sont faites de la manière prévue par la loi.

Il n'y a pas lieu de justifier des convocations lorsque tous les associés sont présents ou représentés à l'Assemblée.

ARTICLE 23.: ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Une Assemblée Générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige, ou sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital social.

ARTICLE 24.: LIEU

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Les Assemblées générales extraordinaires se tiennent au Siège Social ou en un autre endroit en Belgique, indiqué dans les convocations.

ARTICLE 25.: REPRESENTATION DES ASSOCIES

Tout associé peut être représenté à l'Assemblée Générale par un mandataire, associé, porteur d'une procuration écrite.

Les procurations doivent être produites à l'Assemblée Générale pour être annexées au procès-verbal de ra réunion.

Le gérant peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui cinq jours

francs avant l'Assemblée.

En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale et il ne peut les déléguer.

ARTICLE 26.: BUREAU

Les Assemblées Générales sont présidées par le plus âgé des gérants, ou en son absence, par le plus âgé des associés présents. Le président désigne parmi les associés le Secrétaire et les scrutateurs éventuels.

ARTICLE 27.: DELIBERATiONS - RESOLUTIONS

A, Quorum

L'Assemblée Générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où la loi exige un quorum de majorité plus important.

B. Résolutions

Les résolutions sont prises par l'Assemblée Générale, à la majorité des voix, à moins que la loi exige une majorité spéciale.

Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité à

l'Assemblée Générale.

En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.

Les gérants non statutaires et commissaires sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été obtenue, il est procédé à un

nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix lors du premier vote.

En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.

Les votes de personnes se font au scrutin secret.

ARTICLE 28 DROIT DE VOTE - PUISSANCE VOTALE

Chaque part sociale donne droit à une voix.

L'associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal au nombre de ses parts.

ARTICLE 29.: SUSPENSION DU DROIT DE VOTE

Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l'exercice du droit de vote afférent à ces parts sociales sera suspendu.

ARTICLE 30.: RESOLUTIONS EN DEHORS DE L'ORDRE DU JOUR

Il ne pourra être délibéré par l'Assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si toutes les parts sociales sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix. L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-verbaux de la réunion.

ARTICLE 31.: PROCES-VERBAUX

II sera dressé un procès-verbal de chaque Assemblée pendant le cours de celle-ci.

Les procès-verbaux sont signés par le Président, le Secrétaire et les Associés qui le souhaitent.

Les copies ou extraits, à produire en justice ou devant d'autres instances, doivent être signés par un gérant.

En cas d'associé unique, les décisions prises par ce dernier agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale, sont

consignées dans un Registre tenu au Siège Social.

TITRE 6.: COMPTES ANNUELS

ARTICLE 32.: EXERCICE SOCIAL- COMPTES ANNUELS

L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

A la fin de chaque exercice social, le gérant dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.

Dans les trente jours de l'approbation par l'Assemblée Générale des comptes annuels, le gérant dépose à la Banque Nationale de Belgique, les documents énumérés dans le Code des Sociétés.

TITRE 7.: COMPTES DE RESULTATS ET AFFECTATION DU BENEFICE

ARTICLE 33.: COMPTES DE RESULTATS - BENEFICE

Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins associés sont perçus au nom et pour le compte de la société; tous ces honoraires seront repris au compte de résultat de la société.

L'excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux, charges Sociales, amortissements jugés nécessaires et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Sur ce bénéfice net il est prélevé, chaque année, cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le surplus est mis à la disposition de l'Assemblée qui, sur proposition du gérant, en détermine l'affectation à l'unanimité.

A partir du moment où la réserve légale aura été constituée, une réserve supplémentaire ne pourra âtre constituée qu'avec

l'accord unanime des médecins associés.

L'importance de la réserve ne pourra dissimuler des buts spéculatifs ni préjudicier aux intérêts de certains associés.

Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le gérant.

Aucune distribution ne peut être faite, lorsqu'à fa date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes

annuels, est ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les

réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires de cette distribution, si la

Société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient

l'ignorer, compte tenu des circonstances.

TITRE 8.: DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 34.: REUNION DE TOUS LES TITRES EN UNE MAIN

La réunion de tous les titres en une main n'entraîne ni la dissolution de plein droit, ni la dissolution Judiciaire de la Société.

ARTICLE 35.: CAUSES DE DISSOLUTION

A. Générales

En dehors des cas de dissolution judiciaire, la Société ne peut être dissoute que par une décision de l'Assemblée Générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

B. Pertes de capital

Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'Assemblée Générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la Société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour, Les modalités en sont déterminées dans le Ccde des Sociétés.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'Assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par le Code des Sociétés, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la Société.

Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la Société un délai en vue de régulariser sa situation.

ARTICLE 36.: DISSOLUTION - SUBSISTANCE - CLOTURE

Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de l'Assemblée Générale, la Société est réputée exister de plein droit pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci

ARTICLE 37.: NOMINATION DE LIQUIDATEUR(S)

A défaut de nomination de liquidateurs, le gérant en fonction au moment de la dissolution est de plein droit liquidateur. L'Assemblée Générale de la Société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs.

Elle détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs du gérant.

Les liquidateurs non-habilités à exercer l'art de guérir en Belgique devront se faire assister par des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des médecins pour ce qui concerne les matières médicales, plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers médicaux et/ou le secret professionnels des associés.

ARTICLE 38.: REPARTIT1ON

Après apurement de toutes les dettes, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des parts.

Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les parts.

TITRE 9.: DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 39.: REGLEMENT D'ORDRE INTERIEUR

Le ou les associés établiront un règlement d'ordre intérieur qui sera soumis à l'approbation préalable du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins. Ce règlement d'ordre intérieur déterminera notamment le mode de calcul des états de frais pour fes médecins, la clé de répartition des honoraires, la répartition des activités et les conditions et effets d'une exclusion temporaire d'un médecin associé.

ARTICLE 40.: CONSEIL DE L'ORDRE DES MEDECINS

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Moniteur

belge

Volet B - Suite

Conforniénient aux règles de ia'déontologie médicale, tout projet de convention, statuts et règlement d'ordre intérieur ainsi que toute proposition de modification de ces documents, doit être soumis à l'approbation préalable du Conseil Provincial compétent.

ARTICLE 41.: LITIGES - COMPETENCE

Pour tous les litiges entre la Société, ses associés, gérants, commissaires, et liquidateurs, relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents Statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du Siège Social, à moins que la Société n'y renonce expressément. Les litiges d'ordre déontologique sont de la seule compétence du Conseil Provincial intéressé de l'Ordre des Médecins.

ARTICLE 42.: ELECTION DE DOMICILE

Tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la Société, sera censé avoir élu domicile au Siège Social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la Société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.

ARTICLE 43.: ARTICLE DEONTOLOGIQUE

Les statuts n'entreront en vigueur qu'après avoir reçu l'approbation du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.

° Toute modification concernant l'activité médicale, le mode de collaboration, la cession d'une pratique ou de parts est soumise à l'accord préalable du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.

Si un ou plusieurs associés entraient dans la société, il faudrait que ceux-ci présentent également les statuts et leurs contrats de société au Conseil Provincial duquel ils dépendent.

Les honoraires perçus par la société sont distribués en parts égales à travail égal.

La répartition du travail et la clé de répartition les honoraires doivent être clairement indiqués et soumis au Conseil Provincial. ' L'attribution de parts doit toujours tendre à être proportionnelle à l'activité des associés.

RESOLUTIONS.

Toutes les résolutions qui précèdent sont adoptées successivement et séparément à l'unanimité des voix.

Les statuts sont donc modifiés, et rédigés, comme exposé ci-dessus.

Le gérant est chargé de l'exécution des résolutions qui précèdent, et de la coordination des statuts.

Déposé en même temps que les présentes, une expédition de l'acte, la situation comptable et le rapport du gérant

Pour extrait conforme,

Bernard Lemaigre, Notaire.



Mentionner sur la derniere page du Volet B Au recto Nom et qualite du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à regard des tiers

Au verso . Nom et signature

10/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 18.05.2012, DPT 06.08.2012 12390-0438-012
24/11/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 20.05.2011, DPT 17.11.2011 11611-0197-012
14/12/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 21.05.2010, DPT 07.12.2010 10626-0559-012
17/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 15.05.2009, DPT 08.08.2009 09568-0112-012
06/10/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 27.09.2008, DPT 30.09.2008 08767-0097-012
02/10/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 10.08.2007, DPT 24.09.2007 07738-0251-011
09/11/2006 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 10.08.2006, DPT 08.11.2006 06868-4935-013
01/09/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 10.08.2006, DPT 29.08.2006 06704-2510-013
18/07/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 07.07.2005, DPT 15.07.2005 05497-3317-013
17/06/2004 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2003, APP 21.05.2004, DPT 15.06.2004 04252-0450-013
25/05/2004 : CHT000787
07/08/2003 : CHT000787
24/10/2002 : CHT000787
28/10/1998 : CHT787

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