HERNOULD

SA


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. HERNOULD
Dénomination : HERNOULD
Forme juridique : SA
N° entreprise : 536.807.797

Publication

29/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 09.05.2014, DPT 26.08.2014 14479-0314-014
30/07/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

(en abrégé)

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 7640 ANTOING, BOULEVARD DE L'EGLISE, 11

(adresse complète)

Objets) de I'acte :CONSTITUTION SUITE A SCISSION PARTIELLE - NOMINATIONS

Il résulte d'un acte reçu par Maître Albert LOIX, Notaire associé de résidence à Tournai, le 18 juillet 2013, en cours d'enregistrement qu'a été constituée une société anonyme dénommée « HERNOULD » au capital de CENT QUARANTE SEPT MILLE EUROS (147.000,00 E) représenté par CENT (100) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un I centième du capital social, intégralement souscrit et entièrement libéré suite à la SCISSION PARTIELLE de la société anonyme «FRANCIS HERNOULD » dont le siège social est établi à 7640 Antoing, Boulevard de ('Eglise, 11. (BCE : 0450.213.523) et dont la dénomination a été modifiée en « IMMO GH»

La société scindée partiellement « FRANCIS HERNOULD » actuellement « IMMO GH» a, aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale dressé le 18 juillet 2013 par le Notaire Albert LOIX précité, déclaré faire application des dispositions prévues par les articles 677 et 742 et suivants du Code des sociétés et a décidé sa scission partielle par transfert d'une partie de son patrimoine actif et passif à la nouvelle société anonyme qu'elle constitue sous la dénomination «HERNOULD», sans que la société scindée ne cesse d'exister.

I . Examen des documents communiqués sans frais à ses actionnaires dans les délais légaux :

A.le projet de scission établi par le conseil d'administration de la présente société déposé au greffe du tribunal de commerce de Tournai en date du 29 avril 2013,

B.les comptes annuels des trois derniers exercices comptables de la société scindée partiellement;

C.les rapports de gestion de la présente société relatifs aux comptes annuels des trois derniers exercices; D.un état comptable ne remontant pas à plus de trois mois précédant la date du projet de scission.

E.le rapport du réviseur d'entreprises relatifs aux apports en nature dressé conformément à l'article 444 du Code des sociétés.

Le rapport dressé par Madame Dorothée HURTEUX, Réviseur d'Entreprises, représentant la SCRL AVISOR ayant son siège à 7520 Ramegnies-Chin, Chaussée de Tournai, 54, conclut dans les termes suivants « V. Conclusions relatives à l'apport en nature

L'apport en nature réalisé à la constitution de la SA HERNOULD dont le siège social sera établi à 7640 Antoing, Boulevard de l'Eglise, 11 consiste en un apport d'une valeur nette de 408.555 ¬ ,

Cet apport est composé de la branche d'activité « Horlogerie, bijouterie et articles cadeaux » résultant de la scission partielle de la SA Francis HERNOULD dont le siège est situé à 7640 Antoing, Boulevard de ('Eglise 11.

Cet apport sera rémunéré par la remise aux associés de la société scindée, des 100 actions représentatives du capital de la société à constituer, à savoir 147.000¬ , réparties proportionnellement au pourcentage de détention des parts de la SA Francis HERNOULD, à savoir :

-Monsieur Francis HERNOULD 99 actions

-Madame Claudine GHYSELINGS 1 action

L'évaluation des biens apportés ainsi que la détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de l'apport relèvent de la responsabilité de l'organe de gestion de la société bénéficiaire de l'apport.

Les vérifications auxquelles j'ai procédé conformément aux dispositions de l'article 444 du Code des Sociétés et aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises applicables en matière de constitution par apports en nature me permettent d'attester que :

-La description de t'apport en nature que le souscripteur se propose de faire à la SA HERNOULD répond à des conditions normales de clarté et de précision ;

-Le mode d'évaluation de l'apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes d'économie d'entreprise et conduit à des valeurs nettes d'apport qui correspondent au moins au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie de sorte que les apports en nature ne sont pas surévalués ;

---

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Tribunal de Commerce de Tournai

déposé au " e le lm_ 2013

1VQ1 tly

1 118922'

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : HERNOULD

o536 .

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

-La rémunération de l'apport en nature consiste en 100 actions nouvelles de la SA HERNOULO à constituer représentant le capital de 147.000 E.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Fait à Ramegnies-Chin, le 21/06/2013

AVISOR SCCRL

Représentée par

Dorothée HURTEUX

Réviseur d'Entreprises. »

IIe TRANSFERT PAR VOIE DE SCISSION

Constatation du transfert par voie de scission de la société scindée partiellement « FRANCIS HERNOULD » désormais dénommée « IMMO GH », des éléments d'actif et de passif se rattachant à la branche d'activité relative "au commerce de bijouterie, horlogerie, joaillerie et cadeaux", y compris la partie apportée des capitaux propres tels qu'ils figurent dans la comptabilité à la date du 31 décembre 2012.

[Il. CREATION ET ATTRIBUTION DES ACTIONS NOUVELLES

Le rapport d'échange a été fixé conformément au projet de scission. En conséquence, chaque actionnaire de la société scindée recevra un nombre d'actions de la société bénéficiaire proportionnel à sa participation dans le capital de la société scindée.

II est donc décidé d'attribuer comme suit aux actionnaires de la société scindée les CENT (100) actions, entièrement libérées de la société anonyme « HERNOULD», constituée aux présentes

-Monsieur Francis HERNOULD : 99 actions

-Madame Claudine GHYSELINGS : 1 action

IV. STATUTS

1° La société adopte la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée «HERNOULD»

2° Le siège social est établi à 7640 Antoing, Boulevard de ]'Eglise, 11.

3° La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour autant que les activités réglementées aient préalablement obtenu leur agrément nécessaire et dans le strict respect des dispositions légales ; toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à tout commerce de bijouterie, d'horlogerie, de joaillerie et de cadeaux

La société peut accomplir, tant pour son propre compte que pour compte de tiers, toutes opératicns généralement quelconques civiles ou commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet social, ou qui seront de nature à en développer ou en faciliter la réalisation.

La société peut s'intéresser par toutes voies d'apport, de fusion, d'association, de souscription, d'intervention financière ou de toute autre manière, dans toutes entreprises, associations, affaires ou sociétés existantes ou à créer, ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à en faciliter ou à favoriser même indirectement la réalisation ou l'extension du sien, à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou constituant pour elle une source de revenus ou un débouché.

La société peut intervenir en qualité d'intermédiaire commercial ou mandataire dans toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

La société peut accepter tout mandat de gérant, administrateur ou liquidateur dans toutes sociétés et associations quelconques ainsi que se porter caution pour autrui ou donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

4° La société a été constituée pour une durée illimitée.

5° Le capital social est fixé à la somme de CENT QUARANTE SEPT MILLE EUROS (147.000,00 E) représenté par CENT (100) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / centième du capital social,

6° La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle. Toutefois, lorsqu'à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué ;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives.

En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation. Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent. Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.

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Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

7° La société est représentée, y compris dans les actes et en justice

- soit par deux administrateurs agissant conjointement;

- soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leurs ont été conférés, par le ou les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans tes limites de leur mandat.

La société peut être représentée à l'étranger, soit par un de ses administrateurs, soit par un directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil d'administration. Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays. Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société dans ces pays.

8° Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire-réviseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable, La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

9° L'assemblée générale annuelle se réunit le 2ème vendredi de mai de chaque année à 19 heures. La première assemblée générale annuelle se tiendra le 2ème vendredi de mai 2014 à 19 heures. L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social. Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente à l'assemblée. Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire d'actions nominatives doit informer par un écrit (lettre ou procuration) le conseil d'administration de son intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels il entend prendre part au vote, cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée. Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ifs ont effectué les formalités ci-avant prescrites au présent article. Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire. Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe, Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule et même personne.

Chaque action donne droit à une voix.

10° L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, Le premier exercice social se termine-ira le 31 décembre 2013

11° Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce bénéfice, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée. Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil d'administration dans le respect de la loi.

12° En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation de la société sera effectuée par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation. Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi. L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs. Après réalisation de l'actif et apurement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres le montant libéré des actions. Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou par une répartition préalable,

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

13° Le nombre d'administrateurs est fixé à 2. Sont appelés à ces fonctions, pour un terme de 6 ans :

1, Monsieur HERNOULD Francis, Orner, Georges, né à Tournai, le 17 octobre 1962, époux de Madame Claudine GHYSELINGS, domiciliée à 7640 Antoing, Boulevard de l'Eglise, 11. (NN : 62.10.17-081.05)

2, Madame GHYSELINGS Claudine, Julienne, Raymonde, née à Ath le 4 juillet 1966, épouse de Monsieur

Francis HERNOULD, domiciliée à 7640 Antoing, Boulevard de l'Eglise 11. (NN : 66.07.04-068.83).

Le mandat des administrateurs est gratuit.

14° Compte tenu des critères légaux, aucun commissaire-reviseur n'est nommé.

REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A l'instant, les administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination du président et de

l'administrateur-délégué,

A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de président du conseil d'administration et

d'administrateur-délégué, Monsieur HERNOULD Francis, préquatifié, ici présent et qui accepte,

En sa qualité d'administrateur-délégué, il est chargé de la gestion journalière de la société et de la

représen-'tation de la société en ce qui concerne cette gestion.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Albert LOIX

Notaire associé

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
HERNOULD

Adresse
BOULEVARD DE L'EGLISE 11 7640 ANTOING

Code postal : 7640
Localité : ANTOING
Commune : ANTOING
Province : Hainaut
Région : Région wallonne