10/04/2013
ÿþ( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
S i è g e : 7 5 2 2 M A R Q U A I N - R U E D E L A T E R R E A B R I Q U E S 2 9 - A - B
( a d r e s s e c o m p l è t e )
M O D W O R D 1 1 . 1
\ Y k l C o p i e ' à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e i g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) :
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H O L L E X
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B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e B e r n a r d D E W I T T E , N o t a i r e d e r é s i d e n c e à B r u x e l l e s , l e v i n g t - c i n q m a r s d e u x m i l l e t r e i z e , d é p o s é p o u r p u b l i c a t i o n a v a n t e n r e g i s t r e m e n t , q u e :
1 . M o n s i e u r M O Z A S E r i c D o m i n i q u e B e r n a r d , n é à S a r r a l b e ( F r a n c e ) l e 7 o c t o b r e 1 9 6 1 , d o m i c i l i é à 5 9 5 7 0 L a F l a m e n g r i e ( F r a n c e ) , 2 0 , r u e d e l ' E g l i s e .
2 . M a d a m e B O V E R S y l v i a n e J a c q u e l i n e , n é e à B l i n c o u r t ( F r a n c e ) l e 1 2 f é v r i e r 1 9 5 3 , d o m i c i l i é e à 5 9 5 7 0 L a F l a m e n g r i e ( F r a n c e ) , 2 0 , r u e d e l ' E g l i s e .
3 . M o n s i e u r W O S T Y N - M O Z A S A n t h o n y A n d r é R o g e r , n é à C o m p i è g n e ( F r a n c e ) l e 1 4 j u i l l e t 1 9 8 5 , d o m i c i l i é à 5 9 5 7 0 L a F l a m e n g r i e ( F r a n c e ) , 2 0 , r u e d e l ' E g l i s e .
4 . M o n s i e u r W O S T Y N - M O Z A S J o h n D a n i e l , n é à F r é j u s ( F r a n c e ) l e 3 1 a o û t 1 9 8 1 , d o m i c i l i é à 5 9 2 3 0 C h â t e a u - l ' A b b a y e ( F r a n c e ) , 3 7 , r u e d u R i e u .
L e s q u e l s c o m p a r a n t s o n t r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c i e r a u t h e n t i q u e m e n t q u e ;
( . C O N S T I T U T I O N
L e s c o m p a r a n t s , p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s c o m m e d i t e s t , e t a p r è s q u e l e n o t a i r e s o u s s i g n é a i t s p é c i a l e m e n t a t t i r é l e u r a t t e n t i o n s u r l a r e s p o n s a b i l i t é d e s f o n d a t e u r s d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 2 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' o n t r e q u i s d e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a c o n s t i t u t i o n e t l e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , q u ' i l s c o n s t i t u e n t a i n s i q u ' i l s u i t a u c a p i t a l d e v i n g t n e u f m i l l i o n s n o n a n t e - c i n q m i l l e s i x c e n t n o n a n t e e u r o s ( 2 9 . 0 9 5 . 6 9 0 , 0 0 E U R ) r e p r é s e n t é p a r s o i x a n t e m i l l e q u a t r e c e n t n o n a n t e ( 6 0 . 4 9 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , a u x q u e l l e s i l s s o u s c r i v e n t c o m m e s u i t
S O U S C R I P T I O N - - L I B E R A T I O N .
A . A p p o r t s e n n a t u r e ,
a . R a p p o r t s .
L e s s o i x a n t e m i l l e q u a t r e c e n t n o n a n t e ( 6 0 . 4 9 0 ) p a r t s s o c i a l e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é s e r o n t é m i s e s e n
r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e d e d o u z e m i l l e n o n a n t e - h u i t ( 1 2 . 0 9 8 ) a c t i o n s d ' u n e s o c i é t é d e d r o i t f r a n ç a i s , s a v o i r l a s o c i é t é p a r a c t i o n s s i m p l i f i é e d e d r o i t f r a n ç a i s G r o u p e M b w , a y a n t s o n s i è g e à 5 9 5 3 0 L e Q u e s n o y ( F r a n c e ) , P ô l e E n t r e p r i s e s , Z A E O u e s t , R o u t e d e V a l e n c i e n n e s , a s s u j e t t i e à l a T V A s o u s l e n u m é r o F R 2 4 4 2 3 9 9 9 2 2 6 .
C o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e s o u s s e i n g p r i v é à L e Q u e s n o y e n d a t e d u 3 0 j u i l l e t 1 9 9 9 , e n r e g i s t r é a u p r è s d e l a R e c e t t e d e s i m p ô t s d e L E Q U E S N O Y l e 1 7 a o û t 1 9 9 9 , f o l i o 5 1 , b o r d e r e a u 1 4 8 , c a s e 1 e t a y a n t f a i t l ' o b j e t d ' u n e i m m a t r i c u l a t i o n a u p r è s d u g r e f f e d u T r i b u n a l d e g r a n d e i n s t a n c e d ' A V E S N E S S U R H E L P E ( F r a n c e ) l e 1 4 s e p t e m b r e 1 9 9 9 .
T r a n s f o r m é e e n s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s u i v a n t d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e M i x t e d u 2 9 j u i n 2 0 1 2 , e n r e g i s t r é e l e 1 6 j u i l l e t 2 0 1 2 a u p r è s d u P ô l e E n r e g i s t r e m e n t - S I E d e V A L E N C I E N N E S V A L D E S C A R P E , b o r d e r e a u 2 0 1 2 / 1 6 3 1 , c a s e n ° 9 e t a y a n t f a i t l ' o b j e t d ' u n e i n s c r i p t i o n m o d i f i c a t i v e a u p r è s d u r e g i s t r e d u c o m m e r c e e t d e s s o c i é t é s l e 2 3 j u i l l e t 2 0 1 2 .
T r a n s f o r m é e a u x t e r m e s d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s A s s o c i é s e n d a t e d u 2 8 s e p t e m b r e 2 0 1 2 , e n s o c i é t é p a r a c t i o n s s i m p l i f i é e r é g i e n o t a m m e n t p a r l e c h a p i t r e V I I d u t i t r e 2 d u L i v r e d e u x i è m e d u C o d e d e C o m m e r c e f r a n ç a i s e t l e s r è g l e m e n t s e n v i g u e u r , e n r e g i s t r é e l e 1 6 o c t o b r e 2 0 1 2 a u p r è s d u P ô l e E n r e g i s t r e m e n t - S I E d e V A L E N C I E N N E S V A L D E S C A R P E , b o r d e r e a u 2 0 1 2 / 2 2 6 6 , c a s e n ° 1 1 e t a y a n t f a i t l ' o b j e t d ' u n e i n s c r i p t i o n m o d i f i c a t i v e a u p r è s d u r e g i s t r e d u c o m m e r c e e t d e s s o c i é t é s l e 3 1 o c t o b r e 2 0 1 2 .
a . R a p p o r t s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e I n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 ) L a s o c i é t é A V I S O R S C C R L , r e p r é s e n t é e p a r M a d a m e D o r o t h é e H U R T E U X , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s a y a n t s e s b u r e a u x à 7 2 5 0 R a m e g n i e s - C h i n , c h a u s s é e d e T o u r n a i 5 4 , a d r e s s é e n d a t e d u 7 m a r s 2 0 1 3 l e R a p p o r t p r e s c r i t p a r l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C e r a p p o r t c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s ;
« V . C o n c l u s i o n r e l a t i v e a u x a p p o r t s e n n a t u r e .
L ' a p p o r t e n n a t u r e r é a l i s é à l a c o n s t i t u t i o n d e l a S P R L H O L L E X d o n t l e s i è g e s o c i a l s e r a é t a b l i à 7 5 2 2 M a r q u a i n , r u e d e l a T e r r e à B r i q u e s , 2 9 1 A - B c o n s i s t e e n l ' a p p o r t d e 1 2 . 0 9 8 a c t i o n s d e l a S A S d e d r o i t f r a n ç a i s , G r o u p e M B W , d o n t l e s i è g e s o c i a l s e s i t u e à 5 9 5 3 0 L e Q u e s n o y , P ô l e E n t r e p r i s e s , Z A E O u e s t , R o u t e d e V a l e n c i e n n e s , p o u r u n m o n t a n t t o t a l d e 2 9 . 0 9 5 . 6 9 0 , 0 0 ¬ ,
C e t a p p o r t s e r a r é m u n é r é p a r l a r e m i s e a u x a p p o r t e u r s d e 6 0 . 4 9 0 p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r l a S P R L H O L L E X r é p a r t i e s c o m m e s u i t ;
- M o n s i e u r E r i c M O Z A S 4 2 . 3 5 5 p a r t s
- M a d a m e S y l v i a n e B O V E R 1 8 . 1 2 5 p a r t s
- M o n s i e u r A n t h o n y W O S T Y N - M O Z A S 5 p a r t s
- M o n s i e u r J o h n W O S T Y N - M O Z A S 5 p a r t s
L ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s a i n s i q u e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e s a p p o r t s r e l è v e n t d e l a r e s p o n s a b i l i t é d e s f o n d a t e u r s d e l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r b é n é f i c i a i r e d e s a p p o r t s ,
L e s v é r i f i c a t i o n s a u x q u e l l e s j ' a i p r o c é d é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t a u x n o r m e s d e l ' I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s a p p l i c a b l e s e n m a t i è r e d e c o n s t i t u t i o n p a r a p p o r t s e n n a t u r e m e p e r m e t t e n t d ' a t t e s t e r q u e :
- L a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e q u e l e s s o u s c r i p t e u r s s e p r o p o s e n t d e f a i r e à l a S P R L H O L L E X
r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e c l a r t é e t d e p r é c i s i o n ;
- L e m o d e d ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e a r r ê t é p a r l e s p a r t i e s e s t j u s t i f i é p a r l e s p r i n c i p e s
d ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e e t c o n d u i t à d e s v a l e u r s n e t t e s d ' a p p o r t q u i c o r r e s p o n d e n t a u m o i n s a u p a i r
c o m p t a b l e d e s p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e s o r t e q u e l e s a p p o r t s e n n a t u r e n e s o n t p a s
s u r é v a l u é s ;
- L a r é m u n é r a t i o n d e s a p p o r t s e n n a t u r e c o n s i s t e e n l ' a t t r i b u t i o n d e 6 0 . 4 9 0 p a r t s n o u v e l l e s d e l a
s o c i é t é à c o n s t i t u e r .
N o u s c r o y o n s e n f i n u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e
l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n .
F a i t à R a m e g n i e s - C h i n , l e 0 7 m a r s 2 0 1 3 .
A V I S O R S C C R L , r e p r é s e n t é e p a r
( s i g n a t u r e i l l i s i b l e )
D o r o t h é e H U R T E U X
R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s , »
2 ) L e s f o n d a t e u r s o n t d r e s s é l e r a p p o r t s p é c i a l , e n d a t e d u 8 m a r s 2 0 1 3 , p r é v u p a r l ' a r t i c l e p r é c i t é d a n s l e q u e l i l s e x p o s e n t l ' i n t é r ê t q u e p r é s e n t e n t p o u r l a s o c i é t é l e s a p p o r t s e n n a t u r e e t l e c a s é c h é a n t l e s r a i s o n s p o u r l e s q u e l l e s i l s s ' é c a r t e n t d e s c o n c l u s i o n s d u R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s .
U n e x e m p l a i r e d e c h a c u n d e c e s d e u x r a p p o r t s r e s t e r a c i - a n n e x é .
b . A p p o r t s ,
L e s c o m p a r a n t s , c i - a v a n t p l u s a m p l e m e n t q u a l i f i é s , d é c l a r e n t f a i r e e n s e m b l e à l a p r é s e n t e s o c i é t é l ' a p p o r t d e l a p l e i n e p r o p r i é t é d e s d o u z e m i l l e n o n a n t e - h u i t ( 1 2 . 0 9 8 ) a c t i o n s d e l a s o c i é t é p a r a c t i o n s s i m p l i f i é e d e d r o i t f r a n ç a i s G r o u p e M b w , p r é c i t é e , c o m m e s u i t
1 ) M o n s i e u r E r i c M O Z A S , p r é c i t é : 8 . 4 7 1 a c t i o n s 8 . 4 7 1
2 ) M a d a m e S y l v i a n e B O V E R , p r é c i t é e : 3 . 6 2 5 a c t i o n s 3 . 6 2 5
3 ) M o n s i e u r A n t h o n y W O S T Y N - M O Z A S , p r é c i t é ; 1 a c t i o n 1
4 ) M o n s i e u r J o h n W O S T Y N - M O Z A S , p r é c i t é ; 1 a c t i o n 1
T o t a l d u c a p i t a l s o c i a l : 1 2 , 0 9 8 a c t i o n s 1 2 . 0 9 8
L e s a p p o r t e u r s g a r a n t i s s e n t , c h a c u n e n c e q u i l e c o n c e r n e :
- ê t r e p r o p r i é t a i r e d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a p p o r t é e e t j o u i r d u d r o i t d ' e n d i s p o s e r s a n s r e s t r i c t i o n ;
- q u e l e s a c t i o n s a p p o r t é e s s o n t q u i t t e s e t l i b r e s d e t o u t g a g e , n a n t i s s e m e n t o u e m p ê c h e m e n t q u e l c o n q u e d e n a t u r e à e n a f f e c t e r l a n é g o c i a b i l i t é ;
- q u e l e s é l é m e n t s f o u r n i s e n v u e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u r a p p o r t d ' é v a l u a t i o n s o n t s i n c è r e s e t e x a c t s ;
- q u ' a u c u n é l é m e n t d e p a s s i f n e v i e n t e n d é d u c t i o n d e s a c t i f s q u i s o n t a p p o r t é s ;
- q u e l e p r é s e n t a p p o r t e n t r a î n e c e s s i o n r é g u l i è r e d e s d i t e s a c t i o n s e u é g a r d a u x d i s p o s i t i o n s s t a t u t a i r e s d e
l a s o c i é t é ( d é n o m i n a t i o n ) , p r o m e t t a n t s i n é c e s s a i r e r a t i f i c a t i o n d a n s l e s f o r m e s r e q u i s e s .
R é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t .
L e s s o i x a n t e m i l l e q u a t r e c e n t n o n a n t e ( 6 0 . 4 9 0 ) p a r t s s o c i a l e s é m i s e s e n r e p r é s e n t a t i o n d e s a p p o r t s
p r é d é c r i t s s o n t à l ' i n s t a n t a t t r i b u é e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , à s a v o i r :
1 ) M o n s i e u r E r i c M O Z A S , p r é c i t é : 4 2 . 3 5 5 p a r t s s o c i a l e s 4 2 . 3 5 5
2 ) M a d a m e S y l v i a n e B O V E R , p r é c i t é e : 1 8 . 1 2 5 p a r t s s o c i a l e s 1 8 . 1 2 5
3 ) M o n s i e u r A n t h o n y W O S T Y N - M O Z A S , p r é c i t é : 5 p a r t s s o c i a l e s 5
4 ) M o n s i e u r J o h n W O S T Y N - M O Z A S , p r é c i t é ; 5 p a r t s s o c i a l e s 5
T o t a l : 6 0 . 4 9 0 p a r t s s o c i a l e s 6 0 . 4 9 0
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e p l a n f i n a n c i e r p r é v u p a r l ' a r t i c l e 2 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s a é t é r e m i s a u n o t a i r e s o u s s i g n é ,
a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s .
D é c l a r a t i o n p r o f i s c o
L e n o t a i r e s o u s s i g n é d o n n e l e c t u r e d e l ' a r t i c l e 2 0 3 a l i n é a p r e m i e r d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t
r e l a t i f à l a d i s s i m u l a t i o n d a n s l e p r i x e t l e s c h a r g e s o u d a n s ! a v a l e u r c o n v e n t i o n n e l l e d e s b i e n s f a i s a n t l ' o b j e t
d ' u n e c o n v e n t i o n c o n s t a t é e d a n s u n a c t e p r é s e n t é à l a f o r m a l i t é d e l ' e n r e g i s t r e m e n t a i n s i q u e d e s a r t i c l e s 6 2
p a r a g r a p h e 2 e t 7 3 d u C o d e d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
E n s u i t e d e q u o i , l e s a p p o r t e u r s n o u s o n t d é c l a r é n e p a s a v o i r l a q u a l i t é d ' a s s u j e t t i à l a t a x e s u r l a v a l e u r
a j o u t é e .
I I . L e s c o m p a r a n t s , p r é s e n t s e t r e p r é s e n t é s c o m m e d i t e s t , d é c l a r e n t a r r ê t e r c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a
s o c i é t é s
S T A T U T S
T I T R E I T y p e - C a r a c t é r i s t i q u e s
A r t i c l e 1 , - F o r m e e t d é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n d e " H O L L E X "
C e t t e d é n o m i n a t i o n d e v r a t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e d e s m o t s " S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é
L i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S . P . R . L . " r e p r o d u i t s l i s i b l e m e n t , E l l e d o i t e n o u t r e ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n
p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e , s u i v i s d e s " R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s " o u
d e l ' a b r é v i a t i o n " R P M " e t d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e .
L a s o c i é t é p o u r r a ê t r e t r a n s f o r m é e e n u n e s o c i é t é d ' e s p è c e d i f f é r e n t e , d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s
r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
A r t i c l e 2 . - S i è g e S o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 5 2 2 M a r q u a i n , R u e d e l a T e r r e à B r i q u e s , 2 9 - A - B .
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t a i l l e u r s e n B e l g i q u e s o u s r e s p e c t d e s l o i s l i n g u i s t i q u e s e n v i g u e u r , p a r s i m p l e
d é c i s i o n d u o u d e s g é r a n t ( s ) .
L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u o u d e s g é r a n t ( s ) , c r é e r a u s s i b i e n e n B e l g i q u e q u ' à
l ' é t r a n g e r , t o u t e s a g e n c e s , s u c c u r s a l e s e t d é p ô t s ,
A r t i c l e 3 . - D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e à p a r t i r d e c e j o u r p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L a s o c i é t é p o u r r a ê t r e d i s s o u t e a n t i c i p a t i v e m e n t d a n s l e s f o r m e s e t l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s
m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s ,
E l l e p o u r r a p r e n d r e d e s e n g a g e m e n t s p o u r u n t e r m e d é p a s s a n t l a d a t e d e s a d i s s o l u t i o n .
L a s o c i é t é n e p r e n d p a s f i n p a r l e d é c è s , l ' i n c a p a c i t é o u l a d é c o n f i t u r e d ' u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s .
A r t i c l e 4 . - O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t :
- l ' a c q u i s i t i o n d e t e r r a i n s n u s e n v u e d e l e u r r e v e n t e ,
- l ' a c q u i s i t i o n d e t e r r a i n s a v e c c o n s t r u c t i o n s e n v u e d e l e u r r e v e n t e ,
- l ' a c q u i s i t i o n d e t e r r a i n s e n v u e d ' y r é a l i s e r d e s c o n s t r u c t i o n s , é v e n t u e l l e m e n t a p r è s d é m o l i t i o n d e
c o n s t r u c t i o n s e x i s t a n t e s ,
- l ' a c q u i s i t i o n d e t e r r a i n s a v e c c o n s t r u c t i o n s e n v u e d e l e u r r é n o v a t i o n ,
- l a d i v i s i o n d ' i m m e u b l e s c o n s t r u i t s e n a p p a r t e m e n t s e t l o c a u x s o u s l e r é g i m e d e l a c o p r o p r i é t é ,
- l a v e n t e d ' i m m e u b l e s c o n s t r u i t s e n t o t a l i t é o u p a r a p p a r t e m e n t s e t l o c a u x , s o i t a p r è s a c h è v e m e n t d e s
c o n s t r u c t i o n s , s o i t e n l ' é t a t f u t u r d ' a c h è v e m e n t o u e n é t a t f u t u r d e r é n o v a t i o n o u à t e r m e d a n s l e s c o n d i t i o n s
f i x é e s p a r ! e C o d e d e l a c o n s t r u c t i o n e t d e l ' h a b i t a t i o n ,
- é v e n t u e l l e m e n t , l a l o c a t i o n p r o v i s o i r e d e t o u t o u p a r t i e d e s t e r r a i n s o u d e s i m m e u b l e s c o n s t r u i t s , j u s q u ' à l a
r é a l i s a t i o n d e c e s v e n t e s ,
- l ' a s s i s t a n c e d ' u n t i e r s p o u r l a c e s s i o n o u l ' a c q u i s i t i o n d e b i e n s i m m o b i l i e r s e t f o n d s d e c o m m e r c e ,
- l ' a c q u i s i t i o n o u l a c e s s i o n d e b i e n s i m m o b i l i e r s e t f o n d s d e c o m m e r c e ,
- l a p a r t i c i p a t i o n d e l a s o c i é t é p a r t o u s m o y e n s , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , d a n s t o u t e s o p é r a t i o n s
p o u v a n t s e r a t t a c h e r à s o n o b j e t p a r v o i e d e c r é a t i o n d e s o c i é t é s n o u v e l l e s , d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n o u d ' a c h a t d e t i t r e s o u d r o i t s s o c i a u x , d e f u s i o n o u a u t r e m e n t , d e c r é a t i o n , d ' a c q u i s i t i o n , d e l o c a t i o n , d e p r i s e e n l o c a t i o n - g é r a n c e d e t o u s f o n d s d e c o m m e r c e o u é t a b l i s s e m e n t s ; l a p r i s e , l ' a c q u i s i t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n o u l a c e s s i o n d e t o u s p r o c é d é s e t b r e v e t s c o n c e r n a n t c e s a c t i v i t é s ,
- t o u t e s o p é r a t i o n s d e n a t u r e f i n a n c i è r e s e t c o m m e r c i a l e s , l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s o u s t o u t e s f o r m e s , d a n s t o u t e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s e t a f f a i r e s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s o u i m m o b i l i è r e s , a i n s i q u e l a g e s t i o n d e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s o u a s s o c i a t i o n s d a n s l e s q u e l l e s e l l e d é t i e n d r a i t d e s p a r t i c i p a t i o n s .
L a s o c i é t é p o u r r a a c c e p t e r t o u t m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r a u s e i n d e t o u t e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s c u a s s o c i a t i o n s d a n s l e s q u e l l e s e l l e d é t i e n d r a i t d e s p a r t i c i p a t i o n s e t c a u t i o n n e r l e s e n g a g e m e n t s d e c e l l e s - c i .
E l l e p o u r r a a c c o m p l i r , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c i v i l e s ,
c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u I n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l , E l l e p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , n o t a m m e n t a p p o r t s , c e s s i o n s , f u s i o n s o u a u t r e s d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s e r a i t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e l ' e n t r e p r i s e .
T I T R E l I : C a p i t a l - A p p o r t s - P a r t s S o c i a l e s
A r t i c l e 5 - C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à v i n g t - n e u f m i l l i o n s n o n a n t e c i n q m i l l e s i x c e n t n o n a n t e e u r o s ( 2 9 . 0 9 5 . 6 9 0 , 0 0
E U R ) , e n t i è r e m e n t s o u s c r i t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I l e s t r e p r é s e n t é p a r s o i x a n t e m i l l e q u a t r e c e n t n o n a n t e ( 6 0 . 4 9 0 p a r t s ) s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n e f r a c t i o n i d e n t i q u e d u c a p i t a l .
A r t i c l e 6 - S o u s c r i p t i o n - L i b é r a t i o n
L e c a p i t a l e s t s o u s c r i t e t l i b é r é t e l q u ' i l e s t c o n s t a t é d a n s l e s a c t e s d e c o n s t i t u t i o n e t d ' a u g m e n t a t i o n e t / o u d e r é d u c t i o n d e c a p i t a l .
A u x t e r m e s d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s f o n d a t e u r s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é s o n t t e n u s p e r s o n n e l l e m e n t , à l ' é g a r d d e t o u t i n t é r e s s é e t n o n o b s t a n t t o u t e s d i s p o s i t i o n s c o n t r a i r e s , à l a s o u s c r i p t i o n e n t i è r e d e s p a r t s s o c i a l e s d e f a s o c i é t é e t d u c a p i t a l s o c i a l .
A r t i c l e 7 - A p p e l d e F o n d s
L e g é r a n t d é t e r m i n e r a , a u f u r e t à m e s u r e d e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é e t a u x é p o q u e s q u ' i l j u g e r a u t i l e , l e s v e r s e m e n t s u l t é r i e u r s à e f f e c t u e r s u r l e s p a r t s s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e . l l p o u r r a a u t o r i s e r a u s s i l a l i b é r a t i o n a n t i c i p a t i v e d e s p a r t s .
L e s l i b é r a t i o n s a n t i c i p a t i v e s n e s o n t p a s c o n s i d é r é e s c o m m e d e s a v a n c e s à l a s o c i é t é .
T o u t a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d u g é r a n t , s e r a e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e à u n a p p e l d e f o n d s , d e v r a b o n i f i e r à t a s o c i é t é d e s i n t é r ê t s c a l c u - l é s a u t a u x l é g a l à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
S i l e v e r s e m e n t n ' e s t p a s e f f e c t u é u n m o i s a p r è s u n s e c o n d a v i s r e c o m m a n d é d u g é r a n t , c e d e r n i e r p o u r r a r e p r e n d r e l u i - m ê m e o u f a i r e r e p r e n d r e p a r u n a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é é , s ' i l y a l i e u , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 1 d e s s t a t u t s , l e s p a r t s d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t .
A u c a s o ù l e d é f a i l l a n t s e r e f u s e r a i t à s i g n e r l e t r a n s f e r t d e s e s p a r t s s u r l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , l e g é r a n t p o u r r a l u i f a i r e s o m m a t i o n r e c o m m a n d é e d ' a v o i r d a n s l e s q u i n z e j o u r s à s e p r ê t e r à c e t t e f o r m a l i t é . A d é f a u t d e s e f a i r e e n d é a n s c e d é l a i , l e g é r a n t s i g n e r a v a l a b l e m e n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t .
S i l e g é r a n t s e p o r t e l u i - m ê m e a c q u é r e u r d e s p a r t s d u d é f a i l l a n t , s a s i g n a t u r e s e r a r e m p l a c é e p a r c e l l e d ' u n m a n d a t a i r e s p é c i a l e m e n t d é s i g n é à c e t e f f e t p a r l e p r é s i d e n t d u T r i b u n a l C i v i l o u d e C o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l , o u , s i t e s a s s o c i é s s o n t a s s e z n o m b r e u x , p a r l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s s e p r o n o n ç a n t à l a s i m p l e m a j o r i t é .
L e t r a n s f e r t n e p o u r r a t o u t e f o i s ê t r e i n s c r i t a u r e g i s t r e q u ' a p r è s q u e l e g é r a n t a u r a c o n s t a t é q u e f a s o c i é t é e s t e n t r é e e n p o s s e s s i o n d u p r i x d e c e s s i o n e t d u m o n t a n t , a u g m e n t é d e s a c c e s s o i r e s d u v e r s e m e n t à e f f e c t u e r s u r l e s p a r t s d u d é f a i l l a n t .
L ' i n s c r i p t i o n d u t r a n s f e r t e f f e c t u é e , l e g é r a n t m e t t r a l e p r i x d e l a c e s s i o n à l a d i s p o s i t i o n d u d é f a i l l a n t .
A r t i c l e 8 - A u g m e n t a t i o n - R é d u c t i o n d u C a p i t a l
L e c a p i t a l p o u r r a ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d c i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n , C e d é l a i e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e ,
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s c o n f o r m é m e n t a u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t n e p e u v e n t l ' ê t r e q u e p a r f e s p e r s o n n e s i n d i q u é e s a u C o d e d e s S o c i é t é s , s a u f l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s l e s t r o i s / q u a r t d u c a p i t a l .
A r t i c l e 9 - I n d i v i s i b i l i t é d e s p a r t s
C h a q u e p a r t s o c i a l e e s t i n d i v i s i b l e à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e m ê m e p a r t s o c i a l e o u s i l a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e e s t d é m e m b r é e e n t r e u n c r é a n c i e r - g a g i s t e e t s o n d é b i t e u r , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s , j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t .
S i l a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e e s t d é m e m b r é e e n t r e u n n u - ' - p r o p r i é t a i r e e t u n u s u f r u i t i e r , l e s d r o i t s r a t t a c h é s à c e t t e p a r t s o c i a l e s e r o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e m ê m e p a r t s o c i a l e e t q u e l a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e e s t d é m e m b r é e e n t r e u n o u p l u s i e u r s n u - - p r o p r i é t a i r e s e t u n o u p l u s i e u r s u s u f r u i t i e r s , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s , j u s q u ' à c e q u ' u n d e s u s u f r u i t i e r s s o i t d é s i g n é c o m m e é t a n t à s o n é g a r d p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t .
A r t i c l e 1 0 - N a t u r e d e s T i t r e s - D r o i t s d e s A s s o c i é s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s e t s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e .
C e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , q u i e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l d e f a s o c i é t é , c o n t i e n t :
1 . l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t d u n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t ;
2 , l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s ;
3 . l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s , d a t é s e t s i g n é s p a r l e s c é d a n t s e t l e s c e s s i o n n a i r e s d a n s l e c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , o u p a r l e g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e d a n s l e c a s d ' u n e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L e s c e s s i o n s e t t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s .
T o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e ,
L e g é r a n t p e u t d é l i v r e r à l ' a s s o c i é q u i l e d e m a n d e , e t à s e s f r a i s , u n c e r t i f i c a t n o m i n a t i f c o n s t a t a n t s o n i n s c r i p t i o n a u r e g i s t r e , c e c e r t i f i c a t n e c o n s t i t u e p a s u n t i t r e d e p r o p r i é t é e t n e p e u t ê t r e c é d é .
L e s d r o i t s d e c h a q u e a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é r é s u l t e n t s e u l e m e n t d e s p r é s e n t e s , d e s a c t e s m o d i f i c a t i f s u l t é r i e u r s e t d e s c e s s i o n s r é g u l i è r e s q u i s e r o n t u l t é r i e u r e m e n t c o n s e n t i e s .
C h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é - p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s e t d e s p r o d u i t s d e l a l i q u i d a t i o n . A r t i c l e 1 1 - C e s s i o n e t T r a n s m i s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S o u s r é s e r v e d e c e q u i e s t p r é v u d a n s l e c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n a s s o c i é , l e s d i s p o s i t i o n s
s u i v a n t e s s e r o n t d ' a p p l i c a t i o n .
D a n s t o u s l e s c a s , l e s c e s s i o n s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s s i o n s p o u r c a u s e d e m o r t d e p a r t s s o c i a l e s n e
p o u r r o n t s ' o p é r e r q u ' a p r è s l ' o b t e n t i o n d e t o u s l e s a s s o c i é s s t a t u a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e .
I l e n e s t d e m ê m e l o r s q u e l e s p a r t s s o n t c é d é e s o u t r a n s m i s e s :
1 ) à u n a s s o c i é ;
2 ) a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r ;
3 ) à d e s a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d u c é d a n t o u t e s t a t e u r .
D a n s l e s c a s o ù l a c e s s i o n e n t r e v i f s o u l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e d é c è s d e s p a r t s s o c i a l e s e s t s o u m i s e à l ' a p p r o b a t i o n d e s a s s o c i é s c o n f o r m é m e n t a u p a r a g r a p h e 1 d e c e t a r t i c l e , l ' a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n s , d o m i c i l e s d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r é c r i t d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t . C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é .
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e ,
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s ; n é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r f i x é e p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l , s t a t u a n t c o m m e r é f é r é . l l e n s e r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e . D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
A r t i c l e 1 2 - A y a n t s C a u s e
L e s h é r i t i e r s l é g a t a i r e s d e p a r t s o u l e s c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t s o u s a u c u n p r é t e x t e p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s c e l l é s s u r l e s b i e n s e t v a l e u r s d e l a s o c i é t é , o u e n r e q u é r i r l ' i n v e n t a i r e , n i s ' i m m i s c e r e n a u c u n e m a n i è r e d a n s l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é .
I l s d o i v e n t p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s s ' e n r a p p o r t e r a u x p r é s e n t s s t a t u t s , a u x é c r i t u r e s s o c i a l e s , c o m p t e s e t b i l a n s e t a u x d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 3 - E m p r u n t
L a s o c i é t é n e p e u t p a s c o n t r a c t e r d ' e m p r u n t p a r v o i e d ' é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s .
T I T R E I I I : G e s t i o n - S u r v e i l l a n c e
A r t i c l e 1 4 - G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t t o u j o u r s r é v o c a b l e s p a r e l l e ,
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s f i x e l e n o m b r e d e s g é r a n t s , d é t e r m i n e l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t l ' é t e n d u e d e l e u r s p o u v o i r s , y c o m p r i s l e s p o u v o i r s d e d é l é g a t i o n .
S ' i l s s o n t p l u s d e d e u x , l e s g é r a n t s f o r m e n t u n c o l l è g e ; i l s d é l i b è r e n t v a l a b l e m e n t l o r s q u e l a m a j o r i t é d e s g é r a n t s e s t p r é s e n t e ; l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
L e c o n s e i l d e g é r a n c e p e u t é l i r e e n s o n s e i n g u n P r é s i d e n t . E n c a s d e p a r i t é d e s v o i x , c e l l e d u P r é s i d e n t e s t p r é p o n d é r a n t e .
A r t i c l e 1 5 - V a c a n c e
E n c a s d e v a c a n c e d e l a p l a c e d e g é r a n t , l ' a s s e m b l é e p e u t p o u r v o i r a u r e m p l a c e m e n t . E l l e f i x e l a d u r é e d e s f o n c t i o n s e t l e s p o u v o i r s d u n o u v e a u g é r a n t .
A r t i c l e 1 6 - P o u v o i r d e l a G é r a n c e
L e o u l e s g é r a n t s p e u v e n t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t d e l a s o c i é t é ,
I l a o u i l s o n t i n d i v i d u e l l e m e n t d a n s l e u r c o m p é t e n c e t o u s l e s a c t e s q u i n e s o n t p a s r é s e r v é s p a r l a l o i o u l e s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t n o t a m m e n t c e u x q u e l e s d i t s s t a t u t s c o n f è r e n t à l a g é r a n c e .
A r t i c l e 1 7 - G e s t i o n J o u r n a l i è r e
C h a q u e g é r a n t e s t i n v e s t i d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é a i n s i q u e d e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n
C h a q u e g é r a n t p o u r r a s o i t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é , a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n , à u n o u à p l u s i e u r s d ' e n t r e e u x o u à u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s , a s s o c i é s o u n o n , s o i t c o n f i e r l a d i r e c t i o n d e s a f f a i r e s s o c i a l e s à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s , a s s o c i é s o u n o n , s o i t e n f i n d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x e t d é t e r m i n é s à t o u t m a n d a t a i r e .
A r t i c l e 1 8 - S i g n a t u r e s
T o u s l e s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é , y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n n e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l , e t e n j u s t i c e , s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s
1 - s o i t p a r u n g é r a n t ,
2 - s o i t , d a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , p a r ! e o u l e s d é l é g u é s à c e t t e g e s t i o n a g i s s a n t e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t .
E l l e e s t , e n o u t r e , v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s m a n d a t s . A r t i c l e 1 9 - E m o l u m e n t s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e m a n d a t d u g é r a n t e s t e x e r c é . à t i t r e , g r a t u i t s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u d e
l ' a s s o c i é u n i q u e s e l o n l e c a s .
A r t i c l e 2 0 - S u r v e i l l a n c e
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 4 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s
é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u d i t C o d e , i l n ' y a p a s l i e u à n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e - r e v i s e u r , s a u f d é c i s i o n
c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é e p a r l e s a s s o c i é s ; c h a c u n d ' e u x a u r a t o u s l e s p o u v o i r s
d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s o p é r a t i o n s s o c i a l e s , e t p o u r r a n o t a m m e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e , s a n s
d é p l a c e m e n t , d e s l i v r e s , d e l a c o r r e s p o n d a n c e e t d e t o u t e s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é .
T I T R E I V ; A s s e m b l é e G é n é r a l e
A r t i c l e 2 1 - R é u n i o n
I l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d ' o c t o b r e d e c h a q u e a n n é e à 1 5
h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
L e g é r a n t o u , l e c a s é c h é a n t , l e c o n s e i l d e g é r a n c e , e s t t e n u d e l a c o n v o q u e r d a n s l e m o i s d e l a r é c e p t i o n
d ' u n e r é q u i s i t i o n d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t d é s i g n é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
A r t i c l e 2 2 - C o n v o c a t i o n s
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n v o q u é e s p a r u n g é r a n t
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s a d r e s s é e s h u i t j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
L e s c o n v o c a t i o n s n e s o n t p a s n é c e s s a i r e s l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s c o n s e n t e n t à s e r é u n i r .
A r t i c l e 2 3 - R e p r é s e n t a t i o n
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
C h a q u e a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s p a r u n m a n d a t a i r e a s s o c i é o u n o n .
L a g é r a n c e p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s a u l i e u i n d i q u é
p a r e l l e c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 2 4 - D é l i b é r a t i o n s
L e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x é m i s e s , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s r e p r é s e n t é e s à
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C e p e n d a n t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r e t v o t e r s u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s
q u ' e n o b s e r v a n t l e s c o n d i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 2 5 - P r o c è s - v e r b a u x
L e s e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r
l e o u l e s g é r a n t s .
A r t i c l e 2 6 - B u r e a u
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t p r é s e n t l e p l u s â g é .
T I T R E V : I n v e n t a i r e s - C o m p t e s A n n u e l s - R é s e r v e s - R é p a r t i t i o n d e s B é n é f i c e s
A r t i c l e 2 7 - A n n é e S o c i a l e
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r j u i n e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e e t u n m a i d e l ' a n n é e s u i v a n t e .
A r t i c l e 2 8 - I n v e n t a i r e
C h a q u e a n n é e , l e g é r a n t o u l e c a s é c h é a n t , l e c o n s e i l d e g é r a n c e , d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s
c o m p t e s a n n u e l s .
L e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t s , a i n s i q u e l ' a n n e x e , e t f o r m e n t u n t o u t ,
a i n s i q u ' i l e s t p r é v u a u C o d e d e s S o c i é t é s .
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s c o m p t e s a n n u e l s s e r o n t d é p o s é s p a r
l e g é r a n t a u G r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 2 9 - R é p a r t i t i o n d e s B é n é f i c e s
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s
n é c e s s a i r e s c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t ,
I l e s t f a i t a n n u e l l e m e n t s u r l e s b é n é f i c e s u n p r é l è v e m e n t d e c i n q p o u r c e n t a u m o i n s , a f f e c t é à l a f o r m a t i o n
d ' u n f o n d s d e r é s e r v e .
C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ,
L e s u r p l u s d u b é n é f i c e s e r a m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i d é c i d e r a s o u v e r a i n e m e n t d e
l ' a f f e c t a t i o n d e t o u t o u p a r t i e d e c e s o l d e à d e s r e p o r t s à n o u v e a u , à d e s f o n d s d e p r o v i s i o n o u d e r é s e r v e
e x t r a o r d i n a i r e , o u à d e s t a n t i è m e s é v e n t u e l s à l a g é r a n c e .
T I T R E V I : D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n
A r t i c l e 3 0 - D i s s o l u t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n
s ' o p é r e r a p a r l e s s o i n s d e s g é r a n t s a g i s s a n t e n q u a l i t é d e l i q u i d a t e u r s e t , à d é f a u t , p a r l e s l i q u i d a t e u r s n o m m é s
p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i d é t e r m i n e r a l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s .
L e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e n t d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p r é v u s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 3 1 - L i q u i d a t i o n
A p r è s a p u r e m e n t d e s d e t t e s e t c h a r g e s d e l a s o c i é t é , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n
t i t r e s l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s .
V o l e t B - S u i t e
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e
p r o c é d e r à l a r é p a r t i t i o n , d o i v e n t r é t a b l i r l ' é q u i l i b r e , e n m e t t a n t t o u t e s l e s p a r t s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t
p a r d e s a p p e l s d e f o n d s à c h a r g e d e s p a r t s l i b é r é e s e n p r o p o r t i o n m o i n d r e , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s
p r é a l a b l e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s ,
C h a q u e a s s o c i é a u r a c e p e n d a n t d r o i t a r e c e v o i r p a r p r i o r i t é d a n s l a p a r t q u i l u i r e v i e n d r a , l a c l i e n t è l e q u ' i l
a u r a l u i - m ê m e a p p o r t é e à l a s o c i é t é . L a p r e u v e d e c e t a p p o r t p o u r r a ê t r e a p p o r t é e p a r t o u t e v o i e d e d r o i t .
T I T R I E V I I : D i s p o s i t i o n s G é n é r a l e s
A r t i c l e 3 2 - E l e c t i o n d e D o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e o u l i q u i d a t e u r d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r o u n o n
f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , a s s i g n a t i o n s e t s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i
ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e 3 3 - C o d e d e s S o c i é t é s
L e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s s u r l e s s o c i é t é s p r i v é e s à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a u x q u e l l e s i l n ' e s t
p a s d é r o g é e x p l i c i t e m e n t p a r l e s p r é s e n t e s , s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s a u x p r é s e n t s s t a t u t s .
T I T R I E V I I I - D I S P O S I T I O N S F I N A L E S E T / O U T R A N S I T O I R E S
1 , A s s e m b l é e G é n é r a l e
I m m é d i a t e m e n t a p r è s l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e s a s s o c i é s s e s o n t r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e
e x t r a o r d i n a i r e .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e a p p e l l e à l a f o n c t i o n d e g é r a n t p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e :
1 . M o n s i e u r M O Z A S E r i c D o m i n i q u e B e r n a r d , n é à S a r r a l b e ( F r a n c e ) l e 7 o c t o b r e 1 9 6 1 , d e n a t i o n a l i t é
f r a n ç a i s e , d o m i c i l i é à 5 9 5 7 0 L a F l a m e n g r i e ( F r a n c e ) , 2 0 , r u e d e l ' E g l i s e .
2 . M a d a m e B O V E R S y l v i a n e J a c q u e l i n e , n é e à B l i n c o u r t ( F r a n c e ) l e 1 2 f é v r i e r 1 9 5 3 , d e n a t i o n a l i t é f r a n ç a i s e ,
d o m i c i l i é e à 5 9 5 7 0 L a F l a m e n g r i e ( F r a n c e ) , 2 0 , r u e d e l ' E g l i s e .
Q u i a c c e p t e n t
L e u r m a n d a t s e r a à t i t r e g r a t u i t .
2 . E x e r c i c e S o c i a l A s s e m b l é e G é n é r a l e
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l , c o m m e n c é l e j o u r d e l a s i g n a t u r e d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , s e
t e r m i n e r a l e 3 1 m a i 2 0 1 4 .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a d o n c l i e u e n 2 0 1 4 ,
4 , C o m m i s s a i r e
L a s o c i é t é r é p o n d a n t a u x c r i t è r e s p r é v u s p a r l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e
1 4 1 d u d i t C o d e , r a s s e m b l é e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
5 . R e p r i s e d ' e n g a g e m e n t s
L e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s e n v e r t u d u m a n d a t d e g é r a n t e t p r i s e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n
e t l e s e n g a g e m e n t s q u i e n r é s u l t e n t s e r o n t r é p u t é s a v o i r é t é s o u s c r i t s d è s l ' o r i g i n e p a r l a s o c i é t é i c i c o n s t i t u é e .
C e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u e s o u s l a d o u b l e c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a r é a l i s a t i o n d e s d i t s e n g a g e m e n t s
e t d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t .
- ' 6 . P e r s o n n a l i t é M o r a l e
L a s o c i é t é j o u i r a d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e à p a r t i r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l
c o m p é t e n t
E n c o n s é q u e n c e , l a r e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s , l e s p r é s e n t e s n o m i n a t i o n s e t t o u t e s l e s d i s p o s i t i o n s q u i
p r é c è d e n t , n e s e r o n t e f f e c t i v e s q u ' à c o m p t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t
7 . M a n d a t
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s s o i t à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " J O R D E N S " , a y a n t s o n
s i è g e s o c i a l à S a i n t - J o s s e - T e n - N o o d e , s o i t à l a s o c i é t é a n o n y m e " B E N E P O R T ` , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l a v e n u e
A d o l p h e L a c o m b l é , 6 6 , à S c h a e r b e e k , a g i s s a n t s é p a r é m e n t , a u x f i n s d e d é p o s e r e t s i g n e r t o u t e d é c l a r a t i o n
d ' i m m a t r i c u l a t i o n , d ' i n s c r i p t i o n o u d e m o d i f i c a t i o n s q u e l c o n q u e s à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t a u
s e r v i c e c o m p é t e n t d u G u i c h e t d ' E n t r e p r i s e , e t à l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e , p o u r a u t a n t q u e
d e b e s o i n , d e m ê m e e n c e q u i c o n c e r n e l e s d e m a n d e s d e s a u t o r i s a t i o n s n é c e s s a i r e s à l ' e x e r c i c e d e l ' a c t i v i t é d e
l a s o c i é t é a u p r è s d e s a d m i n i s t r a t i o n s c o m p é t e n t e s ,
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D é p o s é e n m ê m e t e m p s :
- 3 p r o c u r a t i o n s
- r a p p o r t s p é c i a l d e s f o n d a t e u r s
- r a p p o r t d u c o d e d e s s o c i é t é s
B e r n a r d D E W I T T E
N o t a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
"
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e