IMAGINE FILM DISTRIBUTION

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. IMAGINE FILM DISTRIBUTION
Dénomination : IMAGINE FILM DISTRIBUTION
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 477.207.633

Publication

12/02/2014
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? i5 1 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0477.207.633

Dénomination

(en entier) : IMAGINE FILM DISTRIBUTION

(en abrégé)

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 1180 Uccle, Chaussée d'Alsemberg 980

(adresse complète)

Obiet(s) de Pacte :FUSION PAR ABSORPTION  DECISION DE FUSION DE LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE « IMAGINE FILM DISTRIBUTION » PAR ABSORPTION PAR LA SOCIETE PRIVEE A RESONSABILITE LIMITEE FRISBEE R.M.- AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SPRL - TANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME- AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA NOUVELLE SA - TRANSFERT SIEGE SOCIAL-NOMINATION ADMINISTRATEURS

D'un acte reçu par Maitre Donatienne d'HARVENG, notaire à Lessines, en date du 17 décembre 2013,; enregistré à Lessines, le 23 décembre 2013, il résulte que l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes: 1° PREMIERE RESOLUTION - Projet de fusion

L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question dans l'exposé préalable, tous les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719, 720 du Code des sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés « IMAGINE FILM DISTRIBUTION.» et «: FRISBEE R.M. ».

2° DEUXIEME RESOLUTION - Constatation

L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 676 du Code des sociétés, et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 682 du Code des sociétés (respect des seule& formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des sociétés).

L'assemblée constate en outre le caractère identique des objets sociaux des sociétés absorbée et: absorbante, de sorte que l'objet social de la présente société absorbante ne doit pas être modifié à l'occasion: de la fusion.

3° TROISIEME RESOLUTION - Décision de fusion

L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la société « FRISBEE R.M. » par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à la, présente société absorbante et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.

Etant précisé que :

a)du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée « FRISBEE R.M. » sont considérées ' comme accomplies pour le compte de la présente société absorbante avec effet rétroactif à dater du 01 avril 2013 à zéro heure. Dès lors, toutes les opérations réalisées par la société privée à responsabilité limitée «. FRISBEE R.M. » seront considérées du point de vue comptable, comme accomplies pour compte de la société privée à responsabilité limitée "IMAGINE FILM DISTRIBUTION", à compter du 01 avril 2013.

b)les capitaux propres de la société absorbée « FRISBEE R.M. » ne seront pas repris dans les comptes de; !a présente société absorbante, étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera; donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la société absorbée seront annulées conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés.

c)l'assemblée générale extraordinaire de la société « FRISBEE R.M», a, aux termes du procès-verbal dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement, décidé sa fusion avec la présente société,, conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution; sans liquidation de ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

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4° QUATRIEME RESOLUTION  Description du patrimoine transféré par la société absorbée 

Constatation du transfert

Vu l'absence de rapport réviserai, l'assemblée

A. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré à la date de ce jour avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du 01.04.2013 à zéro heures;

B. dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la société arrêtée à la date du 31 mars 2013.

C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.

D. Situation du fonds de commerce

Le fonds de commerce de la société privée à responsabilité limitée « FRISBEE R.M. », transféré, est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et en outre aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement et ne fait l'objet d'aucun mandat hypothécaire.

E. Conditions générales du transfert

1. La présente société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « FRISBEE R.M. » à compter de ce jour, sans qu'il puisse en résulter de novation; et elle en a la jouissance et tes risques à compter du 1.04.2013 La société absorbante supporte, avec effet rétroactif à compter du 1.04.2013 également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société absorbante vient en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.

2. La société absorbante prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à ia société bénéficiaire, sans

qu'il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société « FRISBEE R.M. » qui lui sera fait; elle assurera notamment te paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par ia présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,

tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.

6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.

7. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale:

i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.

8. I=n cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de

la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.

9. L'assemblée, compte tenu de la décision sub 3° ci-dessus, requiert le notaire soussigné d'acier que l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société anonyme « FRISBEE R.M. » est transféré à la société absorbante.

5° CINQUIEME RESOLUTION - Constatations

a

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L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société privée à responsabilité limitée « FRISBEE R.M. » a, dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :

7,1.1a dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, al. ler, 1° du Code des sociétés);

7.2.1es cent quatre vingt-six (186) part sociales de la société absorbée détenues par !a société absorbante sont annulées et conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés, aucune action de la société absorbante n'est attribuée en échange desdites actions détenues par !a société privée à responsabilité limitée IMAGINE FILM DISTRIBUTION." ;

7.3.1e transfert à la présente société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée,

En outre, l'assemblée constate conformément à :

 l'article 724 du Code des sociétés, le caractère identique de l'objet social de la société absorbée et l'objet social de la présente société absorbante;

 l'article 719, 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée et absorbante.

Vote

La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

6° SIXIEME RESOLUTION -Augmentation de capital de la SARL

L'assemblée décide une augmentation de capital de la SPRL , à concurrence de TRENTE MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT QUATRE EUROS (30.284,00 ê) pour le porter de TRENTE HUIT MILLE HUIT CENTS EUROS (38.800,00¬ ) à SOIXANTE NEUF MILLE QUATRE-VINGT QUATRE EUROS (69.084;00¬ ), par la création de vingt-cinq parts nouvelles (25) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale,. Ces vingt-cinq (25) actions seront du type A, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.

- Souscription et libération du capital.

Pour autant que de besoin , !es actionnaires suivants Monsieur THOMAS Christian, Madame BRAL Christine et Monsieur AGUILAR Joan, dont question dans la composition de l'assemblée lesquels, présents ou représentés comme il est dit, déclarent avoir parfaite connaissance de la présente augmentation de capital, du délai d'exercice de la souscription, des informations financières et comptables de l'opération et des conséquences financières résultant de la renonciation au droit de préférence au profit de leurs coactionnaires et/ou au profit des souscripteurs ci après désignés et déclarent renoncer, individuellement et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de préférence et à son délai d'exercice prévus par les articles 592 et 593 du Code des sociétés et repris à l'article 7 des statuts.

Lesdits actionnaires :

-Monsieur THOMAS Christian Marie Jean André, né à Ixelles, le 30 mai 1961, domicilié à 1180 Uccle,

chaussée de Saint-Job 111,

Propriétaire de deux cent dix huit parts sociales (218);

-Madame BRAL Christine, née à Tielt, le 1 janvier 1962, domiciliée à 1050 Ixelles, rue de la Concorde 48.

Propriétaire de cent trente parts sociales (130).

-Monsieur AGUILAR Joan, né à Stuttgart (Allemagne), le 24 avril 1979, domicilié à 10247 Berlin, Frankfurter

Allee, 6.

Propriétaire de quarante parts sociales (40).

et les souscripteurs suivants ;

-La Société privée à responsabilité limitée « TRANSAT PRODUCTIONS », ayant son siège social à 111 chaussée de Saint-Job à 1180 Uccle.

Constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Michel CAYPHAS, ayant résidé à Lessines, le 24 novembre 1997, dont les statuts ont été publiés aux Annexes au Moniteur belge du 11 décembre 1997, sous le numéro 1997-12-11/256. Et dont fes Statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.

Inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 462.006.248 et inscrite à !a TVA sous le numéro 0462.006.248

Après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de

la situation financière de la présente société.

Les valeurs des nouvelles parts ont été fixée de commun accord et à l'unanimité des actionnaires.

Les parts sociales nouvelles sont souscrites

- à concurrence de 12 parts pour une valeur de quatorze mille cinq cent trente-six euros (14.536 E) par la

société privée à responsabilité limitée « Transat Productions »

Ici représentée par son gérant, Monsieur Christian THOMAS préqualifié,

- à concurrence de 8 parts pour une valeur de neuf mille six cent nonante et un euros (9691¬ ) par Madame Christine Brai prëqualifiée,

- à concurrence de 5 parts pour une valeur de six mille cinquante-sept euros (6.057) ¬ par Monsieur Joan AGUILAR préqualifié

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La valeur des parts nouvelles a été intégralement libérée et versée par Christine BRAL et Joan AGUILAR et libérée et versée à concurrence d'un moitié soit sept mille deux cent soixante-huit euros (7.268 ¬ ) par la SPRL « TRANSAT Productions » sur le compte n ° 363-1254924-75 ouvert auprès de ING.

- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.

L'assemblée constate que la SPRL IMAGINE FILM DISTRIBUTION, aux termes de la présente augmentation de capital dispose d'un capital de SOIXANTE NEUF MILLE QUATRE-VINT QUATRE (69.084,00¬ ) représenté par 413 parts sociales, sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées, à l'exception de 12 parts de la SPRL TRANSAT PRODUCTIONS libérée à concurrence de moitié, de type A, appartenant à

-Mr Christian THOMAS à concurrence de 218 parts

-à Mme Christine BRAL à concurrence de 138 parts

-à Mr Joan AGUILAR à concurrence de 45 parts . -à la SPRL TRANSAT PRODUCTIONS à concurrence de 12 parts

Total : 413 parts

SEPTIEME RESOLUTION- Transfert du siège social

Le siège social de la société est transféré à compter de ce jour à l'adresse suivante : 7866 011ignies,

Mazenque 34.

Le siège d'exploitation de la société est établi à 1180 Bruxelles, chaussée d'Alsemberg 980.

HUITIEME RESOLUTION-Transformation de la forme juridique de la société de société privée à reponsabilité limitée en société anonyme, :

1°) Rapports

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de la gérance justifiant la proposition de transformation de la société, du rapport de la société privée à responsabilité limitée « DPO Réviseurs d'Entreprises » ayant son siège social à Oostakker (Gent), Gentstraat 337, ici représentée par son gérant, Monsieur DE POORTERE Ulrich, réviseur d'Entreprises, désigné par le gérant, ainsi que de l'état résumant la situation active et passive arrêtée au 31 octobre 2013, soit à une date ne remontant pas à plus de trois mois, chaque associé présent reconnaissant avoir pris connaissance de ces deux rapports.

Le rapport de M DE POORTERE Ulrich, Reviseur d'entreprises précité, conclut dans les termes suivants

« Nos travaux de contrôle ont pour seul but de détecter toute surévaluation de l'actif net, tel que repris dans l'état de l'actif et du passif au 31/10/2013-qui a été rédigé sous la responsabilité du gérant de la société.

L'état de l'actif et du passif montre un total bilan de huit cent septante-six mille cent cinquante euro cinquante-trois eurocent (876.150,53 EUR) et un actif net de quatre-vingt-mille sept cent vingt-cinq euros quatre eurocent (80.725,04 EUR),

Nous avons contrôlé l'état de l'actif et du passif conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière de transformation des sociétés et nous avons détecté une surévaluation de l'actif net dix-huit mille cent quatre-vingt-cinq euro dix eurocent (18.185,10 EUR) qui est détaillée dans notre rapport.

L'actif net de cet état est supérieur au capital existant de la société.

L'actif net est à l'heure actuelle inférieur au capital minimum prescrit pour une société anonyme, mais sera supérieure après réalisation de l'augmentation de capital prévue.

Le fait qu'une surévaluation de l'actif net ait été constatée peut entrainer la responsabilité du gérant en vertu de l'article 785,2° du Code des Sociétés.

Fait à Oostakker (Gand)

Le 13 décembre 2013 »

Les rapports de la gérance et du reviseur d'entreprises seront déposés, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles.

L'assemblée générale approuve ces rapports à l'unanimité.

2°) Transformation

L'assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique, et d'adopter la forme de la société anonyme; l'activité et l'objet social demeurent inchangés.

Le capital et les réserves, compte tenu de l'augmentation de capital qui vient d'intervenir, demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société privée à responsabilité limitée.

La société anonyme conserve le numéro d'immatriculation de la société privée à responsabilité limitée au registre des personnes morales de Bruxelles, soit le no 0477.207.633

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 31 octobre 2013, dont un exemplaire est annexé au rapport de la gérance.

Toutes les opérations faites depuis cette date par la société privée à responsabilité limitée sont réputées réalisées pour la société anonyme, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux, Rapports

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport spécial du gérant et du rapport du controle de la société privée à responsabilité limitée « DPO Réviseurs d'Entreprises » ayant son

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siège social à Oostakker (Gent), Gentstraat 337, ici représentée par son gérant, Monsieur DE POORTERE Ulrich, réivseur d'Entreprises, désigné par le gérant, sur la transformation de la société privée à responsabilité limitée en société anonyme, rapports établis dans le cadre de l'article 777 du Code des sociétés, chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.

3°) Adoption des statuts de la société anonyme

L'assemblée arrête comme suit les statuts de la société anonyme :

TITRE I- DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE

ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION

La société revêt la forme d'une société anonyme et prend la dénomination d'iMAGINE FILM

DISTRIBUTION

Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots « société anonyme » ou de l'abréviation « "

S.A. ».

ARTICLE 2 - S1EGE

Le siège social est établi à 34, rue Mazenque, 7866 011igines.

Le siège d'exploitation est établi à 980, Chaussée d'Alsemberg, 1180 Bruxelles,

Le conseil d'administration peut, sans modification des statuts, transférer le siège social en tout autre

endroit de la Région wallonne. Tout transfert du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge par les

soins du conseil d'admiinistration_

Le conseil d'administration est, en outre, autorisé à établir des sièges administratifs, sièges d'exploitation,

succursales et filiales tant en Belgique qu'à l'étranger,

ARTICLE 3 - OBJET

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou le compte de tiers ou en participation avec des tiers, toutes prestations et/ou opérations, activités, services et conseils se rattachant directement ou indirectement à

-L'acquisition et la vente de droits audiovisuels, graphiques, musicaux, littéraires ou tous autres droits ;

-L'exploitation et la distribution, l'édition et, le cas échéant la production, par quelque procédé physique ou numérique que ce soit, connu ou à venir, de tous documents et oeuvres audiovisuels ou écrits, quels qu'en soient le genre, la forme; le support et la technique, d'enregistrement de l'image, du son ou du graphisme, en ce compris notamment les procédés d'enregistrement sur pellicule photosensible, sur disque, sur bandes magnétiques, sur disque dur, DVD, Bluray ou sur quelque support que ce soit, sans que cette énonciation soit limitative ;

-La réalisation de campagnes publicitaires ;

-La prestation de tous services destinés à internet, l'image, la télévision, le son, et jeux vidéos, les images virtuelles et les images de synthèse, sans que cette énonciation soit limitative ;

-L'organisation et la promotion de tous événements socio-culturels, sportifs, commerciaux et autres ;

-La conception et la réalisation de campagnes publicitaires ou de marketing ;

-La prestation de tous services de consultance et de conseil en matière de gestion générale, administrative, financière et logistique de sociétés, de promotion des ventes, de marketing et d'organisation de marchés ;Ces prestations pourront être effectuées dans tous domaines d'activité et sur tous marchés.

Elle peut aussi conclure tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes les opérations juridiques, commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à ses objets, ne serait-ce qu'en partie, ou qui seraient de nature à développer ou à en faciliter ia réalisation, notamment sans que cette énonciation soit limitative, acquérir, céder, concéder, donner ou recevoir en location des droits intellectuels, quels qu'ils soient, relatifs aux Suvres visées à l'alinéa précédent, acquérir, exploiter et concéder tous brevets, licences ou marques, affermer ou donner à bail tout ou partie de ses exploitations et installations et les donner à gérer à des tiers.

Elle peut s'intéresser par voie de collaboration, de rationalisation, d'association, d'apports, de fusion de participation, d'absorption ou de toute autre manière, à toutes sociétés ou entreprises, existante ou à créer, ayant un objet similaire ou connexe au sien, même partiellement, ou dont l'objet est de nature à faciliter même indirectement la réalisation du sien.

L'assemblée générale, peut, par voie de modification aux statuts interpréter et étendre l'objet social.

ARTICLE 4 - DUREE

La société est constituée pour une durée illimitée à partir de la date de sa constitution. Elle peut être dissoute par décision de ['assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts,

TITRE Il - CAPITAL

ARTICLE 5 - CAPITAL SOUSCRIT

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Le capital social est fixé à soixante-neuf mille quatre-vingt-quatre euros (69.084 ¬ ). Il est représenté par quatre cent treize (413) actions sans désignation de valeur nominale avec jouissance à compter de leur libération, représentant chacune un/quatre cent treizième de l'avoir social.

Les quatre cent treize (413) actions sont réparties en quatre-cent treize (413) actions de catégorie A. Les actions des différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.

En cas de cession d'actions entre actionnaires, les actions cédées seront (re)classifiées dans la catégorie des actions détenues par l'acquéreur.

En cas d'émission d'actions nouvelles en faveur d'actionnaires existants, les actions émises seront classifiées dans la série des actions détenues par le souscripteur.

En cas de cession d'actions d'une catégorie à un tiers, celles-ci restent classifiées dans la catégorie dont elles font partie au moment de ladite cession.

Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu'une seule catégorie d'actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s'appliquer, seules les dispositions légales s'appliquant désormais.

Le Conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l'application des dispositions du présent article.

ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL SOUSCRIT

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale, délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des statuts.

En cas d'augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces seront présentées en priorité aux propriétaires des actions de capital, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai de minimum quinze jours à dater du jour de l'ouverture de la souscription. Ce délai est déterminé par l'assemblée générale.

Le droit de préférence est négociable durant le délai de souscription.

A l'expiration de ce délai les droits de préférence n'ayant été que partiellement exercés reviennent prioritairement aux actionnaires anciens qui ont déjà exercé leurs droits avant d'être offerts à des tiers.

L'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de préférence dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour une modification aux statuts en respectant les formalités prévues par le Code des sociétés,

Au cas où l'augmentation de capital comporterait des apports en nature, un rapport est préalablement établi soit par le commissaire, soit s'il n'y en a pas, par un réviseur d'entreprise désigné par le conseil d'administration et ce même dans le cas où la loi ne l'impose pas. Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel le conseil d'administration expose, d'une part l'intérêt que représentent peur la société tant les apports que l'augmentation de capital proposée, et d'autre part les raisons pour lesquelles il s'écarte éventuellement des conclusions du rapport annexé.

ARTICLE 7 - APPEL DE FONDS

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Les appels de fonds anticipés ne peuvent être effectués sans l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Si, dans le délai fixé par le conseil d'administration, un actionnaire n'a pas effectué les versements demandés sur ses actions, l'exercice des droits afférents aux dites actions est suspendu de plein droit et l'actionnaire est redevable de plein droit à la société d'un intérêt moratoire égal au taux légal majoré de 2 points de pourcentage.

Si l'actionnaire demeure toujours en défaut, après une mise en demeure envoyée par lettre recommandée au moins un mois après l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, le conseil d'administration, lors de sa prochaine réunion, prononce la déchéance des droits de l'actionnaire et vend lesdites actions par la voie la plus adéquate, sans préjudice au droit de la société de réclamer à l'actionnaire défaillant le solde dû, majoré de tous dommages-et-intérêts quelconques éventuels. Le prix de la vente des actions est en premier lieu affecté à la Libération et ensuite au remboursement des frais de la vente. Le solde éventuel est remboursé à l'actionnaire défaillant. Si la société ne trouve pas d'acquéreur, elle peut racheter les actions conformément aux dispositions du Code des sociétés.

ARTICLE 8 - NATURE DES TITRES

Toutes les actions sont et resteront nominatives,

Seule l'inscription au registre des actions nominatives fait foi de la propriété des actions.

Des certificats constatant les inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Tout transfert n'aura d'effet qu'après l'inscription dans le registre des actions nominatives de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants, ou l'accomplissement des formalités requises par la loi pour le transfert des créances.

A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Si une action appartient à plusieurs personnes, ou si les droits afférents à une action sont divisés entre plusieurs personnes, le conseil d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme actionnaire à son égard.

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ARTICLE 9 - LES AYANTS CAUSE

Les droits et obligations afférents aux actions les suivent dans les mains de chaque acquéreur. ARTICLE 10 - DROIT DE PREEMPTION

10.1.Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert de titres représentatifs du capital de la société ou conférant un droit de vote, actuellement ou potentiellement, que ce transfert soit volontaire ou forcé, à titre onéreux ou gratuit, entre vif ou pour cause de mort, qu'il porte sur la pleine propriété, la nue propriété ou l'usufruit du titre.

10.2.La cession du contrôle d'une société actionnaire dont les titres d'IMAGINE FILM DISTRIBUTION représentant plus de la moitié des actifs est assimilée à un transfert de titres d'IMAGINE FILM DISTRIBUTION.

10.3.Toutes les notifications faites en vertu du présent article sont faites par lettre recommandée, les défais commençant à courir le lendemain de la date figurant sur le récépissé postal.

10.4.EIles sont valablement adressées aux actionnaires à leur domicile ou siège social ou à la dernière adresse indiquée au registre des actions nominatives de la société.

10.5.Une copie du document et des annexes éventuelles est adressée obligatoirement à la société.

10.6.Sont libres les transferts par une personne physique à son conjoint ou à ses descendants et par une société à une société qu'elle contrôle ou qui la contrôle au sens du code des sociétés ainsi que par une société détenue majoritairement par un pouvoir public à une autre société détenue majoritairement par ce pouvoir public.

10.7.Tous les autres transferts sont soumis à un droit de préemption des actionnaires

10.8.Le droit de préemption de chaque actionnaire se détermine au prorata du nombre de ses actions représentatives du capital par rapport à l'ensemble de celles émises par la société, déduction faite de celles dont la cession est envisagée.

10.9.Le droit de préemption s'exerce suivant la procédure suivante

10.10.Le candidat cédant notifie aux autres actionnaires son intention de transférer des titres en indiquant le nombre de titres visés, l'identité du candidat cessionnaire et dans l'hypothèse où le transfert est à titre onéreux, le prix et les conditions de ce transfert offert par un tiers de bonne foi.

10,11.Si le transfert est à titre gratuit ou moyennant une contrepartie ne consistant pas en numéraire, il joint à sa notification un rapport d'évaluation des titres ou de la contrepartie, signé par un réviseur ou un expert comptable, Il adresse copie de ces documents au conseil d'administration.

10.12.Tout actionnaire qui désire exercer son droit de préemption le notifie dans les deux mois au cédant. 10.13.Cette notification contient l'indication du nombre maximum de titres qu'il entend acquérir.

10.14.A l'issue du délai de deux mois, ou préalablement lorsque tous les actionnaires ont répondu, le cédant notifie aux actionnaires concernés le résultat de la procédure.

10,15.Si le droit de préemption a porté sur le nombre exact de titres offerts, la cession aux actionnaires préempteurs est parfaite et le prix payable dans le mois de la notification prévue à l'alinéa précédent.

10.16.Si le droit de préemption n'a pas été exercé sur la totalité des titres offerts, le cédant est libre de céder, dans un délai de trois mois, la totalité des dits titres au candidat cessionnaire, au prix et aux conditions qui avaient été notifiées.

10.17.Si le droit de préemption a porté sur un plus grand nombre de titres que les titres offerts, le droit de chacun des préempteurs sera réduit au prorata de sa participation respective au capital de la société par rapport aux autres actionnaires préempteurs. Le prix des titres est payable dans le mois de la notification du résultat de la procédure.

10.18.En cas de transmission pour cause de mort, les notifications sont faites par les ayants-droit, la procédure devant être initiée dans les trois mois du décès.

ARTICLE 11 - DROIT DE SUITE

Dans l'hypothèse où en une ou plusieurs opérations une personne ou plusieurs personnes agissant conjointement viendraient à acquérir le contrôle de la société au sens du code des sociétés, ils seront tenus de le notifier par lettre recommandée aux autres actionnaires avec copie au conseil d'administration, accompagnée des éléments justificatifs du prix, dans les cinq jours ouvrables de l'acquisition du contrôle et de faire offre d'acquérir les actions des actionnaires qui en feront !a demande au prix le plus élevé payé par cet acquéreur du contrôle pour acquérir des actions de la société au cours des deux années calendrier précédant jusque et y compris l'acquisition du contrôle.

L'acquisition des actions dans le cadre du présent article ne donne pas lieu à exercice du droit de préemption.

Les actionnaires auront un délai de deux mois pour accepter ou refuser l'offre en le notifiant par lettre recommandée à l'acquéreur du contrôle.

Le paiement du prix des actions devra intervenir dans le mois suivant l'échéance de cette période de deux mois.

ARTICLE 12 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

La société peut acquérir ses propres actions conformément aux dispositions du Code des sociétés. ARTICLE 13 - OBLIGATIONS

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La société peut, par décision de son conseil d'administration, émettre des obligations garanties ou non, notamment par une hypothèque.

L'émission d'obligations convertibles en actions ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée que par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.

TITRE III  ADMINISTRATION ET CONTRÔLE

ARTICLE 14 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La scciété est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, et de cinq membres au plus, actionnaires ou non, personnes physiques ou morales, nommés pour six ans par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle,

Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par l'actionnaire détenteur des actions de catégorie C.

Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de catégorie C et non d'une obligation, en sorte que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer. Si l'actionnaire de catégorie C a fait usage de ce droit, l'administrateur nommé sur sa proposition sera qualifié d'administrateur de catégorie C.

Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par les actionnaires de catégorie A et de catégorie B.

S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de catégorie A et de catégorie B, les administrateurs élus sur la liste des candidats de catégorie A et de catégorie B seront respectivement qualifiés d'administrateurs de catégorie A, les administrateurs élus sur la liste des candidats de catégorie B seront qualifiés d'administrateurs de catégorie B.

La publication de leur nomination mentionnera !a catégorie à laquelle ils appartiennent.

Toutefois, conformément aux dispositions du Code des sociétés, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles,

Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de cette personne morale et pourra également désigner un suppléant pour pallier à tout empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant (le cas échéant : et du représentant suppléant) autre que la réalisation de la publicité requise par ia loi de sa (leur) désignation en qualité de représentant. La personne morale ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur,

Les administrateurs dont le mandat est terminé restent en fonction, aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à leur remplacement.

Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués ou suspendus par l'assemblée générale. " ARTICLE 15 - VACANCE AVANT L'EXPIRATION

L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la plus prochaine assemblée générale.

ARTICLE 16 - PRESIDENCE

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. À défaut d'élection, ou en cas

d'absence du président, celui-ci sera remplacé par un administrateur désigné par ses collègues,

ARTICLE 17 - REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil est convoqué par son président, un administrateur délégué ou par deux administrateurs, chaque fois que t'intérêt de la société l'exige.

Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elles sont envoyées au mcins cinq jours francs avant la réunion par lettre, télécopie ou couniel. Les documents peuvent être adressés moins de cinq jours avant la date de la réunion et celle-ci se tenir valablement si tous les administrateurs ratifient de manière expresse le procédé.

En cas d'empêchement du président, un administrateur désigné à cet effet par ses collègues présidera la réunion.

Si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés, la régularité de la convocation ne peut être contestée.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique au lieu indiqué dans la convocation.

t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Les réunions du conseil d'administration peuvent être valablement tenues par vidéoconférence, par conférence téléphonique ou tout autre moyen de télécommunication analogue. La réunion sera dans ces cas considérée comme ayant été tenue au siège social de la société,

Dans les cas visés à l'alinéa précédent, le vote de l'administrateur non physiquement présent est confirmé, soit par la signature du procès verbal de la réunion du conseil à laquelle il a participé sans être physiquement présent, soit par télécopie de ce procès-verbal portant sa signature adressée au siège social

ARTICLE 18 - DELIBERATION

Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil pourra être convoqué avec le même ordre du jour. Ce conseil ne pourra valablement délibérer et prendre des décisions que si deux administrateurs au moins sont présents ou représentés.

La seconde réunion se tient au plus tard vingt jours après la date de la première réunion, avec le même ordre du jour,

Par dérogation aux alinéas qui précédent, une réunion du conseil d'administration peut valablement délibérer sur un point urgent inscrit à son ordre du jour (et uniquement sur ce point) si le quorum de présence énoncé ci-avant n'est pas rempli, pour autant que la ccnvocation ait mentionné la nature et les motifs de cette urgence. Pour les besoins de cet article, on entend par « point urgent » tout point régulièrement porté à l'ordre du jour d'une réunion du conseil d'administration qui requiert qu'une décision soit prise lors de cette même réunion afin d'éviter que la poursuite des activités de la société ne soit gravement mise en péril si cette décision était prise lors de la seconde réunion convoquée comme il est dit à l'alinéa qui précède.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par lettre, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication se matérialisant sur un support écrit à la société à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le délégant sera réputé présent en ce qui concerne les votes.

Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la moitié au moins des membres du conseil soient présents en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, sur tous les points inscrits à l'ordre du jour de ses réunions, sans préjudice aux autres dispositions du présent article. Les abstentions ne sont pas comptabilisées comme des voix exprimées.

S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de catégorie C par l'article 14 des présents statuts, les décisions portant sur les points ci-après ne seront toutefois, valablement prises qu'avec la voix de l'administrateur de catégorie C

-toute décision d'orientation majeure dans le domaine de la politique financière, commerciale de la société ;

-tcute décision de modificaticns ou d'extensions d'activités ;

-la prise de participation dans une autre société, la création d'une filiale ou d'une succursale ou d'un

nouveau siège d'exploitation ;

-toute décision impliquant une modification importante relative à la nature des activités de la société, telle

qu'une fusion, une cession, un spin-off, etc;

-la cession à quel titre que ce soit du Know-How de la Société ou d'une partie de celui-ci, qu'il soit ou non

breveté, la concession de licences;

-la décision de proposer à l'Assemblée Générale la limitation ou la suppression du droit de préférence à

l'occasion d'une augmentation de capital ;

-toute proposition à l'assemblée de modification des droits attachés aux actions, ou de création de titres

représentatifs du capital;

-toute décision de faire inscrire la Société sur une bourse de valeur mobilière ou un marché réglementé ;

-toute constitution de garanties étrangères à l'activité normale de la Société ;

-toute proposition d'augmentation du capital de la Société ;

-la distribution d'acomptes sur dividendes ;

-sans préjudice de l'application du Code des Sociétés, toute opération ou convention avec des sociétés dans lesquelles les actionnaires ou les administrateurs ou l'un d'entre eux ont des intérêts directs ou indirects et, d'une manière générale, toute convention ou opération qui aurait pour effet de privilégier un actionnaire ;

-l'approbation du budget de la Société ainsi que l'établissement des règles d'évaluation ;

-toute décision d'engager la société au-delà des montants et en dehors des conditions prévues aux budgets

-l'achat et la vente d'actifs immobilisés pour un montant supérieur à 25.000 ¬ ;

-tout emprunt, ouverture de crédit, ou émission d'emprunt obligataire, à court, moyen ou long terme, au-delà

d'un montant de 25.000 E ; toute décision d'accorder des garanties, sûretés ou avals au-delà d'un montant de

25.000 ¬ ;

-toute opération ou convention à passer avec des tiers portant sur un montant supérieur à 25.000 ¬ et

sortant du cadre de la gestion journalière de la Société ou susceptible d'avoir une influence importante sur le

résultat de la Société ;

-la fixation des rémunérations des administrateurs exerçant des fonctions permanentes

-l'augmentation des rémunérations des cadres dirigeants au-delà d'une indexation normale ;

-la proposition de nomination d'un commissaire réviseur ;

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-la constitution d'un Comité de Direction, la détermination de ses pouvoirs, la nomination ou la révocation d'un membre du Comité de Direction ;

-la désignation de la ou des personnes chargée(s) de la gestion journalière de la société, des mandataires spéciaux ainsi que de tous représentants à l'étranger.

-Toute avance ou prêt à un administrateur, un membre du comité de direction ou un actionnaire dépassant 2.600 E (deux mille euros).

À condition que la loi le permette, les décisions du conseil d'administration peuvent, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette procédure dans les circonstances prévues par la loi et, donc, notamment, pour l'arrêt des comptes annuels. Dans ce cas, le conseil est réputé être tenu au siège social,

Dans le cas visé à l'alinéa qui précède, l'article 17 in fine s'applique également.

L'administrateur qui a directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant des pouvoirs du conseil d'administration doit se conformer aux dispositions du Code des sociétés et le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions du Code des sociétés. Il ne peut en outre participer à la délibération ni au vote.

ARTICLE 19 - PROCES VERBAUX

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de séance, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou par tout autre moyen de télécommunication ayant un support matériel.

Les extraits et les copies conformes sous seing privé des procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs.

ARTICLE 20 - COMPETENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les actes utiles

ou nécessaires à la réalisation de l'objet social.

Il a le pouvoir d'accomplir tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les statuts

à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire

ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.

ARTICLE 21 - REMUNERATION

Les rémunérations du mandat d'administrateur sont fixées par l'assemblée générale.

Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de

leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.

ARTICLE 22 - GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration confie la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur délégué.

Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l'exécution de la ligne de conduite tracée par le Conseil d'administration et ceux qu'il est nécessaire d'accomplir au jour le jour pour assurer la marche des affaires sociales.

Le conseil d'administration et l'administrateur délégué peuvent dans le cadre de cette gestion déléguer à un mandataire, qui ne doit pas être actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.

Le conseil peut constituer en son sein tout comité dont il détermine la composition et les pouvoirs.

Le conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus et révoquer en tout temps les personnes mentionnées ci-avant, à charge d'effectuer les publications légales et pour valoir dès ce moment. II fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations.

ARTICLE 23 - REPRESENTATION

La société sera valablement représentée dans tous ses actes, y compris la représentation en justice par deux administrateurs, agissant conjointement et n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions de l'assemblée générale, seront signés par deux administrateurs, agissant conjointement.

En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les administrateurs délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière et pour des montants ne dépassant pas 10.000 ¬ .

Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur compétence. ARTICLE 24 - CONTRÔLE

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Le contrôle de !a situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du code des sociétés et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'institut des Réviseurs d'Entreprises même lorsque la loi ne l'impose pas.

L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments.

Si l'assemblée générale a nommé plus d'un commissaire, les commissaires accomplissent leurs missions légales en collège et délibèrent selon les règles ordinaires des assemblées délibérantes, sauf accord contraire entre eux. Les commissaires peuvent se répartir les tâches que la loi leur impose, sans préjudice à leur responsabilité solidaire envers la société et à leurs obligations légales ou professionnelles.

Les commissaires sont nommés pour une période de trois ans, renouvelable. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale que pour un juste motif et en respectant la procédure instaurée par le Code des Sociétés.

À défaut de commissaire, ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer leurs fonctions, le conseil d'administration convoque immédiatement l'assemblée générale aux fins de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement.

Les commissaires ont, collectivement ou individuellement, un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires sociales, Ils peuvent, sur place, prendre connaissance des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société.

Les commissaires peuvent, dans l'exercice de leur fonction, et à leurs frais, se faire assister par des préposés ou d'autres personnes dont ils sont responsables.

TITRE IV  ASSEMBLEE GENERALE

ARTICLE 25 - COMPOSITION ET COMPETENCE

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent !a société.

Elle se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter soit par eux-mêmes soit par

mandataire moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou

dissidents.

ARTICLE 26 - REUNJONS

L'assemblée générale annuelle se réunit !e troisième mercredi du mois de novembre à quatorze heures. Si ce jour tombe un jour férié légal, l'assemblée est tenue le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ; une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée chaque fois que des actionnaires représentant le cinquième du capital souscrit le demandent.

Les assemblées générales tant annuelles qu'extraordinaires se réunissent au siège social ou à tout autre endroit de Belgique indiqué dans les convocations.

ARTICLE 27 - CONVOCATION

Les actionnaires nominatifs, ainsi que les administrateurs, le commissaire, les porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, les titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, sont convoqués quinze jours avant l'assemblée. Cette convocation se fait par lettre recommandée à la poste sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication. La lettre ou l'autre moyen de communication contient l'ordre du jour, le lieu, la date et l'heure.

L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration ou du commissaire.

Chaque année, il est tenu au moins une assemblée générale dont l'ordre du jour mentionne entre autres : la discussion du rapport de gestion et du rapport du commissaire, la discussion et l'approbation des comptes annuels, la répartition des bénéfices, la décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire, et s'il y a lieu, la nomination d'administrateurs et du commissaire.

Les convocations des assemblées générales décidées par le conseil d'administration peuvent être valablement signées en son nom par l'administrateur délégué etlou le président du Conseil d'Administration.

L'irrégularité d'une convocation ne peut être contestée si tous les actionnaires sont présents ou valablement représentés.

ARTICLE 28 - MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS

Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des administrateurs et des commissaires en vertu du Code des sociétés est adressée en même temps que la convocation.

Tout actionnaire, obligataire, ou titulaire d'un droit de souscription a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant l'assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.

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Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés, des documents doivent être mis à disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent préalablement ou à l'issue de cette assemblée générale, renoncer à fa mise à disposition desdits documents.

ARTICLE 29 - PROCURATION

Tout actionnaire peut donner procuration, par lettre, télécopie, courriel ou par tout autre moyen écrit, pour le

représenter à une assemblée générale. Le mandataire peut ne pas être actionnaire.

ARTICLE 30 - BUREAU

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou à défaut de celui-ci, par un administrateur-délégué ou, à défaut de ce dernier, par l'administrateur le plus âgé.

Le président choisit un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et, si le nombre de personnes présentes le permet, sur proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires présents.

Ils composent le bureau.

Le bureau établit avant toute décision une liste des présences, laquelle doit être signée par tout actionnaire avant d'entrer en séance, titulaire d'obligations ou de warrants ou mandataire présent avec mention du nom, prénom, domicile ou dénomination sociale et le nombre d'actions qu'il représente.

ARTICLE 31 - PROROGATION

Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision de l'assemblée. La décision du conseil d'administration ne doit pas être motivée.

Dans les assemblées générales ordinaires et spéciales, cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement,

Dans les assemblées générales extraordinaires, cette décision annule toutes décisions prises sauf décision contraire de l'assemblée comportant le vote positif unanime des actionnaires et, le cas échéant, des tiers qui auraient pris un engagement à l'occasion de ces décisions.

Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt éventuel des titres ou procurations, restent d'application pour la deuxième assemblée. De nouveaux dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.

II ne peut y avoir qu'une seule prorogation.

ARTICLE 32 - NOMBRE DE VOIX - EXERCICE DU DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix.

Les porteurs d'obligations ou de droits de souscription peuvent assister à l'assemblée générale mais avec

voix consultative seulement.

ARTICLE 33 - DELIBERATION

Chaque action donne droit à une voix.

Tout actionnaire peut donner procuration, par lettre, télégramme, télex, télécopie, courriel ou par tout autre moyen de communication se matérialisant en un écrit à la société pour le représenter à une assemblée générale. Le mandataire ne doit pas obligatoirement être actionnaire. Un mandataire peut représenter plus d'un actionnaire.

La procuration mentionne au moins, l'ordre du jour.

L'assemblée générale ne peut délibérer sur les points ne figurant pas à l'ordre du jour sauf si tous les actionnaires sont présents personnellement à l'assemblée générale et décident à l'unanimité de délibérer sur ces points.

À l'exception des cas ou un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées,

Lorsque l'assemblée générale n'est pas en nombre pour délibérer, une nouvelle réunion sera convoquée d'urgence avec le même ordre du jour et devra se tenir endéans les vingt jours. Elle peut délibérer quelle que soit la représentation des actionnaires. Le cas échéant, la convocation reproduit la présente disposition.

Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour. Le(s) commissaire(s) répond(ent) aux questions qui lui (leur) sont posées par les actionnaires au sujet de son (leur) rapport.

Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des abstentions. Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix.

Les actionnaires peuvent à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats visés par le Code des sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions

ARTICLE 34 - PROCES VERBAUX

Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.

le

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Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial,

Les extraits et les copies conformes sous seing privé des procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs,

sont signés par deux administrateurs ou un commissaire.

TITRE V COMPTES ANNUELS - REPARTITION DES BENEFICES

ARTICLE 35 - COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année.

À la fin de chaque exercice social, il est dressé, par les soins du conseil d'administration, un inventaire ainsi que les comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique. En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par deux administrateurs. Les administrateurs établissent, en outre, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion, conformément aux dispositions légales du Code des sociétés. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la loi ne les y oblige pas.

L'assemblée générale entend, le cas échéant, le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du commissaire et statue sur l'approbation des comptes annuels.

Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote spécial sur la décharge des administrateurs et, le cas échéant, du commissaire. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient aucune omission, ni indication fausse, dissimulant la situation réelle de la société, et, en ce qui concerne les actes faits en violation des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels et, le cas échéant, le rapport de gestion, ainsi que les autres documents mentionnés au code des sociétés, sont déposés à la Banque Nationale de Belgique par les soins du conseil d'administration,

ARTICLE 36 - DISTRIBUTION

Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels il est prélevé annuellement un montant de 5 % pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire lorsque la réserve atteint 10 % du capital souscrit

Les actionnaires de catégorie A et de catégorie B s'engagent à ne pas proposer la distribution de dividendes et de tantièmes ou autres participations bénéficiaires qui n'auraient pas été approuvés par les actionnaires de catégorie C.

Aucune distribution ne peut être effectuée lorsque, à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, au capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Le conseil d'administration peut, conformément aux dispositions du Code des sociétés, distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice.

ARTICLE 37 - PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les dividendes sont payés à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration. Au cas où des dividendes distribués à des actions nominatives ne seraient pas réclamés, le paiement de ces dividendes est prescrit en faveur de la société à l'expiration d'un délai de cinq ans à dater de la mise en paiement.

TITRE VI  DISSOLUTION  LIQUIDATION

ARTICLE 38 - DISSOLUTION

Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital souscrit, les administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la société et éventuellement proposer d'autres mesures à l'assemblée générale, délibérant conformément à l'article 633 du Code des Sociétés,

Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital souscrit, la dissolution pourra être prononcée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société, Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

ARTICLE 39 - LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société avec liquidation, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins du ou des liquidateurs, nommés par l'assemblée générale. Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tribunal de commerce de leur nomination résultant de la décision prise par l'assemblée générale, conformément au Code des sociétés.

Le conseil d'administration reste toutefois habilité en qualité de comité de liquidation, à prendre les décisions requises par l'urgence tant que cette confirmation n'est pas intervenue.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Sauf décision contraire, les liquidateurs agissent collectivement. A cette fin, les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus conformément au Code des sociétés, sauf restrictions imposées par l'assemblée générale.

L'assemblée générale fixe les émoluments du ou des liquidateurs.

Le ou les liquidateurs ou, la cas échéant, les administrateurs chargés de la liquidation, forment un collège qui délibère suivant les règles admises pour les assemblées délibérantes,

ARTICLE 40 - REPARTITION

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net servira en premier lieu eu remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des actions.

Le e solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les actions.

Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.

TITRE VIi - DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 41 - ELECTION DE DOMICILE

Tout administrateur, directeur et liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile pendant l'exercice de son mandat au siège social, où toutes les significations et notifications relatives aux affaires de la société et à la responsabilité de sa gestion, peuvent valablement lui être faites à son nom, à l'exception des convocations faites conformément aux présents statuts,

Les titulaires d'actions nominatives sont tenus de communiquer à la société tout changement de domicile. À défaut, ils seront considérés comme ayant fait élection de domicile à leur domicile précédent.

ARTICLE 42 - DISPOSITIONS LEGALES REPRISES DANS LES PRESENTS STATUTS

Les clauses statutaires qui se bornent à reproduire littéralement des dispositions légales du Code des sociétés sont mentionnées dans les statuts à titre informatif et n'acquièrent pas du fait de leur reproduction dans les statuts le caractère de clause statutaire dans le sens et pour l'application du Code des sociétés.

ARTICLE 43 - DISPOSITIONS LEGALES REPRISES DANS LES PRESENTS STATUTS

Les clauses statutaires qui se bornent à reproduire littéralement des dispositions légales du Code des sociétés sont mentionnées dans les statuts à titre informatif et n'acquièrent pas du fait de leur reproduction dans les statuts le caractère de clause statutaire dans le sens et pour l'application du Code des sociétés.

NEUVIEME RESOLUTION- Démission du gérant de l'ancienne société privée à responsabilité limitée 

Décharge

Monsieur Christian THOMAS présente sa démission, à compter de ce jour, de ses fonctions de gérant de

l'ancienne société privée à responsabilité limitée.

L'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels de l'exercice en cours vaudra décharge au

gérant démissionnaire pour l'exécution de son mandat pendant l'exercice social commencé le 01 juillet 2013

jusqu'à ce jour.

Vote : Cette résolution est votée à l'unanimité

DIXIEME RESOLUTION-Nominations -Administrateurs

L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à 4 et appelle à ces fonctions

 Monsieur Christian THOMAS, représentant la catégorie de parts A

 Madame Christine BRAL, représentant la catégorie de parts A

 Monsieur Jean AGUILAR, représentant la catégorie de parts A

 Monsieur Luc THOMAS, plus amplement désigné ci- après, représentant la catégorie de parts B qui sera

créée ci-après.

Tous ici présents et qui acceptent.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée générale

annuelle de 2019.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale,

L'assemblée générale et les administrateurs décident ensuite de désigner au titre d'administrateur délégué :

Monsieur Christian THOMAS préqualifié.

ONZIEME RESOLUTION  AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA NOUVELLE SA. - SOUSCRIPTION ET LIBERATION

-Augmentation de capital, à concurrence de TROIS CENT MiLLE QUATRE CENT DOUZE EUROS (300.412,00E) par apports en espèces et en natures pour le porter de SOIXANTE NEUF MILLE QUATRE-ViNGT QUATRE (69.084,00@) à TROIS CENT SOIXANTE-NEUF MILLE QUATRE CENT NONANTE SIX

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

EUROS (369.496,00¬ ), par la création de deux cent quatre-huit (248) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, soit au total 661 parts sociales, chacune représentant un six cent soixante-et-unième (11661) du capital social, Deux cent six (206) actions seront de type B, et une partie de l'augmentation du capital effectué par ces apporteurs sera libéré en nature. Quarante-deux actions (42) actions seront du type C.

-Rapports du gérant/conseil d'administration et de la société privée à responsabilité limitée « DPO Réviseurs d'Entreprises » ayant son siège social à Oostakker (Gent), Gentstraat 337,

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport spécial du gérant/conseil d'administration et du rapport du controle de la société privée à responsabilité limitée « DPO Réviseurs d'Entreprises » ayant son siège social à Oostakker (Gent), Gentstraat 337, ici représentée par son gérant/conseil d'administration, Monsieur DE POORTERE Ulrich, réivseur d'Entreprises, désigné par le gérant, sur la transformation de la société privée à responsabilité limitée en société anonyme, rapports établis dans le cadre de l'article 602 du Code des sociétés, chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.

Le rapport de Monsieur te Réviseur d'Entreprises conclut dans les termes suivants :

« Au terme de nos travaux de contrôle concernant la description, l'appréciation et l'évaluation de l'apport en nature proposé par Luc THOMAS de son compte-courant, nous sommes d'avis que :

1. L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matières des apports en nature et que le conseil d'administration de la société est responsable de l'évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération en contrepartie de cet apport en nature ;

2. La description de cet apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

3. les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'acquisition qui- ajoutés à l'apport en espèces prévu-correspondent au moins au nombre et au pair comptable et à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport dont une partie sera libéré en nature n'est pas surévalué.

La rémunération de l'apport dont une partie sera libérée par apport en nature consiste en création de deux cent et six(206) acticns sans désignation de valeur nominale dans la société privée à responsabilité limitée.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Ce rapport est rédigé conformément à l'article 313 du Code des Sociétés dans la cadre de l'apport en nature lors de l'augmentation de capital, et ne peut pas être utilisé à une autre fin.

Fait à Oostakker (Gand) Le 13 décembre 2013 »

Ces deux rapports seront déposés, en même temps qu'une expédition du présent procès verbal, au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles.

L'assemblée générale approuve ces rapports à l'unanimité.

-Souscription et libération du capital

Pour autant que de besoin , les actionnaires suivants Monsieur THOMAS Christian, Madame BRAL Christine la SPRL TRANSAT PRODUCTIONS et Monsieur AGUILAR Joan, dont question dans la composition de l'assemblée lesquels, présents ou représentés comme il est dit, déclarent avoir parfaite connaissance de la présente augmentation de capital, du délai d'exercice de la souscription, des informations financières et comptables de l'opération et des conséquences financières résultant de la renonciation au droit de préférence au profit de leurs coactionnaires et/ou au profit des souscripteurs ci après désignés et déclarent renoncer, individuellement et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de préférence et à son délai d'exercice prévus par les articles 592 et 593 du Code des sociétés et repris à l'article 7 des statuts.

Lesdits actionnaires

1° Monsieur THOMAS Christian Marie Jean André, né à Ixelles, le 30 mai 1961, domicilié à 1180 Uccle, chaussée de Saint-Job 111,

Propriétaire de deux cent dix huit parts sociales (218);

2°Madame BRAL Christine, née à Tielt, le 1 janvier 1962, domiciliée à 1050 Ixelles, rue de la Concorde 48. Propriétaire de cent trente-huit parts sociales (138).

3°Monsieur AGUILAR Joan, né à Stuttgart (Allemagne), le 24 avril 1979, domicilié à 10247 Berlin, Frankfurter Allee, 6. Propriétaire de quarante-cinq parts sociales (45).

4° la Société privée à responsabilité limitée « TRANSAT PRODUCTIONS » propriétaire de douze parts sociales (12),

et les souscripteurs suivants

5° Monsieur THOMAS Luc, né à Ixelles, le 04 avril 1956, domicilié à 7866 011ignies, rue Mazenque 34,

6°La société anonyme « Wallimage Entreprises », ayant son siège social à 4000 Liège, avenue Maurice Destenay 13,

Constituée sous la forme d'une Société coopérative sous la dénomination «Incubateur Numérique Wallon » aux termes d'un acte reçu par le Notaire Bernard HOUET à Wavre le dix mai deux mille quatre, publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt-sept mai deux mille quatre sous le numéro 200405-27/0078015, Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du Notaire Ariane DENIS, Notaire associé de la société civile professionnelle, ayant revêtu la forme de la Société Privée à Responsabilité Limitée dénommée « Yves GODIN & Ariane DENIS », ayant son siège social à Liège, en date du seize juin deux mille onze, publié dans les annexes du Moniteur Belge du treize juillet deux mille onze sous le numéro 2011-0713/0106777.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 865.277.018 Ici représentée par Monsieur Julien COMPERE, Président du Conseil d'Administration et Monsieur Philippe REYNAERT, Administrateur Délégué

Et constitue pour mandataire spécial, en vertu d'une procuration sous seing privé qui demeurera ci-annexée, Mademoiselle Flavia Pati, née à La Louvière, le 10 novembre 1988, domiciliée â 7170 Manage, rue du Caudia, 16 après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société.

Les comparants sub 5 et 6, Luc THOMAS et la SA « Wallimage Entreprises » déclarent ensuite souscrire deux cents quarante-huit (248) actions nouvelles en espèces et nature, de mille deux cent onze euros trente-quatre (1.211,34 ¬ ) chacune, comme suit :

-Monsieur Luc THOMAS,

* Apport en nature : expose qu'il possède à charge de ladite société " IMAGINE FILM DISTRIBUTION ° une créance certaine, liquide et exigible, constituée par un compte-courant en sa faveur pour un montant global de quatre-vingt-trois mille sept cent trente-neuf euros (83.739 ¬ ).

À la suite de cet exposé, Monsieur Luc THOMAS déclare faire apport à la société de la créance de quatre-vingt-trois mille sept cent trente-neuf euros (83.739¬ ) qu'il possède contre elle,

*Apport en espèces : à concurrence de cent soixante-cinq mille sept cent nonante sept euros (165.797 ¬ )

En rémunération de ces apports, il est attribué à Monsieur Luc THOMAS, qui accepte, deux cent six (206) actions du type B, entièrement libérées pour l'apport en nature, de la présente société.

 La société anonyme « Wallimage Entreprises », à concurrence de 42 actions du type C soit

pour cinquante mille huit cent septante six euros (50.876,00 ¬ ),

Ensemble (apport en espèces et en nature) : deux cent quarante-huit actions, soit pour TROIS CENT

MILLE QUATRE CENT DOUZE EUROS (300.412,00¬ )

Les actionnaires et souscripteurs déclarent, et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que

chacune des actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces qu'ils ont effectué

au compte ouvert au nom de la société auprès de ING.,

Mr Luc THOMAS à concurrence cent soixante-cinq mille sept cent nonante sept euros (165.797 ¬ )

Et Wallimage Entreprises sa à concurrence de cinquante mille huit cent septante  six euros

Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 17 décembre 2013 sera conservée par le notaire

instrumentant.

-Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.

Tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est intégralement souscrite et que le capital est ainsi effectivement porté de SOIXANTE NEUF MILLE QUATRE-VINT QUATRE (69.084,00¬ ) à TROIS CENT SOIXANTE-NEUF MILLE QUATRE CENT NONANTE SIX EUROS (369.496,00¬ ) et est représenté par six cent soixante et une (661) actions, sans valeur nominale,

-Adaptation des statuts

L'article 5 des statuts est modifié comme suit

ARTICLE 5- CAPITAL SOUSCRIT

Le capital social est fixé à trois cent soixante neuf mille quatre cent nonante six euros (369.496 ¬ ). Il est représenté par six cent soixante et une (661) actions sans désignation de valeur nominale avec jouissance à compter de leur libération, représentant chacune untsix cent soixantième de l'avoir social.

Les six cent soixante et une (661) actions sont réparties en quatre-cent treize (413) actions de catégorie A, deux cents six (206) actions de catégorie B et quarante deux (42) actions de catégorie C. Les actions des différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.

En cas de cession d'actions entre actionnaires, les actions cédées seront (re)classifiées dans la catégorie des actions détenues par l'acquéreur.

En cas d'émission d'actions nouvelles en faveur d'actionnaires existants, les actions émises seront classifiées dans la série des actions détenues par le souscripteur.

En cas de cession d'actions d'une catégorie à un tiers, celles-ci restent classifiées dans la catégorie dont elles font partie au moment de ladite cession.

Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu'une seule catégorie d'actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s'appliquer, seules les dispositions légales s'appliquant désormais.

Le Conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l'application des dispositions du présent article.

Douzième résolution -Coordination des statuts

L'assemblée donne tout pouvoir au notaire instrumentant pour déposer les statuts coordonés de la société

IMAGINE FILM DISTRIBUTION" auprès du tribunal de commerce compétent,

Treizième résolution-Pouvoirs

L'assemblée confère à chacun des administrateurs composant le conseil d'administration de la présente société, avec pouvoir d'agir séparément ou conjointement tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte.

r

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé k au Moniteur belge

Volet B - suite

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Donatienne d'HARVENG

Déposé en même temps:

- expédition de l'acte

statuts coordonnés

12/02/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 20.11.2013, DPT 05.02.2014 14029-0016-015
30/10/2013
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10. Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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2 rOCT. 2013

Greffe

N° d'entreprise : 0477,207.633

Dénomination

(en entier) : IMAGINE FILM DISTRIBUTION

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Chaussée d'Alsemberg 980.1180 Uccle

(adresse complète)

Obietts) de l'acte :Dépôt du projet de fusion

1. Identité des sociétés ;

A. Société absorbante :

" Nom: Imagine Film Distribution

" Forme juridique: Société Privée à Responsabilité Limitée

" Siège social: Chaussée d'Alsemberg 980 , 1180 Uccle

" Objet social:

« La société a pour objet tant en Belgique qu'a l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers, toutes prestations et/ou opérations, activités, services et conseils se rattachant directement ou indirectement à

Q'L'exploitation et la distribution, l'édition et, le cas échéant !a production, par quelque procédé que ce soit, connu ou à venir, de tous documents et oeuvres audiovisuels : ou écrits, quels que'en soient le genre, la forme, le support et !a technique, d'enregistrement de l'image, du son ou du graphisme, en ce compris notamment les procédés d'enregistrement sue pellicule photosensible, sur disque, sur bandes magnétiques ou sur quelque support que ce soit, sans que cette énonciation soit limitative ;

[L'acquisition et la vente de droits audiovisuels, graphiques, musicaux, littéraires ou tous autres droits ;

IJLa location de matériel permettant la réalisation de toute animation socioculturelle et sportive ;

Q'La réalisation de campagnes publicitaires ;

OLa prestation de tous services concernant l'internet, l'image, la télévision, CDRom, CDI et jeux vidéos, les

images virtuelles et les images de synthèse, sans que cette enonciation soit limitative ;

Q'L'organisation et la promotion de tous événements socio-culturels, sportifs, commerciaux et autres ;

Q'La conception et la réalisation de campagnes publicitaires ou de marketing ;

[Faire les films publioitaires ;

0 L prestation de tous services de consultance et de conseil en matière de gestion générale, administrative, financière et logistique de sociétés, de promotion des ventes, de marketing et d'organisation de marchés ; ces prestations pourront être effectuées dans tous domaines d'activité et sur tous marchés ;

Elle peut aussi conclure tant en Belgique qu'a l'étranger, toutes les opérations juridiques, commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilliëres qui se rattachent directement ou indirectement à ses objets, ne serait-ce qu'en partie, ou qui seraient de nature à développer ou à en faciliter la réalisation, notamment sans que cette énonciation soit limitative, acquérir, céder, concéder, donner ou recevoir en location des droits intellectuels, quels qu'ils soient, relatifs aux oeuvres visées à l'alinéa précédent, acquérir, exploiter et concéder tous brevets, licences ou marques, affermer ou donner à bail tout ou partie de ses exploitations et

installations et les donner à gérer à des tiers. "

Elle peut s'interesser par voie de collaboration, de rationalisation, d'association ou de toute autre manière, à

toutes sociétés ou entreprises, existante ou à créer, ayant un objet similaire ou connexe au sien, même

partiellement, ou dont l'objet est de nature à faciliter même indirectement la réalisation du sien.

L'asemblée générale peut, par voie de modification aux statuts interpréter et étendre l'objet social.»

La société a été créée en vertu de l'acte du vingt-sept mars deux mil deux par un acte reçu par Maître Yves Steenebruggen, notaire à Forest; publié dans les annexes au Moniteur Belge du dix avril suivant sous le numéro 20020410-160,

Les statuts n'ont pas encore été modifiés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Inscrite dans la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0477.207.633

B. Société absorbée:

" Nom: Frisbee R.M.

" Forme juridique: Société Privée à Responsabilité Limitée

" Siège social: Chaussée d'Alsemberg 980 ,1180 Uccle

" Objet social:

« La société a pour objet tant en Belgique qu'a l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers, toutes prestations et/ou opérations, activités, services et conseils se rattachant directement ou indirectement à :

DL'exploitation et la distribution, l'édition et, le cas échéant la production, par quelque procédé que ce soit, connu ou à venir, de tous documents et oeuvres audiovisuels : ou écrits, quels que'en soient le genre, la forme, le support et la technique, d'enregistrement de l'image, du son ou du graphisme, en ce compris notamment les procédés d'enregistrement sue pellicule photosensible, sur disque, sur bandes magnétiques ou sur quelque support que ce soit, sans que cette énonciation soit limitative ;

Q'L'acquisition et la vente de droits audiovisuels, graphiques, musicaux, littéraires ou tous autres droits ;

Q'La location de matériel permettant la réalisation de toute animation socioculturelle et sportive ;

Q'La réalisation de campagnes publicitaires ;

Q'La prestation de tous services concernant l'internet, l'image, la télévision, CDRom, CDI et jeux vidéos, les

images virtuelles et les images de synthèse, sans que cette enonciation soit limitative ;

DL'organisation et la promotion de tous événements socio-culturels, sportifs, commerciaux et autres ;

Q'La conception et la réalisation de campagnes publicitaires ou de marketing ;

DFaire les films publicitaires ;

Q'La prestation de tous services de consultance et de conseil en matière de gestion générale, administrative, financière et logistique de sociétés, de promotion des ventes, de marketing et d'organisation de marchés ; ces prestations pourront être effectuées dans tous domaines d'activité et sur tous marchés ;

Elle peut aussi conclure tant en Belgique qu'a l'étranger, toutes les opérations juridiques, commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobillières qui se rattachent directement ou indirectement à ses objets, ne serait-ce qu'en partie, ou qui seraient de nature à développer ou à en faciliter la réalisation, notamment sans que cette énonciation soit limitative, acquérir, céder, concéder, donner ou recevoir en location des droits intellectuels, quels qu'ils soient, relatifs aux oeuvres visées à l'alinéa précédent, acquérir, exploiter et concéder tous brevets, licences ou marques, affermer ou donner à bail tout ou partie de ses exploitations et installations et les donner à gérer à des tiers.

Elle peut s'interesser par voie de collaboration, de rationalisation, d'association ou de toute autre manière, à toutes sociétés ou entreprises, existante ou à créer, ayant un objet similaire ou connexe au sien, même partiellement, ou dont l'objet est de nature à faciliter même indirectement la réalisation du sien.

L'asemblée générale peut, par voie de modification aux statuts interpréter et étendre l'objet social.

La société peut se porter caution et conférer toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non. La société peut exercer des mandats d'administrateur, gérant ou liquidateur.

La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés qui ont un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son activité. »

La société a été créée en vertu de l'acte de l'onze février deux mil onze devant maître Jean François Delattre, notaire à Braine-l'Alleud, publié aux annexes du Moniteur Belge du quatre avril suivant sous le numéro 11035213.

Les statuts n'ont pas encore été modifiés.

Inscrite dans la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0833.889.697

2. L'opération proposée

Les organes de gestion des sociétés concernées proposeront aux assemblées générales des sociétés le projet de fusion (opération assimilée à la fusion par absorption) entre « Imagine Film Distribution » SPRL et « Frisbee R.M.» SPRL.

3. Le rapport d'échange des actions:

Comme il s'agit d'une opération assimilée à la fusion par absorption aucune action ne sera créer dans la

société absorbante. Un rapport d'échange n'est pas applicable dans cette situation,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

4. Modalités de remise des actions :

Aucune nouvelle action sera émise par la société absorbante vue qu'il s'agit d'une opération assimilée à une

fusion par absorption.

5. Date de la participation aux bénéfices

Comme aucune action ne sera créée la détermination d'une date distinctive pour la participation aux

bénéfices n'est pas applicable.

6, Date comptable de la transaction :

Toutes opérations de la société absorbée seront considérées pour compte de la société absorbante à partir

du premier avril deux mil treize.

7. Droits spéciaux des actionnaires, des associés ou des titulaires d'autres titres ou effets

Dans aucune des sociétés concernées n'existent des actions ou autres effets donnant droit aux droits

spéciaux,

8. Rémunération et nomination du réviseur d'entreprises :

Comme il s'agit d'une opération assimilée à la fusion par absorption un rapport par un réviseur d'entreprises

n'est pas nécessaire.

9. Avantages particuliers pour les organes de gestion :

11 n'y a aucun avantage spécial accordé aux organes de gestion respectifs des différentes sociétés, à

l'occasion de la fusion.

10. Distribution des nouvelles actions de « Imagine Film Distribution » SPRL aux actionnaires de « Frisbee

R.M.» SPRL:

Les actions seront distribuées comme décrit au point 4 ci-dessus selon le rapport d'échange.

11. Justification de la transaction proposée :

Les transactions proposées par les entreprises mentionnées sont justifiées comme suit:

" Les sociétés concernées sont liées par leurs activités respectives

" L'objet social des deux sociétés est identique ;

'La majorité des membres des organes de gestion est constituée des mêmes personnes ;

" La société absorbante est depuis novembre 2012 le seul actionnaire de la société absorbée. Au-delà d'une année après être devenu le seul actionnaire, la société absorbante deviendra responsable solidairement pour tous les engagements de la société absorbantée, en vertu de l'article 213 §2 du Code des Sociétés ;

'La réalisation de la fusion proposée pourra simplifier la structure du groupe ainsi que l'organisation administrative et comptable.

13. Frais

En cas d'approbation de la fusion proposée tous les frais associés seront assumés par la société

absorbante, « Imagine Film Distribution » SPRL.

Dans le cas où la fusion proposée ne serait pas approuvée, les frais relatifs à la préparation de la fusion seront payés par la société absorbante et la société absorbée, pour moitié chacune,

Engagement

Les organes de gestion respectifs de « imagine Film Distribution » SPRL et « Frisbee R.M. » SPRL s'engagent à proposer le projet de fusion mentionné ci-dessus dans les plus court défais pour que les assemblées générales des actionnaires respectifs de « Imagine Film Distribution » SPRL et « Frisbee R.M. » SPRL puissent l'approuver.

Volet B - Suite

Les organes de gestion respectifs de « Imagine Film Distribution » SPRL et « Frisbee R.M. » SPRL déposeront une copie de ce projet de fusicn au greffe des tribunaux de Commerce compétents au moins six 6 semaines avant les assemblées générales qui décideront sur la fusion.

Fait à Uccle, le 30 septembre 2013.

Christian Thomas

Gérant imagine Film Distribution SPRL

Gérant Frisbee R.M. SPRL

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

" Réservé y e'du

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

13/01/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2014, APP 19.11.2014, DPT 07.01.2015 15004-0363-015
08/02/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 30.01.2012, DPT 03.02.2012 12026-0116-010
03/02/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 28.01.2011, DPT 31.01.2011 11021-0205-010
02/03/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2009, APP 22.02.2010, DPT 23.02.2010 10051-0380-009
20/02/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2008, APP 14.02.2009, DPT 16.02.2009 09048-0024-013
30/06/2008 : BL659006
07/02/2008 : BL659006
10/06/2015
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~ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0477.207,633

Dénomination

(en entier) : IMAGINE FILM DISTRIBUTION

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 7866 Lessines (011ignies), rue Mazenque 34 (adresse complète)

Obiet(e) de l'acte :MODIFICATION DES STATUTS - MODIFICATION DE L'EXERCICE SOCIAL

D'un acte reçu le 20 avril 2015 par le Notaire Donatienne d'Harveng, Notaire de résidence à Lessines, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « IMAGINE FILM DISTRIBUTION», a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes :

I) PREM1ERE RESOLUTION : MODIFICATION DE L'EXERCICE SOCIAL

Aux termes d'une réunion du Conseil d'Administration du 20 mars 2015, il a été décidé de modifier l'exercice social de la société, lequel débutera à l'avenir le premier janvier pour venir à'expiration le trente-et-un décembre,

Pour l'exercice en cours ayant débuté le premier juillet 2014, il est prolongé jusqu'au 31 décembre 2015. L'assemblée approuve cette modification et en conséquence, décide de modifier l'article 35 des statuts en remplaçant le premier alinéa par la phrase suivante :

« L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Il) DEUXIEME RESOLUT1ON : POUVOIRS

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur

les objets qui précèdent et pour la mise en concordance des statuts.

Pour extrait analytique conforme

(signé) Donatienne d'HARVENG

Déposés en même temps:

- expédition de l'acte

- statuts coordonnés

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

07/02/2007 : BL659006
24/02/2006 : BL659006
29/06/2015
ÿþMod 2.1

r7.ee 1,7 Î Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe._

DCPCW. AU CR f l T Lt

1$ -ne- 2015

BUNAL DE COMMERCE Sr , f fOURNAI ___

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N° d'entreprise : 0477.207.633

Dénomination

(en entier) : IMAGINE FILM DISTRIBUTION

Forme juridique : S.A.

Siège : Mazenque 34, 7866 011ignies

Objet de l'acte : NOMINATION DU COMMISSAIRE

Confirmant l'Assemblée Générale du 16 décembre 2014, le Commissaire

SCPRL "JOIRIS, ROUSSEAUX & Co" (80194) représentée par B.ROUSSEAUX (A01650), rue de la Biche, 18 à 7000 MONS est nommé pour les exercices 2015, 2016 et 2017.

Le mandat prendra fin lors de l'AGO statuant sur les comptes au 31 décembre 2017 Christian THOMAS, Administrateur Délégué.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

12/01/2005 : BL659006
24/12/2003 : BL659006
06/12/2002 : BL659006
10/04/2002 : BLA119587

Coordonnées
IMAGINE FILM DISTRIBUTION

Adresse
RUE MAZENQUE 34 7866 OLLIGNIES

Code postal : 7866
Localité : Ollignies
Commune : LESSINES
Province : Hainaut
Région : Région wallonne