IMLOFA

Dénomination : IMLOFA

Forme juridique : SA

N° entreprise : 414.320.355

Publication

27/06/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 05.06.2014, DPT 25.06.2014 14206-0473-008
30/09/2013 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 06.06.2013, DPT 24.09.2013 13595-0128-008
01/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 06.06.2013, DPT 25.06.2013 13222-0053-007
27/11/2012

��Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 71.7

2

1

~,~ 1~,~ Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

1

*12191695*

N� d'entreprise : 0414.320.355 D�nomination

(en entier) : IMLOFA

TRIBUNAL COMMERCE

CHARLEROI " ENTRE LE

1r 6 NOV. 2012

Greffe

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCI�T� ANONYME

Si�ge : 6440 Froidchapelle (Fourbechies), Parc Le Bosquet, 291

(adresse compl�te)

{s) de l'acte :PROC�S-VERBAL DE FUSION PAR ABSORPTION -- SOCI�T� ABSORBANTE - CONVERSION DES TITRES AU PORTEUR

L'AN DEUX MILLE DOUZE,

Le dix-sept octobre,

A Namur, en l'�tude,

Devant nous, Pierre-Yves ERNEUX, notaire � Namur,

S'est tenue l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la Soci�t� anonyme "IMLOFA�, ayant son si�ge social �

6440 Froidchapelle (Fourbechies), Parc Le Bosquet, 291, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous;

le num�ro 0414.320.355;

Soci�t� constitu�e aux termes d'un acte re�u par le notaire Fagnard, � Genk le 27 juin 1974, publi� par:

extraits � l'Annexe au Moniteur belge du 31 juillet suivant, sous le num�ro 3284-11, dont les statuts ont �t�

modifi�s pour la derni�re fois aux termes d'un acte re�u par le Notaire Hubert MICHEL, � Charleroi, le 3 mars'

2004, publi� par extraits � l'Annexe au Moniteur belge du 16 mars suivant, sous le num�ro 04048035.

BUREAU

La s�ance est ouverte � onze heures, sous la pr�sidence et en pr�sence de Monsieur LORETTE Christian,',

ci-apr�s mieux qualifi�, administrateur-d�l�gu� de la soci�t�, nomm� � cette fonction aux termes de',

l'assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires tenue le 11 juin 2008, dont un extrait du proc�s-verbal a �t�',

publi� � l'Annexe au Moniteur belge du 29 octobre 2010 sous le num�ro 10159386

Monsieur le Pr�sident d�signe en qualit� de secr�taire, Madame VANDEN BOSSCHE Mich�le.

Ils d�cident de ne pas nommer de scrutateur.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont ici pr�sents ou repr�sent�s les actionnaires suivants, lesquels d�clarent poss�der le nombre d'actions

ci-apr�s d�termin�

ACTIONNAIRES

Nombre d'actions

1.Monsieur LORETTE Christian Robert Lucie Ghislain, n� � Tournai, le 29 juin1952, �poux de Madame

VANDEN BOSSCHE Mich�le, domicili� � 6001 Charleroi (Marcinelle), Place de la Villette, 10.

Mari� sous le r�gime de la s�paration des biens pure et simple aux termes du contrat de mariage re�u par le'

Notaire Jean FOUCART, � Philippeville, le 23 septembre 1977, non modifi� ainsi d�clar�. 625

2.Madame VANDEN BOSSCHE Mich�le Eddie Paule, n�e � Monceau-sur-Sambre le 24 novembre 1953,

�pouse de Monsieur LORETTE Christian, domicili�e � 6001 Charleroi (Marcinelle), Place de la Villette, 10

Mari�e sous le r�gime de la s�paration des biens pure et simple aux ternies du contrat de mariage re�u par

le Notaire Jean FOUCART, � Philippeville, le 23 septembre 1977, non modifi� ainsi d�clar�. : 625

3.Monsieur LORETTE Pierre Emile Christine Ghislain, n� � Charleroi (D1) le 22 septembre 1981, �poux de:

Madame DE BLEZER Coralie, domicili� � Montigny-le-Tilleul, rue de la Place, 48/ 1/2

Mari� sous le r�gime de la s�paration des biens aux termes du contrat de mariage re�u par le Notaire

DUPUIS, � Gosselies, le 15 juillet 2009, non modifi� ainsi d�clar�. : 625

4.Monsieur LORETTE Damien Edwin Genevi�ve Ghislain, n� � Charleroi (D1) le 26 juillet 1985, �poux de

Madame NOEL Val�rie, domicili� � Charleroi (Mont-sur-Marchienne), rue de l'Industrie, 11

Mari� sous le r�gime de la s�paration des biens aux termes du contrat de mariage re�u par le Notaire

LOMBART, � Philippeville, le 4 mai 2011, non modifi� ainsi d�clar�. : 625

Total : 2500

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Soit l'ensemble du capital social

EXPOS�

Monsieur le pr�sident expose et requiert le notaire soussign� d'acter ce qui suit :

1.La pr�sente assembl�e a pour ordre du jour :

1/Fusion par absorption - Transfert � la pr�sente soci�t� de l'int�gralit� du patrimoine (activement et

passivement) de la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �SOBIME � dans le cadre de fa fusion par absorption

de ladite soci�t�.

1. a� Examen du projet de fusion �tabli, conform�ment � l'article 693 du Code des soci�t�s, par le conseil d'administration de fa soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � SOBIME � et de la pr�sente soci�t� absorbante, le 6 juin 2012, d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Charleroi, dont le d�p�t et l'extrait ont �t� publi�s aux Annexes au Moniteur Belge ainsi que pr�cis� ci-dessous. Possibilit� pour les actionnaires d'en obtenir copie gratuitement,

b� Au besoin, ratification de la d�cision de ne pas requ�rir de l'organe de gestion le rapport �crit et circonstanci� pr�vu aux termes de l'article 694, alin�a 1 du Code des Soci�t�s, ainsi que le stipule l'alin�a 2 dudit article.

c� Au besoin, ratification de la d�cision de ne pas requ�rir d'un r�viseur d'entreprise le rapport �crit pr�vu � l'article 695, �1, ainsi que le stipule le dernier alin�a dudit paragraphe,

d� Examen du rapport dress� par Monsieur Philippe BLANCHE, r�viseur d'entreprises, repr�sentant la Soc. Civ. SCRL BDO r�viseurs d'entreprises, aux Isnes, le 20 ao�t 2012, conform�ment � l'article 602 du Code des Soci�t�s, au vu de l'augmentation de capital par apport en nature des biens issus de la fusion par absorption de la soci�t� � SOBIME �. Possibilit� pour les actionnaires d'en obtenir copie gratuitement.

e� Communication de toute modification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorbante et de la soci�t� absorb�e, intervenue depuis la date d'�tablissement du projet de fusion, conform�ment � l'article 696 du Code des soci�t�s.

2. al Conform�ment au projet de fusion pr�cit�, proposition d'approuver la fusion par absorption par la pr�sente soci�t� de la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �SOBIME�, ayant son si�ge social � 6032 Charleroi (Mont-sur Marchienne), avenue Astrid, 2/A, inscrite sous le num�ro d'entreprise 0423.523,180, par voie de transfert par cette derni�re, par suite de dissolution sans liquidation de ladite soci�t� absorb�e, de l'int�gralit� de son patrimoine � fa pr�sente soci�t� absorbante, �tant pr�cis� que

1.1es �l�ments d'actif et de passif et !es �l�ments des capitaux propres seront repris dans la comptabilit� de fa pr�sente soci�t� absorbante � IMLOFA�, � la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la soci�t� civile � forme de Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e absorb�e � SOBIME�, le 31 d�cembre 2011 ;

2.du point de vue comptable, les op�rations de la soci�t� absorb�e seront consid�r�es comme accomplies pour le compte de la pr�sente soci�t� absorbante, � dater du ler janvier 2012 sans discontinuit�, de sorte que toutes les op�rations faites apr�s cette date seront aux profits et risques de la soci�t� b�n�ficiaire, � charge pour cette derni�re d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� absorb�e se rapportant aux �l�ments d'actif et de passif transf�r�s;

3.1e rapport d'�change consiste en la remise aux associ�s de la soci�t� absorb�e, en �change des 2044 parts sociales existantes de la soci�t� absorb�e, d'un total de 1214 actions nouvelles de la soci�t� absorbante, enti�rement lib�r�es, sans mention de valeur nominale, qui prendront part aux r�sultats et auront jouissance dans la soci�t� absorbante prorata temporis � compter de leur cr�ation, � �mettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-apr�s. Aucune soulte en esp�ce ne sera vers�e,

bl Description des �l�ments d'actif et de passif du patrimoine transf�r� et d�termination des conditions du transfert.

3. Constatation de l'affectation comptable du transfert r�sultant de la fusion - Augmentation de capital par suite de l'affectation comptable du transfert

al En repr�sentation du transfert du patrimoine de fa soci�t� � responsabilit� limit�e � SOBIME �, proposition d'augmenter le capital social � concurrence de SEPTANTE MILLE QUATRE CENT CINQUANTE-HUIT Euros (74.458 Eur), pour le porter de CENT VINGT-QUATRE MILLE euros (124.000,00 Eur) � CENT NONANTE-QUATRE MILLE QUATRE CENT CINQUANTE-HUIT Euros (194.458,00 Eur) par la cr�ation de 1.214 actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront � la r�partition des b�n�fices sociaux qu'� partir de leur cr�ation.

b/ Attribution de ces actions nouvelles, enti�rement lib�r�es, aux associ�s de la soci�t� absorb�e et r�partition entre eux,

4. Constatation de la r�alisation effective de la fusion et de !a dissolution d�finitive de la soci�t� absorb�e. 2lCcnversion des actions au porteur en actions nominatives ou d�mat�rialis�es, Modifications des statuts pour les mettre en concordance avec les d�cisions intervenues

3/ Pouvoirs � conf�rer au conseil d'administration de la soci�t� pour l'ex�cution des r�solutions �

prendre sur les objets qui pr�c�dent.

I!. Projet de fusion :

" Conform�ment � l'article 693 dernier alin�a du Code des Soci�t�s, dernier alin�a, du Code des soci�t�s, le projet de fusion a �t� d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Charleroi, le 13 juin 2012 et publi� � l'Annexe au Moniteur belge du 22 juin suivant, sous le num�ro 12110606, d�pos� � nouveau au greffe du Tribunal pour publication du projet par extraits le 4 septembre 2012, publi� � l'Annexe au Moniteur belge le 13 septembre suivant sous le num�ro 12154073, de sorte que le d�p�t a bien �t� effectu� six semaines au moins avant la pr�sente assembl�e g�n�rale, par les conseils d'administration des soci�t�s appel�es � fusionner.

M1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

.Le pr�sident d�pose sur le bureau un exemplaire du projet de fusion et la preuve du d�p�t d�livr�e par le greffe.

[II. Information d�s actionnaires :

1.Conform�ment � l'article 697 �1er, du Code des Soci�t�s, une copie du projet de fusion dont question au point 1� � l'ordre du jour a �t� adress�e aux actionnaires, qui [e reconnaissent, un mois au moins avant l'assembl�e g�n�rale.

2.Conforrn�ment � l'article 697 �2, du Code des Soci�t�s, tes actionnaires ont pu prendre connaissance au si�ge social, un mois au moins avant la pr�sente assembl�e, des documents suivants :

1� le projet de fusion ;

2� [es comptes annuels des trois derniers exercices des soci�t�s absorbante et absorb�e, les derniers �tant arr�t�s, pour chacune des soci�t�s, au 31 d�cembre 2011 ;

3.Conform�ment � l'article 602 � 1 du Code des soci�t�s, renvoyant � l'article 535 dudit Code, les actionnaires ont re�u une copie du rapport du r�viseur, �tabli en vertu de l'article 602 du Code des soci�t�s;

4.Conform�ment aux articles 697 � 3 et 535 alin�as 2 du Code des soci�t�s, les actionnaires ont pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie int�grale ou partielle des documents repris ci-avant.

Le projet de fusion n'�tant pas post�rieur de six mois au moins � la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels, il n'a pas �t� n�cessaire de dresser un �tat comptable arr�t� dans les trois mois pr�c�dant la date du projet de fusion

IV.Constatation de la validit� de l'assembl�e :

'Il r�sulte du tableau de pr�sence qui pr�c�de que l'int�gralit� des actions est pr�sente � cette assembl�e. .En outre, sont �galement pr�sents les membres du conseil d'administration de la soci�t�, tous �galement actionnaires et donc ainsi mieux pr�vant�s ci-dessus.

'Tous administrateurs de la soci�t� nomm�s � cette fonction aux termes de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires tenue le 11 juin 2008, dont un extrait du proc�s-verbal a �t� publi� � aux Annexes au Moniteur belge du 29 octobre 2010 sous le num�ro 10159386.

'La pr�sente assembl�e est donc l�galement constitu�e et apte � d�lib�rer et statuer sur son ordre du jour. Il n'y a pas lieu de justifier des convocations.

V.Majorit� de vote

Pour �tre admises, les propositions � l'ordre du jour doivent recueillir les majorit�s pr�vues par la loi et les statuts, chaque action donnant droit � une voix,

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

Tout ce qui pr�c�de ayant �t� v�rifi� par le bureau, l'assembl�e constate qu'elle est valablement constitu�e et apte � statuer sur son ordre du jour.

D�LIB�RATION

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et, apr�s avoir d�lib�r�, prend les r�solutions suivantes:

PREMIERE RESOLUTION FUSION PAR ABSORPTION - TRANSFERT A LA PRESENTE SOCIETE DE L'INTEGRALITE DU PATRIMOINE (ACTIVEMENT ET PASSIVEMENT) DE LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE � SOBIME � DANS LE CADRE DE LA FUSION PAR ABSORPTION DE LADITE SOCIETE

1� Projet de fusion

" Les conseils d'administration des soci�t�s absorbante et absorb�e ont �tabli le 6 juin 2012 le projet de fusion, conform�ment � l'article 693 dernier alin�a du Code des Soci�t�s. Ce projet de fusion a �t� d�pos� au greffe du tribunal de commerce de commerce le 13 juin 2012 et publi� aux Annexes au Moniteur belge le 22 juin suivant, sous le num�ro 12110606, d�pos� � nouveau au greffe du Tribunal pour publication du projet par extraits le 4 septembre 2012, publi� aux Annexes au Moniteur belge le 13 septembre suivant sous le num�ro 12154073, comme pr�cis� ci-dessus,

'L'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture de ce projet de fusion, les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents vis�s par la loi, plus d'un mois avant la date de l'assembl�e,

" Les actionnaires r�it�rent leur d�cision de ne pas requ�rir de l'organe de gestion le rapport �crit et circonstanci� pr�vu aux termes de l'article 694, alin�a 1 du Code des Soci�t�s, ainsi que le stipule l'alin�a 2 dudit article, ainsi que de ne pas requ�rir d'un r�viseur d'entreprise l'�tablissement du rapport �crit pr�vu � ['article 695, �1, ainsi que [e stipule le dernier alin�a dudit paragraphe.

" Les actionnaires dispensent le Pr�sident de donner lecture du rapport dress� par Monsieur Philippe BLANCHE, r�viseur d'entreprises, repr�sentant la Soc. Civ. SCRL BDO r�viseurs d'entreprises, aux Isnes, le 20 ao�t 2012, conform�ment � l'article 602 du Code des soci�t�s.

.Le rapport de Monsieur Philippe BLANCHE, r�viseur d'entreprises, conclut dans les termes suivants :

� Conclusion

En application de l'article 602 du Code des soci�t�s et sur base des normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, nous avons examin� l'apport en nature en augmentation de capital de la SA IMLOFA constitu� des actifs et passifs de la SPRL SOBIME, suite � l'absorption de celle-ci, effectu� par Madame Mich�le Vanden Bossche et Messieurs Christian Lorette, Pierre Lorette et Damien Lorette.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que

a) nos travaux de contr�le ont �t� effectu�s sur base des normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apport en nature ; l'organe de gestion de la SA IMLOFA est responsable tant de l'�valuation des actifs et passifs apport�s que de la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie de l'apport en nature ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

b)la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�, � l'exception des comptes de r�gularisation du passif qui se composent d'�l�ments dont la comptabilisation n'est pas conforme au droit comptable belge et qui devront faire l'objet d'une r�gularisation ;

c)les modes d'�valuation des actifs et passifs apport�s sont conformes aux principes de l'�conomie d'entreprise et la valeur d'apport � laquelle ils m�nent, soit un montant de 70.458 EUR, correspond au moins d'une part au nombre et au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie.

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en l'attribution de 1.214 actions sans d�signation de valeur nominale de la SA IMLOFA aux apporteurs,

Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de l'apport en nature, sur l'appr�ciation de son �valuation et sur !a mention de la r�mun�ration attribu�e en contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Le pr�sent rapport est r�dig� en application de l'article 602 du Code des soci�t�s, dans le cadre du pr�sent apport en nature en augmentation de capital de la SA IMLOFA. Il ne pourra servir, en tout cu en partie, � d'aulnes fins �.

" Un exemplaire de ce rapport sera annex� aux pr�sentes.

" Par ailleurs, le pr�sident, au nom du Conseil d'Administration de la soci�t� absorbante, d�clare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorbante n'est intervenue depuis la date de l'�tablissement du projet de fusion.

.En outre, il d�clare n'avoir pas �t� inform� par les g�rants de la soci�t� absorb�e de modifications

importantes du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e intervenues depuis la m�me date.

VOTE : L'assembl�e g�n�rale approuve ce projet � l'unanimit�.

2� D�cision de fusion

a) Conform�ment au projet de fusion susvant�, l'assembl�e g�n�rale d�cide la fusion par absorption par !a pr�sente soci�t� de la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �SOBIME�, ayant son si�ge social � 6032 Charleroi (Mont-sur-Marchienne), avenue Astrid, VA, inscrite sous le num�ro d'entreprise 0423.523.180, par voie de transfert par cette derni�re de l'int�gralit� de son patrimoine, activement et passivement, �tant pr�cis� que :

1-les �l�ments d'actif et de passif et les �l�ments des capitaux propres seront repris dans la comptabilit� de la pr�sente soci�t� absorbante � IMLOFA�, � la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la soci�t� civile � forme de Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e absorb�e � SOBIME�, le 31 d�cembre 2011 ;

2.du point de vue comptable, les op�rations de la soci�t� absorb�e seront consid�r�es comme accomplies pour le compte de la pr�sente soci�t� absorbante, � dater du ler janvier 2012 sans discontinuit�, de sorte que toutes les op�rations faites apr�s cette date seront aux profits et risques de la soci�t� b�n�ficiaire, � charge pour cette derni�re d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� absorb�e se rapportant aux �l�ments d'actif et de passif transf�r�s;

3.les transferts se font moyennant la remise aux associ�s de la soci�t� absorb�e, en �change des 2044 parts sociales existantes de fa soci�t� absorb�e, d'un total de 1214 actions nouvelles de la soci�t� absorbante, enti�rement lib�r�es, sans mention de valeur nominale, qui prendront part aux r�sultats et auront jouissance dans la soci�t� absorbante prorata temporis � compter de leur cr�ation, � �mettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-apr�s. Aucune soulte en esp�ce ne sera vers�e.

VOTE : Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�,

b) Description du patrimoine transf�r� et conditions du transfert

Le notaire est requis d'acter que ie patrimoine de la soci�t� absorb�e comprend les �l�ments d'actif et de

passif et de capitaux suivants, sur base de la situation comptable arr�t�e au 31 d�cembre 2011_

A, DESCRIPTION GENERALE

Le patrimoine transf�r� se compose des �l�ments suivants, sur base de la situation comptable de la soci�t�

absorb�e arr�t�e au 31 d�cembre 2011 :

31/12/2011

ACTIF(en EUR)

ACTIFS IMMOBILISES 282.957

(.Frais d'�tablissement

Il.lmmobilisations incorporelles

lll.lmmobilisations corporelles 282.957

A. Terrains et constructions

B. installations, machines et outillage

C. Mobilier et mat�riel roulant

D. Location-financement et droits similaires

E. Autres immobilisations corporelles

F. Immobilisations en cours et acomptes vers�s

IV.Immobilisations financi�res

ACTIFS CIRCULANTS 39.439

V.Cr�ances � plus d'un an

A. Cr�ances commerciales

B. Autres cr�ances

VI.Stocks et commandes en cours d'ex�cution

A. Stocks

B. Commandes en cours d'ex�cution

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

V1iCr�ances � un an au plus

A. Cr�ances commerciales

B. Autres cr�ances

VIII.Placements de tr�sorerie

1X.Valeurs disponibles 39.439

X,Comptes de r�gularisation

TOTAL DE L'ACTIF 322.396

31112/2011

PASSIF(en EUR)

CAPITAUX PROPRES 70.458

I. Capital 51.100

A. Capital souscrit 51.000

B. Capital non appel� (-)

II.Primes d'�mission

III.PIus-values de r��valuation

IV. R�serves 10.156

A. R�serve l�gale 1.859

B. R�serves indisponibles

1. Pour actions propres

2. Autres

C. R�serves immunis�es

D. R�serves disponibles 8.297

V.B�n�fice report�

Perte report�e (-) 9202

VI.Subsides en capital

PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES

VII.A Provisions pour risques et charges

B. Imp�ts diff�r�s

DETTES251.938

V1il.Dettes � plus d'un an

A. Dettes financi�res

1. Etablissements de cr�dit, dettes de location- financement et assimil�es

2. Autres emprunts

B. Dettes commerciales

C. Acomptes re�us sur commandes

D. Autres dettes

IX.Dettes � un an au plus 251.938

A. Dettes � plus d'un an �ch�ant dans l'ann�e

B, Dettes financi�res 80.772

1. Etablissements de cr�dit

2. Autres emprunts

C. Dettes commerciales 21.690

1. Fournisseurs

2. Effets � payer

D, Acomptes re�us sur commandes

E. Dettes fiscales, salariales et sociales

1. Imp�ts

2. R�mun�rations et charges sociales

F. Autres dettes149.476

X,Comptes de r�gularisation

TOTAL DU PASSIF 322.396

Ce transfert comprend en outre les �ventuels �l�ments incorporels tels que d�nomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et march�s en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transf�r�.

B. APPORTS SOUMIS A PUBLICITE PARTICULIERE

Dans le patrimoine de la soci�t� absorb�e, transf�r� � la soci�t� absorbante, sont compris les immeubles

dont la description, l'origine de propri�t�, les conditions de transfert et les conditions sp�ciales sont d�crites ci-

apr�s, lesquels constituent des �l�ments dudit patrimoine soumis � publicit� particuli�re (art. 683, al.. 2 et 3 du

Code des soci�t�s)

La pleine propri�t� de :

(.Territoire de FROIDCHAPELLE deuxi�me division FOURBECHIES

Dans un ensemble immobilier, Parc r�sidentiel d�nomm� � Le Bosquet �,

a)Suivant M.C. : 01356 du 4 septembre 2012. :

1.L'habitation de vacances sise en lieudit � Le Bosquet �, num�ro 254, cadastr�e section A num�ro 1171Y12

pour une contenance de 3 ares 3 centiares, comprenant

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

-en propri�t� privative : l'habitation et le terrain proprement dit ;

-en copropri�t� indivise et forc�e :1/333�mes dans les parties communes,

�tant le lot 254 tel que repris au plan g�n�ral du lotissement demeur� annex� � un acte re�u par le Notaire

GILMANT, � Huy, le 25 juillet 1974.

2.L'habitation de vacances sise en lieudit � Le Bosquet �, num�ro 313, cadastr�e section A num�ro 118/N

pour une contenance de 2 ares 50 centiares, comprenant

-en propri�t� privative : l'habitation et le terrain proprement dit ;

-en copropri�t� indivise et forc�e : 1/333�mes dans les parties communes,

�tant le lot 313 tel que repris au plan g�n�ral de lotissement demeur� annex� � l'acte re�u par le Notaire

DENIS, � Philippeville, le 12 juillet 1977

3.L'habitation de vacances sise en lieudit � Le Bosquet �, num�ro 258, cadastr�e section A num�ro 1231E

pour une contenance de 2 ares 75 centiares, comprenant

-en propri�t� privative : l'habitation et le terrain proprement dit ;

-en copropri�t� indivise et forc�e 1/333 �mes dans les parties communes,

�tant le lot 258 tel que repris au plan g�n�ral de lotissement demeur� annex� � l'acte re�u par le Notaire

DENIS, � Philippeville, le 12 juillet 1977.

b)Suivant M.C. : 01358 du 3 septembre 2012.

4.Le tr�fonds d'une caravane � r�sidentielle � sise en lieudit � Le Bosquet �, num�ro 5, NB. Ce bien est

cadastr� comme � superficie b�tie � et a fait l'objet d'une renonciation � accession consentie par acte sous

seing priv�, enregistr�, section A num�ro 117/B/13 pour une contenance de 3 ares 52 centiares, comprenant ;

-en propri�t� privative : le terrain proprement dit ;

-en copropri�t� indivise et forc�e : 1/333�mes dans les parties communes,

�tant le lot 5 tel que repris au plan g�n�ral de lotissement demeur� annex� � l'acte re�u par le Notaire

DENIS, � Philippeville, le 12 juillet 1977.

c)Suivant M.C. : 01359 du 3 septembre 2012.

5.Le tr�fonds d'un chalet � r�sidentiel � sise en lieudit � Le Bosquet �, num�ro 308,

NB, Ce bien est cadastr� comme � superficie b�tie � et a fait l'objet d'une renonciation � accession

consentie par acte sous seing priv�, enregistr�, section A num�ro 118/G pour une contenance de 2 ares 50

centiares, comprenant :

-en propri�t� privative : le terrain proprement dit ;

-en copropri�t� indivise et forc�e i 1/333 �mes dans les parties communes,

�tant le lot 308 tel que repris au plan g�n�ral du lotissement demeur� annex� � un acte re�u par le Notaire

GILMANT, � Huy, le 25 juillet 1974.

d) Suivant M.C. 01355 du 3 septembre 2012

La soci�t� absorb�e est propri�taires des constructions suivantes �rig�es sur des parcelles appartenant

d�j� � la soci�t� absorbante, la SA IMLOFA, qui a renonc� � son droit d'accession sur lesdites parcelles au

profit de tiers aux termes de diverses renonciations � accessions sous seing priv�, enregistr�es

!.L'habitation de vacances �rig�e sur la parcelle sise en lieudit � Le Bosquet �, num�ro 300, cadastr�e

section A num�ro 117/A/11.

2.Le garage �rig� sur la parcelle sise en lieudit � Le Bosquet �, num�ro 326, cadastr�e section A num�ro

117/H12, cadastr� section A num�ro 117/H812,

3.L'habitation de vacances �rig�e sur la parcelle sise en lieudit � Le Bosquet �, num�ro 241, cadastr�e

section A num�ro 123/D/2

4.L'habitation de vacances �rig�e sur la parcelle sise .en lieudit � Le Bosquet �, num�ro 132, cadastr�e

section A num�ro 1171X112

5.L'habitation de vacances �rig�e sur la parcelle sise en lieudit � Le Bosquet �, num�ro 292, cadastr�e

section A num�ro 117/N3

Actes de base :

Tels que tous ces biens sont d�crits et figur�s � l'acte de base reprenant le statut immobilier du Parc

r�sidentiel � Le Bosquet � re�u par le notaire Charles DENIS � Philippeville ie 12 juillet 1977, transcrit au

deuxi�me bureau des hypoth�ques de Charleroi, le 20 juillet suivant, volume 7255, num�ro 8, modifi� aux

termes de l'acte re�u par le notaire Etienne LOMBART � Philippeville le 9 f�vrier 2006, transcrit au deuxi�me

bureau des hypoth�ques de Charleroi le 4 juillet suivant, sous le num�ro de d�p�t 9726.

II.Territoire de KOKSIJDE- premi�re division

1. Suivant M.C. ;17103 du 3 septembre 2012

Dans un immeuble � appartements d�nomm� � R�sidence Trianon �, sis Jordaenstraat, 7, cadastr� section

E num�ro 314/B pour une contenance de 5 ares 39 centiares, l'appartement d�nomm� � A2/213/K4 �

comprenant :

-en propri�t� privative : l'appartement, comprenant : un hall, un living, une cuisine, une terrasse, une

chambre, une salle de bains, un WC, et sa cave num�ro 4

-en copropri�t� indivise et forc�e : 28/1.000�mes des parties communes.

Acte de base ;

Tel que d�crit � l'acte de base et r�glement g�n�ral de copropri�t� re�u par le Notaire Paul SIMPELAERE, �

La Panne, le 29 f�vrier 1960, transcrit au Bureau de la Conservation des Hypoth�ques de Fumes, le 9 mars

suivant, volume 4013, num�ro 17.

2. Suivant M.C. : 17102 du 3 septembre 2012

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Dans un complexe de garages d�nomm� � Garagekomplex Zeedijck Koksijde �, sis Jordaenstraat, +10,

cadastr� section E num�ro 3151E12 pour une contenance de 14 ares 73 centiares, le garage num�ro 55

comprenant ;

-en propri�t� privative : le garage proprement dit ;

-en copropri�t� indivise et forc�e :11124�mes des parties communes.

Acte de base :

Tel que d�crit � l'acte de base et r�glement de copropri�t� re�u par le Notaire Paul DALLE, �

Oostduinkerke, le 26 janvier 1998, transcrit au Bureau de la Conservation des Hypoth�ques de Fumes,

III. Territoire de KOKSIJDE- seconde division

1. Suivant M.C. ; 12715 du 3 septembre 2012

Dans un immeuble � appartements d�nomm� � R�sidence Andorra �, sis Heistraat, 10, cadastr� section D

num�ro 82 pour une contenance de 1 ares 32 centiares,

-l'appartement d�nomm� � R1 � au rez de chauss�e comprenant :

-en propri�t� privative : l'appartement proprement dit, comprenant un hall, un living avec loggia, une cuisine, une salle de bains, un WC et une chambre ;

-en copropri�t� indivise et forc�e : 100/1.000�mes des parties communes,

Acte de base :

Tel que d�crit � l'acte de base et r�glement g�n�ral de copropri�t� re�u par le Notaire Jacques

HAUSTRATE, � Saint-Ghislain, le 14 septembre 1979, transcrit au Bureau de la Conservation des Hypoth�ques

de Fumes, le 5 octobre suivant, volume 6424, num�ro 31.

2. Suivant M.C. : 16597 du 31 ao�t 2012

Dans un immeuble � appartements d�nomm� � White Princess �, sis Koninklijke baan, 89/97, cadastr�

section G num�ro 455/B pour une contenance de 30 ares 17 centiares,

-le garage num�ro G.230 situ� au second sous-sol comprenant :

-en propri�t� privative ; le garage proprement dit ;

-en copropri�t� indivise et forc�e ; 14/11.000�mes des parties communes.

Acte de base :

Tel que d�crit � l'acte de base et r�glement de copropri�t� re�u par le Notaire Paul DALLE, �

Oostduinkerke, le 22 d�cembre 2010, transcrit au Bureau de la Conservation des Hypoth�ques de Fumes,

IV. Territoire de CHARLEROI dixi�me division MARCINELLE

Suivant M.C. : 13182 du 4 septembre 2012

A concurrence de 98 pourcents en pleine propri�t� :

La maison sise Place de la Villette, 11, cadastr�e section A num�ro 117/K/2 pour une contenance de 2 ares.

V. Territoire de CHARLEROI quatorzi�me division MONT-SUR-MARCHIENNE

Suivant M.C. : 11068 du 4 septembre 2012

Dans un immeuble � appartements d�nomm� � R�sidence Astrida �, sis Avenue Reine Astrid, 2, cadastr�

section A num�ro 181N/11 pour une contenance de 2 ares 90 centiares,

A concurrence de 96 pourcents en pleine propri�t�

-l'appartement d�nomm� � CO.REZ/GIC1N1 B� comprenant :

-en propri�t� privative ; l'appartement au rez-de-chauss�e, c�t� gauche en regardant la fa�ade principale,

comprenant ; un living, une cuisine, une salle de bains, deux chambres dont une au sous-sol, la cave de

r�serve et la cave � provisions num�ro 1.

-en copropri�t� indivise et forc�e ; 5.290/50.000�mes des parties communes.

Acte de base :

Tel que d�crit � l'acte de base et r�glement g�n�ral de copropri�t� re�u par le Notaire Jean HOUBART, �

Charleroi, et par le Notaire L�on GANTY, � Mont-sur-Marchienne, le 6 avril 1961, transcrit au Premier Bureau

des Hypoth�ques de Charleroi le 9 juin suivant, volume 4349, num�ro 5.

Les actes de base mentionn�s sont d�j� en possession de la soci�t� b�n�ficiaire.

Elle s'engage � respecter et faire respecter les droits et obligations en r�sultant � tous ses ayants-droit ou

ayant-cause, � quelque titre que ce soit.

D.CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT DES AUTRES BIENS (NON IMMOBILIERS)

1,- Date de r�f�rence des comptes annuels Transferts de propri�t� et de jouissance

" La soci�t� b�n�ficiaire a la propri�t� de tous les �l�ments corporels et incorporels � compter de ce jour et vient � tous les droits, contrats, cr�ances et dettes lui transf�r�s par la soci�t� absorb�e depuis le ler janvier 2012, sans qu'il puisse en r�sulter de novation.

" Le transfert est effectu� sur base des comptes annuels arr�t�s au 31 d�cembre 2011, �tant entendu que toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� absorb�e depuis le ler janvier 2012 sans discontinuit� sur les biens transf�r�s sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante.

" La pr�sente soci�t� aura donc la propri�t� des biens transf�r�s � compter de ce jour et leur jouissance r�troactivement depuis le ler janvier 2012. D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est r�put� r�alis� le ler janvier 2012.

2.- Etat

" La soci�t� b�n�ficiaire prend les biens lui transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la soci�t� absorb�e pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais �tat du mat�riel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la d�signation et la contenance, insolvabilit� des d�biteurs.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

" La soci�t� b�n�ficiaire d�clare avoir parfaite connaissance des biens et droits transf�r�s et ne pas en

exiger de plus ample description.

3.- Transmission universelle

a) Dettes s�ret�s

-Les dettes de la soci�t� absorb�e passent de plein droit et sans formalit� � la soci�t� b�n�ficiaire, sans qu'if puisse en r�sulter novation dans tous les droits et obligations de la soci�t� absorb�e.

-En cons�quence, elle acquittera en lieu et place de la soci�t� absorb�e tout le passif se rapportant � l'apport qui lui est fait; elle assurera notamment le paiement des int�r�ts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contract�s et apport�s par la soci�t� absorb�e, le tout aux �ch�ances convenues entre cette derni�re et ses cr�anciers.

�Les s�ret�s r�elles et personnelles, l�gales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas affect�es par la pr�sente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou tes gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

"Conform�ment � l'article 684 du Code des soci�t�s, les cr�anciers des soci�t�s absorb�e et absorbante dont la cr�ance est ant�rieure � la publication � l'Annexe au Moniteur belge des proc�s-verbaux de fusion des soci�t�s absorb�e et absorbante et non encore �chue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une s�ret� nonobstant toute convention contraire, suivant les modalit�s dudit article.

b) Contrats

-La soci�t� b�n�ficiaire devra ex�cuter tous trait�s, march�s, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la soci�t� absorb�e �tant transf�r�s, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occup� par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existent � ce jour, date de la r�alisation effective de la fusion,

c) Litiges

"Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant, seront suivis par la soci�t� b�n�ficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites � la pleine et enti�re d�charge de ta soci�t� absorb�e.

d) Autres

"Le transfert du patrimoine comprend d'une mani�re g�n�rale:

-tous les droits, cr�ances, actions ,judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, b�n�fices des

expropriations �ventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque

cause que ce soit, la soci�t� absorb�e � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publi-'ques;

-la charge de tout le passif de la soci�t� absorb�e envers les tiers, y compris le passif pouvant r�sulter d'obligations d�coulant de conventions conclues avant la date du pr�sent proc�s-verbal, ainsi que l'ex�-'cution de toutes les obligations de la soci�t� absorb�e, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle mani�re que la soci�t� absorb�e ne puisse jamais �tre recherch�e ni inqui�t�e de ce chef;

-la charge de tous imp�ts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, g�n�ralement toutes les

charges ordinaires ou extraordinaires, qui gr�vent ou pourront grever les biens transf�r�s

-les archives et documents comptables relatifs � l'apport, � charge pour la soci�t� b�n�ficiaire de les

conserver.

VOTE : Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

3� et 4�Constatation de la r�alisation effective de la fusion et de la dissolution d�finitive de la soci�t�

absorb�e

" Les actionnaires et membres du conseil d'administration de la pr�sente soci�t� requi�rent le notaire soussign� de constater que, suite aux d�cisions concordantes intervenues au sein des soci�t�s concern�es par la fusion, la fusion desdites soci�t�s est r�alis�e et qu'en cons�quence, la fusion entra�ne simultan�ment et de plein droit les effets suivants :

-la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � SOBIME � a cess� d'exister

-l'ensemble du patrimoine actif et passif de ladite soci�t� anonyme "SOBIME" est transf�r� � la pr�sente soci�t� anonyme "IMLOFA�

-le capital social est augment� � concurrence de SEPTANTE MILLE QUATRE CENT CINQUANTE-HUIT

Euros (70.458,00 Eur), pour le porter de CENT VINGT-QUATRE MILLE euros (124,000,00 Eur) � CENT

NONANTE-QUATRE MILLE QUATRE CENT CINQUANTE-HUIT Euros (194.458,00 Eur) par la cr�ation de

1.214 actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et

avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront � la r�partition des b�n�fices sociaux qu'�

partir de leur cr�ation

-Les actions nouvelles, enti�rement lib�r�es, sont r�parties aux associ�s de la soci�t� absorb�e ainsi qu'il

suit

o� concurrence de 315 actions � Monsieur Christian LORETTE.

o� concurrence de 315 actions � Madame Mich�le VAN DEN BOSSCHE.

o� concurrence de 292 actions � Monsieur Pierre LORETTE.

o� concurrence de 292 actions � Monsieur Damien LORETTE.

VOTE ; Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

DEUXIEME RESOLUTION :

'L'assembl�e g�n�rale d�cide de convertir les actions au porteur et le cas �ch�ant, les obligations de m�me

nature en actions nominatives ou d�mat�rialis�es ou, le cas �ch�ant, de confirmer la nature nominative ou

d�mat�rialis�e de ces titres et en cons�quence, d'adapter l'article 6 des statuts.

R�serv� Volet B - Suite

au " En cons�quence des d�cisions prises, l'assembl�e d�cide d'apporter aux statuts les modifications

Moniteur suivantes � son article 6 :

belge � Le capital social est fix� � CENT NONANTE-QUATRE MILLE QUATRE CENT CINQUANTE-HUIT Euros

(194.458,00 Eur).

Il est repr�sent� par 3.714 actions sans mention de valeur nominale, enti�rement lib�r�es.

Les actions enti�rement lib�r�es rev�tent la forme nominative ou la forme d�mat�rialis�e au choix de

l'actionnaire.

Les propri�taires d'actions peuvent, � tout moment et � leurs frais, demander la conversion de leurs actions

dans l'une des autres formes pr�vues par le Code des soci�t�s. _

Il est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

La cession de l'action nominative s'op�re par une d�claration de transfert inscrite sur ledit registre, dat�e et sign�e par ie c�dant et le cessionnaire ou par leurs fond�s de pouvoirs, ainsi que suivant les r�gles sur la cession de cr�ances �tablies par l'article 1690 du Code civil ou par toute autre m�thode autoris�e par la loi,

L'action d�mat�rialis�e est repr�sent�e par une inscription en compte au nom de son propri�taire ou de son d�tenteur aupr�s d'un �tablissement agr�� charg� de tenir les comptes. L'action d�mat�rialis�e se transmet par virement de compte � compte.

Les propri�taires d'actions nominatives doivent cinq jours ouvrables avant la date fix�e pour l'assembl�e, �tre inscrits sur le registre des actions nominatives, informer le conseil d'administration de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquer le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Les propri�taires d'actions d�mat�rialis�es doivent cinq jours ouvrables avant la date fix�e pour l'assembl�e, d�poser au si�ge social ou aupr�s des �tablissements d�sign�s dans l'avis de convocation une attestation �tablie par le teneur de comptes agr�� ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilit�, jusqu'� la date de l'assembl�e g�n�rale, des actions d�mat�rialis�es.

Les titulaires d'obligations, titulaires d'un droit de souscription ou de certificats �mis avec la collaboration de la soci�t� peuvent assister � l'assembl�e g�n�rale, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les formalit�s prescrites aux alin�as qui pr�c�dent �,

VOTE : Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�,

TROISIEME RESOLUTION - POUVOIRS

" L'assembl�e conf�re au conseil d'administration de la pr�sente soci�t� tous pouvoirs pour l'ex�cution des

r�solutions prises sur les objets qui pr�c�dent et pour remplir les formalit�s subs�quentes � la fusion et, le cas

�ch�ant, pour op�rer tout compl�ment ou rectification au pr�sent acte de fusion.

VOTE : Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Droit de nonante-cinq euros (95,00 EUR)

Enregistr� � Namur'

Le vingt-deux octobre deux mille douze

Volume 1068; Folio 96; case 13; onze R�les; sans renvoi

Re�u la somme de vingt-cinq euros (25E)

Signature d'Etienne Noulard, Inspecteur principal JL Oudar

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�pos� en m�me temps; exp�dition comprenant rapport r�viseur,

Le Notaire Pierre-Yves ERNEUX, � Namur.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/09/2012

��MOD WORD 17.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

L

GdefteeYfiDr

N� d'entreprise : 0414320355

D�nomination

(en entier) : IMLOFA

(en abr�g�);

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 6440 Froidchapelle (Fourbechies), Le Bosquet, 291 (adresse compl�te)

Obiet{s) de l'acte :d�p�t d'un projet commun de fusion par absorption de la soci�t� bpriv�e � responsabilit� limit�e "SOMME" par la soci�t� IMLOFA"

MENTIONS PREVUES PAR L'ARTICLE 693 DU CODE DES SOCiETES

[identification des soci�t�s participant � la fusion

1, Identification de la soci�t� absorbante

1.1. Forme

Soci�t� anonyme

1.2. D�nomination

�IMLOFA�

1.3. Si�ge social

Parc LE BOSQUET, 291 - 6440 Froidchapelle

1.4.RPM et Num�ro d'entreprise : RPM Charleroi n� 0414.320.355 1.5. Historique de la soci�t�

La soci�t� � IMLOFA � a �t� constitu�e par acte re�u par Mettre Fagnard, notaire � Genk, le 27106(1974, publi� par extrait aux Annexes au Moniteur belge du 31/07/1974, sous le num�ro 328411, dont les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois le 3/03/2004, par acte re�u par le notaire MICHEL, notaire � Charleroi, publi� par extrait aux Annexes au Moniteur belge du 16/03/2004, sous le num�ro 04048035,

1.6.Repr�sentation

La soci�t� est ici repr�sent�e par ses administrateurs composant [e conseil d'administration, � savoir : Monsieur LORETTE Christian, domicili� Place de la Villette, 10 6001 Marcinelle (Administrateur. D�l�gu�) Madame VANDEN BOSSCHE Mich�le, domicili�e Place de la Villette, 10 6001 Marcinelle (Administrateur) Monsieur LORETTE Pierre, domicili� Rue de la Place, 48 Bte 12 6110 Montigny-Le-Tilleul (Administrateur) Monsieur Damien LORETTE, domicili� Rue du Ch�teau, 11 6032 Mont Sur Marchienne (Administrateur)

1,7. Objet social

La soci�t� a, conform�ment � l'article 3 de ses statuts, ci-apr�s int�gralement reproduit, l'objet social

suivant:

- La gestion d'immeubles sous toutes ses formes, en ce compris toutes les activit�s de syndic;

- La gestion de terraions situ�s dans les parcs r�sidentiels, en ce comprisla promotion immobili�re;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gardes tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

111 li11 llh1 lih1 I I~II~nVWNN'IIVI

'12154075"

Tribunal cie commerce de Charleroi

ENTR,F' s b

il SEP. 2012

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

- la d�fense d'int�r�ts financiers et commerciaux pour compte d'ind�pendants et d'autres soci�t�s; - la distribution de produits d'assurances, de pr�ts et de placements.

1.8.Capital et nombre d'actions

La soci�t� anonyme � IMLOFA � a un capital de 124.000 EUR, repr�sent� par 2.500 actions sans d�signation de valeur nominale. Ce capital est enti�rement souscrit et lib�r�.

2. Identification de la soci�t� � absorber par la soci�t� absorbante

2.1, Forme

Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

2.2. D�nomination

� SOBIME�

2.3. Si�ge social

Avenue Astrid, 2A 6032 Mont Sur Marchienne

2.4.RPM et Num�ro d'entreprise

RPM Charleroi, n� 0423.523.180

2.5. Historique de la soci�t�

La soci�t� � SOBIME � a �t� constitu�e par acte re�u par Ma�tre Hubert MICHEL, notaire � Charleroi, le 5 janvier 1983, publi� par extrait aux Annexes au Moniteur belge du 27 janvier 1983, sous le num�ro N.444-11, dont les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois le 20 mars 2007, par acte re�u par le notaire Etienne LOMBART, notaire � Philippeville, publi� par extrait aux Annexes au Moniteur belge du 18 mai 2007, sous le num�ro 07071584..

2.6. Repr�sentation

La soci�t� est ici repr�sent�e par ses g�rants composant le conseil de g�rance, � savoir

Monsieur LORETTE Christian, domicili� Place de la Villette, 10 6001 Marcinelle (Administrateur. D�l�gu�)

Madame VANDEN BOSSCHE Mich�le, domicili�e Place de la Villette, 10 6001 Marcinelle (Administrateur)

2.7. Objet social

La soci�t� a, conform�ment � l'article 3 de ses statuts, ci-apr�s int�gralement reproduit, l'objet social

suivant:

- La soci�t� a pour objet la r�cup�ration de cr�ances et l'encaissement des factures.

- L'�num�ration qui pr�c�de n'est pas limitative

-D'une mani�re g�n�rale, elle pourra r�aliser toutes op�rations industrielles, commerciales, financi�res,

mobili�res ou immobili�res ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature � en

faciliter la r�alisation.

- La soci�t� pourra s'int�resser par voie d'apport, fusion, de souscription ou de toute mani�re dans toutes

entreprises, associations ou soci�t�s ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien.

2.8. Capital et nombre d'actions

La soci�t� soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � SOBIME � a un capital de 51.100 .EUR, repr�sent� par . 2044 parts sans d�signation de valeur nominale. Ce capital est enti�rement souscrit et lib�r�.

li. Rapport d'�change

1.Situation actuelle

1.111 est propos� de proc�der � la fusion par absorption sur base de situations comptables de chacune des soci�t�s arr�t�es au 31/12/2011 sur base des projets des comptes annuels de chacune des soci�t�s concern�es, arr�t�s au 31/12/2011 par leur conseil d'administration et de g�rance respectif � la date du 15 f�vrier 2012.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

1.2.Suite � l'op�ration de fusion envisag�e, l'int�gralit� du patrimoine, activement et passivement, de la soci�t� absorb�e, sera transf�r�, par suite d'une dissolution sans liquidation, � la soci�t� absorbante.

1.3.La valeur de la totalit� de l'apport donnera lieu � une augmentation de capital dans le chef de la soci�t� absorbante, la soci�t� anonyme �1MLOFA � et sera r�mun�r� par la cr�ation de nouvelles actions de cette soci�t�.

2. M�thode d'�valuation utilis�e fonds propres

2.1Le capital de la soci�t� absorb�e, la soci�t� � SOBIME SPRL � s'�l�ve � 51.100 EUR repr�sent� par 2044 parts sans d�signation de valeur nominale.

La structure du patrimoine de la soci�t� absorb�e, la soci�t� � SOBIME SPRL � ainsi qu'elle r�sulte de la situation comptable arr�t�e au 31/12/2011 des comptes annuels arr�t�s par le conseil de g�rance � la date du 18 mars 2012 est la suivante se pr�sente de la mani�re suivante (en EUR) :

Capital 51.000,00 EUR

R�serve l�gale 1.859,20 EUR

R�serve disponible 8.297,03 EUR

B�n�fice report� 9.202,16 EUR

FONDS PROPRES 70.458,39 EUR

La valeur d'une part sociale de la soci�t� � SOBIME � sur base de la m�thode des fonds propres s'�tablit donc � 70.458,39 � divis� par 2044 parts, soit 34,47 � par part sociale.

2.2. Le capital de la soci�t� absorbante, la soci�t� � IMLOFA � s'�l�ve � 124 .000 EUR repr�sent� par 2500 actions sans d�signation de valeur nominale.

La structure du patrimoine de la soci�t� absorbante, la soci�t� � IMLOFA � ainsi qu'elle r�sulte de la situation comptable arr�t�e au 31 d�cembre 2011 des comptes annuels arr�t�s par le conseil d'administration � la date du 15 f�vrier 2012 est la suivante se pr�sente de la mani�re suivante (en EUR)

Capital 124.000.00 EUR

R�serve l�gale 6541.14 EUR

R�serve disponible 19.266.06 EUR

Perte report�e -4.648.82 EUR

FONDS PROPRES 145.158.38 EUR

La valeur d'une action de la soci�t� � IMLOFA � sur base de la m�thode des fonds propres s'�tablit donc � 145,158,38 divis� par 2.500 actions, soit 58.06 EUR par action.

3.D�termination du rapport d'�change

En synth�se, la valeur comptable au 31 d�cembre 2011des soci�t�s appel�es � fusionner se pr�sente

comme suit (cf. supra point 2.)

Une part sociale de la SPRL SOB1ME �quivaut � 0.5937 action de la SA IMLOFA

11 sera donc cr�� 1213,54 nouvelles actions de la soci�t� anonyme � IMLOFA � pour une part sociale de la

soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � SOBIME �,

En cons�quence, il sera donc cr�� :

.1213,54 .arrondi � 1214 nouvelles actions sans d�signation de valeur nominale dans la soci�t� absorbante

qui seront �chang�es contre les 2044 parts sociales de la soci�t� absorb�e � sprl SOBIME.�.

Aucune soulte en esp�ce ne sera vers�e,

III. Modalit�s de remise des actions

Au plus tard dans le mois de la d�cision de fusion, les action et ou parts sociales seront �chang�es par les

soins et sous le contr�le du conseil d'administration de la soci�t� absorbante.

Les parts sociales de la soci�t� absorb�e seront annul�es.

IV. Date � partir de laquelle les actions nouvellement cr��es � l'occasion de la fusion donneront droit � participer aux b�n�fices.

eeau

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Les 1214 nouvelles actions de la soci�t� anonyme � IMLOFA � cr��es suite � la pr�sente fusion par absorption, donneront le m�me droit de participation aux b�n�fices que les actions existantes de la soci�t� absorbante avant la fusion et ce, � compter du 01 janvier 2012.

V. Date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� absorb�e sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de ia soci�t� absorbante.

Toutes les op�rations accomplies par la soci�t� absorb�e sont consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante � partir du 1 janvier 2012

VI. Droits assur�s aux associ�s de la soci�t� absorb�e qui ont des droits sp�ciaux ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions ou mesures propos�es � leur �gard.

Il n'y a pas parts sociales dans la soci�t� absorb�e donnant des droits sp�ciaux � des associ�s, ni de titres autres que des actions repr�sentatives du capital et par cons�quent, il n'y a pas de droits sp�ciaux � attribuer aux associ�s de la soci�t� absorb�e, ni de mesures � proposer � leur �gard.

VII. Emoluments sp�ciaux du Commissaire, ou d'un Reviseur d'Entreprises, ou d'un expert comptable externe charg� de la r�daction des rapports pr�vus par l'article 695 du Code des soci�t�s

Comme d�j� pr�cis�, les organes de gestion des soci�t�s participant � la fusion par absorption ont d�cid� de proposer � l'assembl�e g�n�rale de leur soci�t� respective de faire application de l'article 695, �ler, alin�a 6 du Code des soci�t�s dispensant de la r�daction d'un rapport du commissaire sur le projet de fusion.

Par cons�quent, les �moluments sp�ciaux du commissaire (d'un r�viseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe) sont en l'esp�ce nuls.

VIII. Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s participant � la fusion

Aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s participant � la fusion.

IX. Motifs de la fusion

La restructuration envisag�e poursuit principalement les objectifs suivants:

1.Les deux soci�t�s sont actives dans te secteur de la gestion immobili�re. A ce titre, la fusion permettra de regrouper au sein d'une seule entit� juridique des activit�s �conomiques compl�mentaires.

2.La fusion permettra ainsi de :

Drationaliser le fonctionnement des soci�t�s par une int�gration au sein d'une seule entit� juridique des

moyens techniques et humains ;

Osimplifier la structure actuelle ;

�faciliter les n�gociations avec les organismes financiers et les fournisseurs.

3.La restructuration conduira � renforcer le patrimoine et les moyens financiers de la soci�t� issue de la fusion.

4.La restructuration permettra enfin de r�aliser des �conomies par une diminution sensible des co�ts fixes dans leur ensemble et de renforcer, par cons�quent, la rentabilit� de la soci�t� issue de la fusion.

X. D�clarations finales

Les organes de gestion de la soci�t� absorbante et de la soci�t� absorb�e sont d'avis que les conditions l�gales sont r�unies pour placer les op�rations de fusion envisag�es dans le champ d'application des articles 211 du code des imp�ts sur les revenus (neutralit� fiscale), ainsi que des articles 11 et 18, � 3 du code de la NA (r�gime de continuit�) et 117, � 1 du code des droits d'enregistrement (exon�ration des droits d'apport).

Toutes les informations �chang�es entre les diverses soci�t�s dans le cadre de ce projet de fusion sont confidentielles.

Ce caract�re confidentiel doit �tre respect�. Au cas o� cette fusion ne serait pas approuv�e, toutes ces donn�es devraient �tre restitu�es aux soci�t�s concern�es, de fa�on � ce que chaque soci�t� r�cup�re les originaux de tout ce qui la concerne.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

. ~r

R�serv� .'au Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Au cas o� ce projet de fusion ne serait pas approuv�, tous les frais relatifs � la mise sur pied de cette op�ration seront support�s par la soci�t� absorbante.

En cas d'approbation de l'op�ration, tous les frais non provisionn�s dans l'une ou l'autre des soci�t�s, seront pris en charge par la soci�t� absorbante.

Le pr�sent projet sera d�pos� au greffe du Tribunal de Commerce du ressort de chaque soci�t� concern�e par la pr�sente fusion et ce, par les soins des signataires du pr�sent projet. Ce d�p�t devra avoir lieu six semaines au moins avant les assembl�es g�n�rales appel�es � se prononcer sur la fusion.

Le pr�sent document contient 10 pages.

Ainsi fait et sign� � Charleroi, le 6 juin 2012, en six exemplaires.

Pour la Soci�t� anonyme � IMLOFA�,

Repr�sent�e

Monsieur LORETTE Christian, (Administrateur. D�l�gu�)

Madame VANDEN BOSSCHE Mich�le, (Administrateur)

Monsieur LORETTE Pierre, (Administrateur)

Monsieur Damien LORETTE, (Administrateur)

Pour la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � SOBIME �

Repr�sent�e par

Monsieur LORETTE Christian, (G�rant)

Madame VANDEN BOSSCHE Mich�le, (G�rante) e

07/08/2012 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 05.06.2012, DPT 06.08.2012 12382-0490-004
22/06/2012

��MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

..,, " "

li ~{.�! ~~ " -" -

s~iix.~r^,~,Ey~ 0t _1:s,_ " ' _

d 3 -Ca- 2012

Greffe

RE flhl1flHlll ItiiM111171! IN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0414.320.355

D�nomination

(en entier) : IMLOFA

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Parc Le Bosquet, 291 � 6440 Froidchapelle

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :d�p�t d'un projet commun de fusion par absorption de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "SOBIME" par la soci�t� "IMLOFA"

ristian LORETTL

Administrateur d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 05.06.2012, DPT 19.06.2012 12176-0129-008
14/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 01.06.2011, DPT 13.07.2011 11283-0293-007
18/09/2009 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 02.06.2009, DPT 15.09.2009 09759-0090-002
15/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 02.06.2009, DPT 08.07.2009 09396-0156-028
18/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 11.06.2008, DPT 15.07.2008 08402-0104-026
20/07/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 05.06.2007, DPT 11.07.2007 07379-0222-008
29/06/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 15.06.2006, DPT 27.06.2006 06332-2804-010
15/09/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 25.06.2005, DPT 09.09.2005 05673-2229-010
12/10/2004 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2003, APP 24.09.2004, DPT 06.10.2004 04720-4485-009
18/08/2003 : TG055297
26/06/2003 : TG055297
05/09/2002 : TG055297
03/09/2002 : TG055297
12/07/2001 : TG055297
17/07/1996 : TG55297
01/01/1993 : TG55297
04/07/1990 : TG55297
01/01/1989 : TG55297
07/01/1986 : TG55297

Coordonnées
IMLOFA

Adresse
PARC LE BOSQUET 291 6440 FROIDCHAPELLE

Code postal : 6440
Localité : FROIDCHAPELLE
Commune : FROIDCHAPELLE
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

SA

Publication

Coordonnées IMLOFA

Coordonnées
IMLOFA