IMMO B.A.M.

Société anonyme


Dénomination : IMMO B.A.M.
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 445.551.187

Publication

13/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 01.06.2012, DPT 11.07.2012 12281-0573-014
02/05/2012
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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N° d'entreprise : 0445.551.187 I"

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Dénomination (en entier) : IMMO B.A.M. ;

; (en abrégé): Forme juridique :société anonyme

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Siège :rue de la Motte, 36

7061 Soignies (Thieusies)

Oblet de l'acte : Fusion par absorption par la SPRL ETABLISSEMENTS BERNARD MARTIN

D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé en date du 19/03/2012 par le Notaire Xavier

BRICOIJT, de résidence à Soignies, enregistré à Soignies, le 21/03/2012, huit rôles, sans renvoi, volume 576,

folio 15, case 14, reçu 25EUR, signé le receveur DELHAYE, il est extrait ce qui suit :

F

USION PAR ABSORPTION.

I. DOCUMENTS, COMMUNICATIONS ET INFORMATIONS PREALABLES A LA FUSION.

1. - A l'unanimité, l'assemblée dispense le Notaire de donner lecture des documents visés à l'ordre du jour. Le rapport du réviseur conclut dans les termes suivants :

« Après avoir réalisé mes contrôles conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et à l'article' 695 du Code des sociétés, je peux déclarer

o que le projet de fusion déposé par l'administrateur délégué de la SA « IMMO B.A.M. » comprend toutes les. informations requises parla loi;

o que le calcul du rapport d'échange est basé sur une méthode d'évaluation acceptable en l'occurrence et correctement appliquée, à savoir la valeur de l'actif net. La valeur de chaque part sociale correspond donc à sa valeur comptable ;

o que le rapport d'échange proposé, à savoir une part sociale nouvelle de la SPRL « ETABLISSEMENTS

BERNARD MARTIN » pour 4 actions anciennes de la SA « IMMO B.A.M. », est pertinent et raisonnable.

Fait à Tournai, le 6 février 2012

ScPRL DCB COLLIN & DESABLENS

Représentée par Emmanuel COLLIN

Réviseur d'Entreprises »

L'assemblée approuve le contenu de ces différents documents.

2. - Le Président confirme complémentairement que les conseils d'administration de la présente société et de la société absorbante n'étaient pas tenus de procéder :

- à l'actualisation des informations déjà communiquées;

- à la rédaction d'un état comptable intermédiaire.

Il. FUSION.

L'assemblée décide la fusion de la présente société "IMMO B.A.M.", avec la société privée à responsabilité

limitée " ETABLISSEMENTS BERNARD MARTIN, RPM  Mons, numéro d'entreprise : 0422.758.860, ayant son siège social à 7062  SOIGNIES, Chaussée du Roeulx, 411, conformément au projet de fusion visé au point 1. A ci-dessus, par transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte de la situation active et passive au trente et un décembre deux mille onze, toutes les opérations effectuées à partir du premier janvier deux mille douze l'ayant été pour compte de la société il absorbante et les modifications en résultant dans l'actif ou le passif de !a société absorbée l'étant au profit comme à ;; la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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TRIBUNAL U COMMERCE DE" MONS

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~ Réservé

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

d'exécuter tous les engagements et obligations de cette dernière et de payer et supporter tous les frais, impôts etc charges quelconques devant résulter de la fusion pour l'une ou l'autre des deux sociétés.

Ce transfert comprend tous les éléments actifs et passifs de la société absorbée tels qu'ils résultent de la situation comptable de la société absorbée arrêtée trente et un décembre deux mille onze :

DESCRIPTION DU TRANSFERT.

Actif 427.416, 82 ¬

Actifs immobilisés 71.578,75 ¬

Immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles 71.578,75 ¬

Immobilisations financières -

Actifs circulants 355.838,07 ¬

Créances à plus d'l an -

Stocks

Créances à 1 an au plus 349,463,03¬

Valeurs disponibles 1.227,55 ¬

Comptes de régularisation 5.147,49 ¬

Passif 427.476,82 ¬

Capitaux propres 364.566,28 ¬

Capital 80.000,00 ¬

Réserves 135.000,00 ¬

Bénéfices reportés 149.566,28 ¬

Subsides en capital

Provisions & Impôts différés

Provisions risques et charges

Impôts différés -

Dettes 62.850,54 ¬

Dettes à plus d'un an 2.000;00 ¬

Dettes à un an au plus 60.609,73 ¬

Comptes de régularisation 240,81 ¬

L'opération de fusion ne sera opposable aux tiers qu'à partir de la publication simultanée des extraits des procès-verbaux des assemblées générales des sociétés absorbée et absorbante aux Annexes au Moniteur Belge.

Ladite société IMMO B.A.M. déclare être propriétaire du seul bien immeuble suivant :

VILLE DE SOIGNIES  TRO1SIEME DIVISION - t1IAAST

Un garage avec atelier sur et avec terrain, le tout sis Chaussée du Roeulx, 411, cadastré d'après titre et selon extrait récent de la matrice cadastrale, section D, numéro 1D, pour une contenance de quarante-neuf ares quarante-cinq centiares (49a 45ca).

SITUATION HYPOTHÉCAIRE

Le comparant de première part déclare que le bien prédécrit ne fait l'objet d'aucune inscription hypothécaire.

La présente fusion ne portera pas préjudice aux droits consentis par IMMO B.A.M. au profit de BNP PARIBAS FORTIS BANQUE.

III. COMPTABILISATION DU TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE.

L'assemblée décide de transférer dans la comptabilité de la société absorbante le patrimoine actif et passif de la société absorbée, à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses éléments de capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date du trente et un décembre deux mille onze.

L'assemblée approuve la description du patrimoine transféré et les modalités du transfert de celui-ci telles que reprises au procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbante.

IV. FIXATION DU RAPPORT D'ECHANGE.

L'assemblée décide que le transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée par voie de fusion de la société absorbante justifie de fixer le rapport d'échange à une part nouvelle de la société absorbante pour quatre actions de la société absorbée, cette attribution ayant lieu sans soulte.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Ces actions nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la société absorbante, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à partir de la répartition relative à l'exercice social commençant le premier Janvier deux mille douze.

Ces actions seront attribuées, entièrement libérées, aux actionnaires de !a société absorbée, à raison d'une (1) part nouvelle de la société absorbante pour quatre (4) actions de la société absorbée.

V. DISSOLUTION SANS LIQUIDATION.

En conséquence du point Il qui précède, l'assemblée constate que la fusion entraîne de plein droit et

simultanément les effets suivants :

1. La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister, (sauf application des articles 689, 691 et 692 du Code des Sociétés).

2. Les actionnaires de la société absorbée deviennent actionnaires de la société absorbante.

3. Le transfert à fa société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la date de sa situation comptable du premier janvier deux mille douze.

VI. REPRESENTATION DE LA SOCIETE ABSORBEE AUX OPERATIONS DE LA FUSION.

L'assemblée décide de conférer la représentation de la société absorbée aux opérations de fusion aux deux administrateurs-délégués, agissant conjointement.

Savoir :

1, "FEED MANAGEMENT" société privée à responsabilité limitée, constituée par acte reçu par le Notaire WUILQUOT Anne à Elouges en date du premier avril deux mille huit, publié par extrait à l'annexe du Moniteur Belge de quatorze avril deux mille huitsous le numéro 08055512.

Société ayant son siège social à 7022 Mons (Harmignies), rue Vieille Eglise, 6, TVA BE 0896.934.056, registre des personnes morales 0896.934.056.

2. "GWEN MANAGEMENT" société privée à responsabilité limitée, constituée par acte reçu par le Notaire BRICOUT Xavier à Soignies en date du vingt-deux mars deux mille onze, publié par extrait à l'annexe du Moniteur Belge de vingt-huit mars deux mille onze sous le numéro 11302061.

Société ayant son siège social à 7330 Saint-Ghislain, rue du Centenaire, 1/33, TVA BE 0834.816.345, registre des personnes morales 0834.816.345..

Le mandat des administrateurs est gratuit.

VII. POUVOIRS.

L'assemblée confère aux mandataires désignés ci-dessus, les pouvoirs les plus étendus, aux fins d'organiser les effets légaux de la fusion par absorption sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale et notamment tous les actes prévus par les articles 703, 683 et 704 du Code des Sociétés.

Spécialement, ils peuvent :

- 1. transférer par voie d'apport à la société privée à responsabilité limitée "ÉTABLISSEMENTS BERNARD MARTIN", société absorbante, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la Société Anonyme "IMMO B.A.M." rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte de la situation comptable de la société absorbée au trente et un décembre deux mille onze toutes les opérations effectuées à partir du premier janvier deux mille douze l'ayant été pour compte de la société absorbante et les modifications en résultant dans l'actif ou le passif de la société absorbée l'étant au profit comme à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci :

. a) de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations et de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter de la fusion pour l'une ou l'autre des deux sociétés;

. b) d'attribuer en rémunération, septante-six (78) parts nouvelles, intégralement libérées de la société absorbante.

- Ces parts sociales nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participeront à la répartition des bénéfices sociaux à partir de la répartition relative à l'exercice social commençant le premier janvier deux mille douze.

- 2. Répartir les septante-six (76) parts nouvelles entre les actionnaires de la société absorbée, à raison

d'une (1) part nouvelle de la société absorbante pour quatre (4) actions de la société absorbée.

- et assurer la mise à jour du registre des parts.

- 3. Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, les mandataires peuvent, en outre :

- dispenser le Conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

- subroger la société absorbante dans tous actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur

-OUdomission-dans-l'énonciation" des-biens apportés-tels qu'ils figureront-dans-le procès-verbal-d'apport.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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- déléguer, sous leur responsabilité pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs autres mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent.

VIII. DECHARGE AUX ADMINISTRATEURS

L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des associés de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après la fusion vaudra décharge aux administrateurs de la société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée entre le premier janvier deux mil douze et le jour de la fusion. Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre le 01/01/2011 et le 31/12/2011 seront établis par l'organe de gestion de la société absorbée et soumis à l'approbation de l'assemblée générale des associés de la société absorbante,

IX. REALISATION DE LA FUSION.

L'assemblée décide que les résolutions qui précèdent ne sortiront leurs effets qu'au moment du vote par les assemblées générales des actionnaires des société absorbée et absorbante des conditions concordantes relatives à la fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante, cette dernière devant, en outre, approuver les modifications des statuts qui en résultent, conformément à l'article 701 du Code des Sociétés.

VOTE.

Toutes les résolutions ci-dessus sont prises à l'unanimité.

ATTESTATION NOTARIEE : ARTICLE 700 du Code des Sociétés.

Conformément à l'article 700 du Code des Sociétés, le Notaire instrumentant atteste, après vérification,

l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la présente société. »

Pour extrait conforme, signé Xavier BRICOUT, Notaire de résidence à Soignies,

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31/01/2012
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'act

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N° d'entreprise : 0445.551.187

Dénomination (en entier) : IMMO B.A.M.

(en abrégé):

Forme juridique :société anonyme

Siège :rue de la Motte, 36

7061 Soignies (Thieusies)

11 Objet de l'acte : Modifications statutaires

"

« D'un procès-verbal d'assemblée générale dressé en date du 29/12/2011 par le Notaire Xavier BRICOUT,

de résidence à Soignies, enregistré à Soignies, le 04/01/2012, trois rôles, sans renvois, volume 575, folio90 case 6, reçu 25EUR, signé pour le Receveur, JANKOWSKI, il est extrait ce qui suit :

Ces faits exposés, et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci aborde l'ordre du jour, et met au vote les résolutions

suivantes :

PREMIERE RESOLUTION : MODIFICATION DE L'ARTICLE 8 DES STATUTS

L'assemblée décide à l'unanimité de modifier l'article 8 des statuts en le libellant comme suit : « Les actions non libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.

:: Leur titulaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs ou: dématérialisés.

Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.

La cession d'une action nominative s'opère par une déclaration de transfert au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs. fondés de pouvoir. »

DEUXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L'ARTICLE 25 DES STATUTS

li L'assemblée décide à l'unanimité de modifier l'article 25 des statuts en le libellant comme :: suit :

« Le conseil d'administration peut exiger, pour être admis à l'assemblée générale, que

- les propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours ouvrables avant la date de ,: l'assemblée générale, informer le conseil d'administration de leur intention de participer à l'assemblée, ainsi que du nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

il - les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, au plus tard trois jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale, déposer au siège social ou aux lieux indiqués par l'avis de convocation une attestation, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.

:! Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué;,

les formalités prescrites à l'alinéa qui précède. »

I,

TROISIEME RESOLUTION : POUVOIRS A CONFERER A L'ORGANE D'ADMINISTRATION POUR L'EXECUTION DES RESOLUTIONS QUI PRECEDENT

L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions qui

;; précèdent. » I!.

Pour extrait conforme, signé Xavier BRICOUT, Notaire à Soignies.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/01/2012
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TRIBUNAL DE COMMERCE - MONS REGISTRE DES PERSONNES MORALES

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N° d'entreprise : 0445.551.187

Dénomination

(en entier) : IMMO B.A.M.

Forme juridique : Société anonyme

Siège : rue de la Motte 36 à 7061 Thieusies

Objet de l'acte : Projet de fusion par absorption de la SA "IMMO B.A.M." par la SPRL "Etablissements Bernard MARTIN"

la SPRL FEED MANAGEMENT, administrateur-délégué représentée Douglas FRANCOIS

Représentant permanent la SPRL GWEN MANAGEMENT

par administrateur-délégué représentée par

Gwennaël MARTIN

Représentant permanent

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/12/2011
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

N° d'entreprise : 0445.551.187 Dénomination

TRIBUNAL DE COMMET - MONS

REGISTRE DES PERSONNES MORALES

2 2 NOV. 2011

Greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/12/2011- Annexes du Moniteur belge

(en entier) : Immo B.A.M.

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue de la Motte, 36 7061 Thieusies

Obiet de l'acte : Démissions / Nominations

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 08/11/2011 au siège social de la société à 16h30.

L'assemblée prend acte de la démission avec effet au 01/07/2011 de Mme Anne-Marie BOUTTE et de= Monsieur Gwennaël MARTIN de leur fonction d'administrateur ainsi que de Monsieur Bernard MARTIN, de ses; fonctions d'administrateur, en ce compris, de ses fonctions de président du conseil et de délégué à la gestion journalière.

Le Conseil appelle aux fonctions d'adminstrateurs pour une durée de six ans maximum, qui expirera; immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2017 :

1) La SPRL "Feed Management", ayant son siège social à 7022 Harmignies, rue Vieille Eglise, 6, RPM' Mons, n° d'entreprise 0896.934.056

2) La SPRL "Gwen Management", ayant son siège social à 7330 Saint-Ghislain, rue du Centenaire, 1/33, RPM Mons, n° d'entreprise 0834.816.345

3) Monsieur Bernard Martin, domicilié à 7061 Thieusies, rue de la Motte, 36.

Les nouveaux administrateurs interviennent et acceptent les mandats qui leur sont conférés.

La SPRL "Feed Management" désigne Monsieur Douglas François, domicilié à 7022 Harmignies, rue Vieille Eglise, 6 en qualité de représentant permanent, chargé de l'exécution du mandat d'administrateur au sein de la société anonyme 'Immo B.A.M." .

La SPRL "Gwen Management" désigne Monsieur Gwennaël Martin, domicilié à 7330 Saint-Ghislain, rue du Centenaire, 1/33 en qualité de représentant permanent, chargé de l'exécution du mandat d'administrateur au sein de la société anonyme "Immo B.A.M.".

"

Aussitôt, le conseil d'administration se réunit et décide de nommer en tant qu'administrateurs-délégués,; . avec effet au 01/07/2011:

1) la SPRL Gwen Management représentée par Monsieur Gwennaël Martin, en sa qualité de représentant permanent

2) la SPRL Feed Management représentée par Monsieur Douglas François, en sa qualité de représentant' permanent.

La SPRL Gwen Management et la SPRL Feed Management acceptent cette nomination.

Le Président Le secrétaire Le scrutateur

Douglas FRANCOIS Gwennaël MARTIN Bernard MARTIN

Mentionner sur fadernière page du Volet 6 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

21/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 03.06.2011, DPT 08.06.2011 11171-0246-015
05/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 04.06.2010, DPT 30.06.2010 10250-0133-016
01/09/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 02.06.2009, DPT 27.08.2009 09649-0070-014
02/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 06.06.2008, DPT 30.06.2008 08302-0317-014
05/06/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 01.06.2007, DPT 04.06.2007 07176-0266-015
24/08/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 02.06.2006, DPT 23.08.2006 06651-2858-013
20/06/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 03.06.2005, DPT 16.06.2005 05270-3875-014
09/03/2004 : MO125075
30/12/2003 : MO125075
13/08/2003 : MO125075
19/07/2002 : MO125075
23/08/2001 : MO125075
01/09/1999 : MO125075
28/05/1992 : MO125075

Coordonnées
IMMO B.A.M.

Adresse
RUE DE LA MOTTE 36 7061 THIEUSIES

Code postal : 7061
Localité : Thieusies
Commune : SOIGNIES
Province : Hainaut
Région : Région wallonne