22/04/2014
ÿþ( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é ! i m i t é e
S i è g e : C h e m i n d u C o r n e t , 7 0 , 7 0 6 0 S o i g n i e s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : D é p ô t d ' u n p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n
E x t r a i t d u p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e I M M O A L B E R T p a r l a s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e I M M O F E R .
S o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n :
1 . S o c i é t é a b s o r b a n t e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e I M M O F E R d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é C h e m i n d u C o r n e t , 7 0 , 7 0 6 0 S o i g n i e s , R . P . M M o n s , N u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 5 7 , 2 3 3 , 8 4 8 ,
2 . S o c i é t é a b s o r b é e : s o c i é t é a n o n y m e I M M O A L B E R T d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é C h e m i n d u C o r n e t , 7 0 , 7 0 6 0 S o i g n i e s , R . P . M M o n s , N u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 5 1 . 7 7 0 . 7 6 8 .
S u i t e à l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n e n v i s a g é e , l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l a s o c i é t é a n o n y m e I M M O A L B E R T s e r a t r a n s f é r é , p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e I M M O F E R .
L e t o t a l i t é d e s a c t i o n s r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l a s o c i é t é a n o n y m e I M M O A L B E R T , s o n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e I M M O F E R .
L ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s a s s i m i l e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n l ' o p é r a t i o n p a r l a q u e l l e u n e s o c i é t é t r a n s f è r e , p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à u n e a u t r e s o c i é t é q u i e s t d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s s e s p a r t s s o c i a l e s o u a c t i o n s .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s a u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à p a r t i r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 4 ,
A u c u n e m o d a l i t é p a r t i c u l i è r e n ' e s t p r é v u e q u a n t à l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s d e s c r é a n c i e r s e t d e s a s s o c i é s m i n o r i t a i r e s d e s s o c i é t é s q u i f u s i o n n e n t ,
M o n s i e u r V i n c e n t T H I R I O N E T G é r a n t .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e I n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
I 1 I 1 1 1 ! 1 m w
n a o e h ~ n ~ ~ m m
s s o s *
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
M O N S G R E F F E
- 8 A V R . 2 0 1 4
G r e f f e
N l 0
M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 5 7 . 2 3 3 . 8 4 8 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : I M M O F E R
22/04/2014
ÿþt
M O 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
i 1 1 1 1 / 1 1 1 1 , 1 9 Y
, N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 5 7 . 2 3 3 . 8 4 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : I M M O F E R
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 7 0 6 0 S O I G N I E S , C h e m i n d u C o r n e t , 7 0 .
O b j e t d e l ' a c t e : T R A N S F O R M A T I O N E N S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e E t i e n n e H A C H E Z , d e r é s i d e n c e à S o i g n i e s , e n d a t e d u 2 7 m a r s 2 0 1 4 , ' e n r e g i s t r é à S o i g n i e s l e 2 8 . 0 3 . 2 0 1 4 , v o l . 5 7 9 , F ° 8 1 , c a s e 1 8 , s i x r ô l e s , s a n s r e n v o i , r e ç u : c i n q u a n t e e u r o s ( 5 0 ) , s i g n é l e R e c e v e u r D E L H A Y E E r i c , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a .
s o c i é t é a n o n y m e " I M M O F E R " a p r i s , à l ' u n a n i m i t é , l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s : -
1 . P r e m i è r e r é s o l u t i o n - - T r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
1 . 1 , R a p p o r t s p r é a l a b l e s .
L e P r é s i d e n t a é t é d i s p e n s é d e d o n n e r l e c t u r e :
- d u r a p p o r t j u s t i f i c a t i f é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 7 7 e t 7 7 8 d u C o d e
d e s s o c i é t é s , v i s a n t l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ,
a v e c e n a n n e x e , u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é à u n e d a t e n e r e m o n t a n t
p a s à p l u s d e t r o i s m o i s , s o i t a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
- d u r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d r e s s é p a r l a S c P R L D C B C O L L I N & D E S A B L E N S , R e p r é s e n t é e p a r
M o n s i e u r G a u t h i e r B R A Y E , d o n t f e s b u r e a u x s o n t s i t u é s à 7 5 0 0 T o u r n a i , P l a c e H e r g é , 2 D 2 8 , r e l a t i f à c e t é t a t .
L e s c o n c l u s i o n s d u r a p p o r t d e c e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , r e l a t i f à l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , o n t é t é
r e p r o d u i t e s t e x t u e l l e m e n t :
« L e p r é s e n t r a p p o r t e s t é t a b l i à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « I M M O F E R » e n ,
s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
M e s t r a v a u x o n t e u n o t a m m e n t p o u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a
s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 d r e s s é p a r l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é .
C e s t r a v a u x , e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a
t r a n s f o r m a t i o n d ' u n e s o c i é t é , n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t .
L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d e 2 8 2 . 4 1 1 , 2 7 E n ' e s t p a s
i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o u s c r i t d e 2 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ .
F a i t à T o u r n a i , l e 2 6 m a r s 2 0 1 4 .
S i g n é p a r S c P R L D C B C O L L i N & D E S A B L E N S
R e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r G a u t h i e r B R A Y E , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s . »
1 , 2 . T r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ,
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é , s a n s c h a n g e m e n t d e p e r s o n n a l i t é
j u r i d i q u e e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , l a d é n o m i n a t i o n , l e s i è g e s o c i a l ,
l ' o b j e t s o c i a l e t l e c a p i t a l s o c i a l r e s t a n t i n c h a n g é s ,
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t à l a l u m i è r e e t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e à l a d a t e d u 3 1 d é c e m b r e
2 0 1 3 , t e l l e q u e c e t t e s i t u a t i o n e s t v i s é e a u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a n o n y m e s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r l e
c o m p t e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , n o t a m m e n t p o u r c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s ;
c o r n p t e s s o c i a u x .
L e s é l é m e n t s c o m p t a b l e s e t b i l a n t a i r e s s o n t i n c h a n g é s ; l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a
l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a n o n y m e .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e à l a
B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s , s o i t l e n u m é r o B E 0 4 5 5 7 . 2 3 3 . 8 4 8 .
1 . 3 . D é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s - D é s i g n a t i o n d ' u n g é r a n t .
L ' a s s e m b l é e a p r i s a c t e d e l a d é m i s s i o n d e l ' e n s e m b l e d e s m e m b r e s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t l e u r a
d o n n é d é c h a r g e p l e i n e e t e n t i è r e d e l e u r m a n d a t .
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e d é s i g n e r c o m m e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e , M o n s i e u r V i n c e n t T H I R I O N E T , n é à M o n s , l e 7 m a r s 1 9 6 2 ( N N : 6 2 . 0 3 . 0 7 1 6 5 -
7 5 ) , d o m i c i l i é à 7 0 6 0 S o i g n i e s , c h e m i n d u C o r n e t , 7 0 , l e q u e l a a c c e p t é c e t t e f o n c t i o n .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
T R I B U N P L C O I V L I E R C E
M O N S G R E F F E
- 8 A V R . 2 0 1 4
N ° G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
2 . D e u x i è m e R é s o l u t i o n : A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' a d o p t e r l e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a v e c l e s
c a r a c t é r i s t i q u e s s u i v a n t e s :
1 . F o r m e - D é n o m i n a t i o n
I l e s t f o r m é u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n « I M M O F E R » .
C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e s m o t s " S o c i é t é P r i v é e à
R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S . P . R . L
2 . S i è g e :
L e s i è g e e s t é t a b l i à 7 0 6 0 S O I G N I E S , c h e m i n d u C o r n e t , 7 0 .
I l p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a R é g i o n W a l l o n n e o u d e
l a R é g i o n B r u x e l l e s - C a p i t a l e .
L a s o c i é t é p e u t , e n o u t r e , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s e t d ' e x p l o i t a t i o n , s u c c u r s a l e s , a g e n c e s , d é p ô t s e t
c o m p t o i r s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
3 . O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r :
T o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u
i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t
- à l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a l o c a t i o n , l a s o u s - l o c a t i o n , l a c e s s i o n , l a m i s e e n v a l e u r o u l a c o n s t r u c t i o n
d e m a i s o n s , b u r e a u x , a p p a r t e m e n t s , m a g a s i n s , t e r r a i n s , t e r r e s , b o i s e t d o m a i n e s e t d e m a n i è r e g é n é r a l e d e
t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s ;
- à l a g e s t i o n d e p o r t e f e u i l l e d e v a l e u r s m o b i l i è r e s b e l g e s o u é t r a n g è r e s .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u
i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t
i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e , o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i
p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
L a s o c i é t é p e u t d o n n e r c e r t a i n e s g a r a n t i e s e n f a v e u r d e t i e r s e t n o t a m m e n t d e s l o c a t a i r e s d e s i m m e u b l e s .
4 , D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l a m o r t , l a f a i l l i t e o u l a d é c o n f i t u r e d ' u n a s s o c i é .
5 . C a p i t a l :
L e c a p i t a l e s t f i x é à d e u x c e n t m i l l e e u r o s ( 2 0 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r s e p t c e n t d i x ( 7 1 0 ) p a r t s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e
u n / 7 1 0 i é m e d e l ' a v o i r s o c l a l
6 . G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s q u i f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t l e u r r é m u n é r a t i o n é v e n t u e l l e , c e l l e - c i p o u v a n t c o n s t i t u e r u n t r a i t e m e n t f i x e o u v a r i a b l e à c h a r g e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s .
C h a q u e g é r a n t a t o u s p o u v o i r s p o u r p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t p o u r r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é v i s - à - v i s d e s t i e r s ( y c o m p r i s d a n s l e s a c t e s o ù i n t e r v i e n n e n t u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l ) o u e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
L e s g é r a n t s s o n t r é v o c a b l e s e n t o u t t e m p s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e g é r a n t , s ' i l n ' y e n a q u ' u n s e u l o u l e s g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , s ' i l y e n a p l u s i e u r s , p e u v e n t c o n f é r e r l e s p o u v o i r s q u ' i l s j u g e r o n t u t i l e s à u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s , d i r e c t e u r s c h o i s i s p a r e u x , o u d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à d e s m e m b r e s d e l a s o c i é t é , p o u r u n o u p l u s i e u r s o b j e t s d é t e r m i n é s .
7 . A s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e :
l I e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e c h a q u e a n n é e , l e v e n d r e d i p r é c é d a n t l e d e u x i è m e d i m a n c h e
d e m a i , à 1 7 h e u r e s 3 0 m i n u t e s ,
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e p o r t é e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t a u s s i s o u v e n t q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u s u r d e m a n d e d ' a s s o c i é s
r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n t a u s i è g e s o c i a l o u a u l i e u i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
8 . E x e r c i c e s o c i a l :
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
9 , R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s :
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s , n o n - v a l e u r s , d é p r é c i a t i o n s e t
a m o r t i s s e m e n t s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t .
S u r c e b é n é f i c e n e t , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e , C e
p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t d i x p o u r c e n t d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e e s t l a i s s é à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d a n s l e r e s p e c t d e s a r t i c l e s 6 1 7 e t s u i v a n t s d u
C o d e d e s s o c i é t é s .
4 . .
' R é s ' e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
1 0 . D i s s o l u t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d ' u n o u d e l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u à d é f a u t , p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e a g i s s a n t e n q u a l i t é d e l i q u i d a t e u r .
C e o u c e s l i q u i d a t e u r s n ' e n t r e n t e n f o n c t i o n q u ' a p r è s c o n f i r m a t i o n p a r l e T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e l e u r n o m i n a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ( c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s ) e t d i s p o s e n t d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p r é v u s p a r l e d i t C o d e .
1 1 . R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s :
A p r è s l ' a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s .
S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s p a r t s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i f p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s ' e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
( S i g n é ) E t i e n n e H A C H E Z , N o t a i r e à 7 0 6 0 S o i g n i e s .
L e 7 a v r i l 2 0 1 4
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d e t r a n s f o r m a t i o n d u 2 7 m a r s 2 0 1 4 , c o n t e n a n t l e s ' r a p p o r t s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d u R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s a i n s i q u ' u n e c o p i e d e s s t a t u t s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
11/06/2014
ÿþ1 1 J 1 , 1 1 1 1 1 1 1 J 1 1 , 1 1 R
. " s C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T R I B U N A L D E C O M M E R C E - M O N S ( R E G I S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S t
3 i , M A I 2 6 / 1
G r e f f e
M o d 2 , 0
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 5 7 . 2 3 3 . 8 4 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : I M M O F E R
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 7 0 6 0 S O I G N I E S , C h e m i n d u C o r n e t , 7 0 .
O b j e t d e l ' a c t e : D E C I S I O N D E F U S I O N P A R A B S O R P T I O N D E L A S A I M M O A L B E R T P A R L A S P R L I M M O F E R - P V D E L A S O C I E T E A B S O R B A N T E .
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e E t i e n n e H A C H E Z , d e r é s i d e n c e à S o i g n i e s , e n d a t e d u 2 1 m a i 2 0 1 4 , i l r é s u l t e . q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " I M M O F E R "
" a p r i s , à l ' u n a n i m i t é , l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N - P R O J E T D E F U S I O N .
L ' a s s e m b l é e a d i s p e n s é l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n ( t e l q u e d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e M o n s , e n d a t e d u 8 a v r i l 2 0 1 4 e t p u b l i é p a r e x t r a i t , e n d a t e d u 2 2 a v r i l 2 0 1 4 ) , l e s a s s o c i é s r e c o n n a i s s a n t a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e l u i - c i a i n s i q u e d e s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i , p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e .
L e P r é s i d e n t a c o n f i r m é q u e l ' e n s e m b l e d e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 , 7 2 0 e t l e c a s é c h é a n t 7 2 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s o n t b i e n é t é c o r r e c t e m e n t a c c o m p l i e s p a r l e s s o c i é t é s « I M M O A L B E R T » e t « I M M O F E R » .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N - C O N S T A T A T I O N .
L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é q u e l ' o p é r a t i o n v i s é e e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t ; r e s p e c t e l e s s e u l e s f o r m a l i t é s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N - D E C I S I O N D E F U S I O N .
L ' a s s e m b l é e a a p p r o u v é l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é e t a d é c i d é d ' a p p r o u v e r l ' a b s o r p t i o n p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " I M M O F E R " d e l a s o c i é t é a n o n y m e « I M M O A L B E R T » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 0 6 0 S O I G N I E S , c h e m i n d u C o r n e t , 7 0 , i m m a t r i c u l é e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 4 5 1 . 7 7 0 . 7 6 8 , p a r v o i e d e t r a n s f e r t , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , a c t i o n n a i r e u n i q u e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é .
E t a n t p r é c i s é q u e
a ) l e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e s p r o j e t s d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « I M M O F E R » e t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « I M M O A L B E R T » , t o u s d e u x a r r ê t é s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
b ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « I M M O A L B E R T » s o n t c o n s i d é r é e s : c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « I M M O F E R » à d a t e r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 4 , à z é r o , h e u r e ,
c ) l e p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a t r a n s f é r é d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é , a b s o r b a n t e à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e o e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s f i g u r e n t d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é ' a b s o r b é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 ; l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « I M M O A L B E R T » n e s e r o n t p a s ; r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « I M M O F E R » é t a n t d o n n é q u e c e l l e - c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e . s o n c a p i t a l e t l a f u s i o n s ' o p é r e r a d o n c s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 § 2 , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s . L e s 1 2 . 5 0 1 a c t i o n s é m i s e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
" d ) I l n ' y a p a s d ' a c t i o n d a n s l a s o c i é t é a b s o r b é e d o n n a n t d e s d r o i t s s p é c i a u x à d e s a c t i o n n a i r e s , n i d e t i t r e s a u t r e s q u e d e s a c t i o n s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l . P a r c o n s é q u e n t , i l n ' y a p a s d e d r o i t s s p é c i a u x à a t t r i b u e r p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à l ' a c t i o n n a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , n i d e m e s u r e s à p r o p o s e r à s o n é g a r d .
e ) l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é « I M M O A L B E R T » a , a u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l ' d r e s s é p a r l e N o t a i r e H A C H E Z , e n d a t e é g a l e m e n t d u 2 1 m a i 2 0 1 4 , d é c i d é s a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é " I M M O , F E R " , c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é , p a r v o i e d e t r a n s f e r t , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N - A U T R E D I S P O S I T I O N .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e c o n f o r m é m e n t à :
- l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e c a r a c t è r e i d o i n e d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a v e c c e l u i d e . l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
4
V o l e t B - S u i t e
- l ' a r t i c i e 7 1 8 , 4 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N - T R A N S F E R T D U P A T R I M O I N E D E L A S O C I E T E A B S O R B E E .
E s t i n t e r v e n u e l a s o c i é t é a n o n y m e « I M M O A L B E R T » , s o c i é t é a b s o r b é e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 0 6 0 S O I G N I E S , c h e m i n d u C o r n e t , 7 0 , i m m a t r i c u l é e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 4 5 1 . 7 7 0 . 7 6 8 , R P M M o n s ,
r e p r é s e n t é e p a r s o n m a n d a t a i r e , M o n s i e u r V i n c e n t T H I R I O N E T , n o m m é à c e t t e f o n c t i o n p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , s u i v a n t p r o c è s - v e r b a l d r e s s é c e 2 1 m a i 2 0 1 4 , p a r t e N o t a i r e E t i e n n e H A C H E Z .
L a q u e l l e a d é c l a r é q u e l ' u n i v e r s a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f r i e n e x c e p t é , t e l q u ' e l l e r é s u l t e d u p r o j e t d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 , e s t t r a n s f é r é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L ' a s s e m b l é e a d è s l o r s r e q u i s l e N o t a i r e H A C H E Z d ' a c t e r q u e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t , d e l a s o c i é t é a n o n y m e « I M M O A L B E R T » , e s t t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
S I X I E M E R E S O L U T I O N - D E S C R I P T I O N D U P A T R I M O I N E T R A N S F E R E P A R L A S O C I E T E A B S O R B E E . O n o m e t ,
S E P T I E M E R E S O L U T I O N - C O N S T A T A T I O N D E L A D I S P A R I T I O N D E L A S O C I E T E A B S O R B E E .
L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é e t r e q u i s l e N o t a i r e H A C H E Z d ' a c t e r q u e , p a r s u i t e d e l ' a d o p t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t c o m p t e t e n u d u f a i t q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a n o n y m e « I M M O A L B E R T » a , d a n s u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é c e 2 1 m a i 2 0 1 4 p a r l e n o t a i r e H A C H E Z , a p p r o u v é l a p r é s e n t e f u s i o n , l a d i t e f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s
7 . 1 . L a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 2 , a l . 1 e r , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
7 . 2 . L e s 1 2 . 5 0 1 a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « I M M O F E R » s e r o n t a n n u l é e s e t a u c u n e p a r t s o c i a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n ' e s t a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s d i t e s a c t i o n s d é t e n u e s p a r « 1 M M O F E R » , t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 § 2 , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s .
7 . 3 L e t r a n s f e r t à l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
H U I T I E M E R E S O L U T I O N - P O U V O I R S .
L ' a s s e m b l é e a c o n f è r é a u g é r a n t d e l a p r é s e n t e s o c i é t é t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s e t , l e c a s é c h é a n t , d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e d e f u s i o n .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
( S i g n é ) E t i e n n e H A C H E Z , N o t a i r e à 7 0 6 0 S o i g n i e s .
L e 2 3 m a i 2 0 1 4 .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d e f u s i o n d u 2 1 m a i 2 0 1 4 ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
~
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M o n i t e u r b e i g e