24/08/2015
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
* 1 5 3 1 3 7 7 7 *
D é p o s é
2 0 - 0 8 - 2 0 1 5
G r e f f e
0 6 3 5 6 6 5 8 4 3
N ° d ' e n t r e p r i s e :
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) :
I M M O L O R G E
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
~ ~ I l r é s u l t e d u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e O l i v i e r M I N O N , N o t a i r e d e r é s i d e n c e à T h u i n , l e 2 0 a o û t 2 0 1 5 , à e n r e g i s t r e r q u a é t é c o n s t i t u é e u n e s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e « I M M O L O R G E » 6 5 4 0 L o b b e s , R u e d A n d e r l u e s , 1 9 5 e t d o n t i l e s t e x t r a i t c e q u i s u i t d e s s t a t u t s :
« M a d a m e L O R G E M a r i e - A s t r i d C h a r l o t t e L i l i a n e H e n r i e t t e J e a n n e L u c i e n n e , n é e à C h a r l e r o i l e 1 0 n o v e m b r e 1 9 5 4 ( n u m é r o n a t i o n a l : 5 4 1 1 1 0 - 0 5 6 - 7 9 ) , é p o u s e d e M o n s i e u r J o ë l A D A N T , d o m i c i l i é e à 6 5 4 0 L o b b e s , r u e d A n d e r l u e s 1 9 5
M a r i é e s o u s l e r é g i m e d e l a s é p a r a t i o n d e b i e n s a v e c u n e s o c i é t é d a c q u ê t s a c c e s s o i r e a u x t e r m e s d u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e J a c q u e s L E G A Y , a y a n t r é s i d é à T h u i n , l e 2 8 m a i 2 0 0 9 , r é g i m e n o n m o d i f i é a i n s i q u e l l e N o u s l e d é c l a r e .
A . C o n s t i t u t i o n .
L a c o m p a r a n t e a p r i s c o n n a i s s a n c e d e s d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 2 2 0 e t s u i v a n t s d u c o d e d e s s o c i é t é s r e l a t i f s a u x q u a s i - a p p o r t s .
L a q u e l l e c o m p a r a n t e a r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u ' e l l e c o n s t i t u e u n e s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t d e d r e s s e r l e s s t a t u t s d e c e t t e s o c i é t é q u i s e r a d é n o m m é e « I M M O L O R G E » a u c a p i t a l d e h u i t c e n t q u i n z e m i l l e e u r o s ( 8 1 5 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) d i v i s é e n t r o i s c e n t s ( 3 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / t r o i s c e n t i è m e ( 1 / 3 0 0 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
A v a n t l a p a s s a t i o n d e l ' a c t e , l a c o m p a r a n t e , e n s a q u a l i t é d e f o n d a t e u r d e l a s o c i é t é e t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 5 d u c o d e d e s s o c i é t é s , a d é p o s é e n t r e l e s m a i n s d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t l e p l a n f i n a n c i e r d e l a s o c i é t é .
S o u s c r i p t i o n p a r a p p o r t s e n n a t u r e
1 . R a p p o r t
M o n s i e u r G e o r g e s E V E R A E R T , r e v i s e u r d e n t r e p r i s e s , d e m e u r a n t à 7 1 3 0 B i n c h e , R u e d e M e r b e s 3 5 , d é s i g n é p a r l e f o n d a t e u r a d r e s s é l e r a p p o r t p r e s c r i t p a r l a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s . C e r a p p o r t c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« V - C O N C L U S I O N D U R A P P O R T P R E S C R I T P A R L ' A R T I C L E 2 1 9 D U C O D F D E S S O C I E T E S D A N S L E C A D R E D E L A L I B E R A T I O N D U C A P I T A L D E L A S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E « I M M O L O R G E » P A R U N A P P O R T E N N A T U R E :
E n c o n c l u s i o n , j e s o u s s i g n é G e o r g e s E V E R A E R T , R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , d o m i c i l i é r u e d e M E R B E S 3 5 à 7 1 3 0 B I N C H E , i n s c r i t a u t a b l e a u d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s s o u s l e n ° 6 3 3 , a t t e s t e , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s e t a u x n o r m e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s a p p l i c a b l e s e n l a m a t i è r e q u e l a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e e n v i s a g é d a n s l e c a d r e d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « I M M O L O R G E » , d o n t l e s i è g e s o c i a l s e r a s i t u é r u e d ' A N D E R L U E S 1 9 7 à 6 5 4 0 L O B B E S , t e l l e q u ' e l l e f i g u r e d a n s l e p r é s e n t r a p p o r t , r é p o n d a u x c r i t è r e s n o r m a u x d e c l a r t é e t d e p r é c i s i o n .
L e m o d e d ' é v a l u a t i o n a d o p t é p a r l e s p a r t i e s p o u r c e t a p p o r t , s o i t l a v a l e u r e n v e n t e d e g r é à g r é t e l l e q u e f i x é e à d i r e s d ' e x p e r t , e s t j u s t i f i é p a r l e s p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e . I l e s t a p p l i q u é d e
S i è g e :
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e :
F o r m e j u r i d i q u e :
( e n a b r é g é ) :
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
R u e d ' A n d e r l u e s 1 9 5
6 5 4 0 L o b b e s
C o n s t i t u t i o n
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
f a ç o n a p p r o p r i é e p o u r d é t e r m i n e r l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e . I l c o n d u i t à u n e v a l e u r d ' a p p o r t q u i c o r r e s p o n d a u m o i n s a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e .
E n c o n t r e p a r t i e d e c e t a p p o r t é v a l u é à l a s o m m e g l o b a l e d e 8 1 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ( h u i t c e n t q u i n z e m i l l e e u r o s ) , M a d a m e M a r i e - A s t r i d L O R G E , a s s o c i é e - f o n d a t r i c e , r u e d ' A N D E R L U E S 1 9 5 à 6 5 4 0 L O B B E S , s e v e r r a a t t r i b u e r 3 0 0 p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / 3 0 0 è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
A u c u n e a u t r e r é m u n é r a t i o n n e s e r a a t t r i b u é e à M a d a m e M a r i e - A s t r i d L O R G E e n c o n t r e p a r t i e d e c e t a p p o r t .
J e m e d o i s d e r a p p e l e r q u e , d a n s l e c a d r e d e c e t t e o p é r a t i o n , l e r é v i s e u r n ' a p a s à s e p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l a t r a n s a c t i o n . E n d ' a u t r e s t e r m e s , c e r a p p o r t n e c o n s i s t e p a s e n u n e « f a i r n e s s o p i n i o n » .
J e n ' a i p a s e u c o n n a i s s a n c e d ' é v é n e m e n t s p o s t é r i e u r s à m e s c o n t r ô l e s e t d e n a t u r e à m o d i f i e r e n q u o i q u e c e s o i t l e s p r é s e n t e s c o n c l u s i o n s . »
2 . - L e f o n d a t e u r a d r e s s é l e r a p p o r t s p é c i a l p r e s c r i t p a r l e d i t a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s . U n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s s e r a d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e M o n s e t d e C h a r l e r o i D i v i s i o n d e C h a r l e r o i .
2 . A p p o r t d i m m e u b l e s
D E S C R I P T I O N
M a d a m e M a r i e - A s t r i d L O R G E d é c l a r e f a i r e a p p o r t à l a p r é s e n t e s o c i é t é d e l i m m e u b l e s u i v a n t :
C o m m u n e d e L O B B E S 4 è m e d i v i s i o n M O N T - S A I N T E - G E N E V I E V E
U n e n s e m b l e c o m p r e n a n t s t a t i o n s e r v i c e e t s t a t i o n d e l a v a g e a v e c s h o p , d e u x l o c a u x c o m m e r c i a u x
e t a t e l i e r s u r e t a v e c t e r r a i n , l e n s e m b l e s i s r u e d A n d e r l u e s , n ° 1 9 7 e t + 1 9 7 , c a d a s t r é o u l a y a n t é t é
s e c t i o n B n u m é r o 4 9 C d a p r è s t i t r e e t s e c t i o n B n u m é r o s 4 9 Z , 4 9 A 2 , 4 9 B 2 , 4 9 C 2 , 4 9 D 2 e t 4 9 M
d a p r è s m a t r i c e c a d a s t r a l e r é c e n t e p o u r u n e c o n t e n a n c e g l o b a l e d e t r e n t e - s i x a r e s h u i t c e n t i a r e s .
I l e s t i c i p r é c i s é q u e l a p a r c e l l e c a d a s t r é e s e c t i o n B n u m é r o 4 9 M a f a i t l o b j e t d u n b a i l d e s u p e r f i c i e
a u x t e r m e s d u n a c t e d u N o t a i r e J a c q u e s L E G A Y , a y a n t r é s i d é à T h u i n , à l i n t e r v e n t i o n d u N o t a i r e
H u b e r t M I C H E L , à C h a r l e r o i l e 1 7 a o û t 2 0 0 1 , d o n t q u e s t i o n d a n s l o r i g i n e d e p r o p r i é t é .
L a s o c i é t é I M M O L O R G E s e r a s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d é c o u l a n t d e l a d i t e
c o n v e n t i o n .
O R I G I N E D E P R O P R I E T E
. . . o n o m e t
R E M U N E R A T I O N D E L A P P O R T
E n r é m u n é r a t i o n d e l a p p o r t a i n s i e f f e c t u é , d u n m o n t a n t d e h u i t c e n t q u i n z e m i l l e e u r o s ( 8 1 5 . 0 0 0 , 0 0
E U R ) , i l e s t a t t r i b u é à M a d a m e M a r i e - A s t r i d L O R G E q u i a c c e p t e t r o i s c e n t s ( 3 0 0 ) p a r t s , s a n s
m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
3 . L i b é r a t i o n d u c a p i t a l
L a c o m p a r a n t e d é c l a r e q u e l e s p a r t s c o r r e s p o n d a n t a u x a p p o r t s e n n a t u r e s o n t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s . B . S t a t u t s
T I T R E I . D E N O M I N A T I O N S O C I A L E - S I E G E S O C I A L O B J E T S O C I A L - D U R E E
A R T I C L E 1 . - D é n o m i n a t i o n s o c i a l e
I l e s t f o r m é p a r l e s p r é s e n t e s u n e s o c i é t é c i v i l e s o u s l a f o r m e d u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n « I M M O L O R G E » à 6 5 4 0 L o b b e s , r u e d A n d e r l u e s 1 9 5 .
C e t t e d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d e v r a t o u j o u r s ê t r e a c c o m p a g n é e d e l a m e n t i o n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e o u e n a b r é g é S P R L e t d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e s o c i a l , a i n s i q u e d e s m o t s " R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s " o u d e l a b r é v i a t i o n " R P M " , s u i v i d u n u m é r o d e n t r e p r i s e , a c c o m p a g n é s d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u T r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l .
A R T I C L E 2 . - S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 5 4 0 L o b b e s , r u e d A n d e r l u e s 1 9 5 e t p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t a i l l e u r s e n B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i s e r a p u b l i é e a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , s u c c u r s a l e s , a g e n c e s o u d é p ô t s t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E 3 . - O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a u r a p o u r o b j e t s o c i a l t a n t e n B e l g i q u e q u à l é t r a n g e r , t a n t p o u r s o n c o m p t e q u e p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i , :
- l a c o n s t i t u t i o n e t l a g e s t i o n d u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r e t l a l o c a t i o n - f i n a n c e m e n t d e b i e n s i m m e u b l e s a u x t i e r s , l a c q u i s i t i o n p a r l a c h a t o u a u t r e m e n t , l a v e n t e , l é c h a n g e , l a c o n s t r u c t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a r e s t a u r a t i o n , l a m é l i o r a t i o n , l é q u i p e m e n t , l a m é n a g e m e n t , l e m b e l l i s s e m e n t , l e n t r e t i e n , l a l o c a t i o n , l a p r i s e e n l o c a t i o n , l e x p e r t i s e , l e l o t i s s e m e n t , l a p r o s p e c t i o n e t l e x p l o i t a t i o n d e b i e n s i m m o b i l i e r s a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s q u i , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t s o n t e n r e l a t i o n a v e c c e t o b j e t e t q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l a c c r o i s s e m e n t e t l e r a p p o r t d u n p a t r i m o i n e
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
m ê m e q u e s e p o r t e r c a u t i o n p o u r l a b o n n e f i n d e n g a g e m e n t s p r i s p a r d e s t i e r s q u i a u r a i e n t l a j o u i s s a n c e d e c e s b i e n s i m m o b i l i e r s
- l a c o n s t i t u t i o n , l a g e s t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t i m m o b i l i e r , e n p l e i n e p r o p r i é t é o u e n d r o i t s r é e l s e t n o t a m m e n t , s a n s q u e c e t t e é n o n c i a t i o n s o i t l i m i t a t i v e , l a c h a t , l a v e n t e , l a r é p a r a t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l a l o c a t i o n , l a m i s e e n l o c a t i o n , l a g e s t i o n e t l é c h a n g e d e t o u s b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s , l e t o u t a u s e n s l e p l u s l a r g e , à l e x c l u s i o n d e l a c t i v i t é d e m a r c h a n d d e b i e n s .
C e t t e é n u m é r a t i o n , é n o n c i a t i v e , d o i t ê t r e i n t e r p r é t é e d a n s s o n a c c e p t a t i o n l a p l u s l a r g e .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s c i v i l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , p o u v a n t s e r a t t a c h e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u p o u v a n t e n f a c i l i t e r l ' e x t e n s i o n e t n o t a m m e n t t o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s o u f o n c i è r e s , à s a v o i r , l ' a c h a t , l a v e n t e , l a r é p a r a t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a l o c a t i o n e t l a g e s t i o n d e b i e n s i m m e u b l e s b â t i s o u n o n b â t i s p o u r c o m p t e d ' a u t r u i o u p o u r s o n p r o p r e c o m p t e .
L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t s o c i a l e n t o u s l i e u x , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s e t s u i v a n t l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a i s s e n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s .
L a s o c i é t é a l a p o s s i b i l i t é d e r é a l i s e r s o n o b j e t s o c i a l t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n c o m p t e o u l e c o m p t e d e t i e r s .
E l l e p e u t r é a l i s e r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s q u i s e r a i e n t n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l , o u q u i s ' y r a p p o r t e r a i e n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s e t e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , d o n t l ' o b j e t s o c i a l s e r a i t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a c i l i t e r o u f a v o r i s e r s o n a c t i v i t é .
C e t t e é n u m é r a t i o n , é n o n c i a t i v e , d o i t ê t r e i n t e r p r é t é e d a n s s o n a c c e p t a t i o n l a p l u s l a r g e .
A R T I C L E 4 . - D u r é e .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L a s o c i é t é p o u r r a ê t r e t r a n s f o r m é e e n u n e s o c i é t é d ' e s p è c e d i f f é r e n t e o u d i s s o u t e , d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s . L a s o c i é t é p e u t p r e n d r e d e s e n g a g e m e n t s o u s t i p u l e r à s o n p r o f i t , p o u r u n t e r m e d é p a s s a n t l a d a t e d e s a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e .
T I T R E I I . C A P I T A L - A P P O R T S - S O U S C R I P T I O N D E S P A R T S S O C I A L E S
A R T I C L E 5 . - C a p i t a l s o c i a l .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e h u i t c e n t q u i n z e m i l l e e u r o s ( 8 1 5 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) r e p r é s e n t é p a r T R O I S C E N T S ( 3 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , d e m ê m e v a l e u r , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , c h a c u n e r e p r é s e n t a n t u n / t r o i s c e n t i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
A R T I C L E 6 . - S o u s c r i p t i o n e t l i b é r a t i o n
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e c a p i t a l a é t é i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t , p a r a p p o r t e n n a t u r e , e t c h a q u e p a r t e n t i è r e m e n t l i b é r é e ; e n c o n s é q u e n c e , l e c a p i t a l a é t é l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e h u i t c e n t q u i n z e m i l l e e u r o s ( 8 1 5 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) .
A R T I C L E 7 . - R e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n u m é r o t é e s e t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s t e n u a u s i è g e s o c i a l q u i c o n t i e n d r a l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t l e n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t e t l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s .
T o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e . C e s p a r t s n e p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s q u e p a r d e s c e r t i f i c a t s d e p a r t i c i p a t i o n a u n o m d e s a s s o c i é s , e x t r a i t s d e c e r e g i s t r e e t s i g n é s p a r l e o u l e s g é r a n t s . C e s c e r t i f i c a t s n e s o n t p a s n é g o c i a b l e s . L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s .
A R T I C L E 8 . - I n d i v i s i b i l i t é
C h a q u e p a r t s o c i a l e e s t i n d i v i s i b l e à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t s o c i a l e , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s s e r a s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d e c e t t e p a r t à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e o u d e p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s e n t r e u n d r o i t d ' u s u f r u i t e t u n d r o i t d e n u e - p r o p r i é t é , t o u s l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r , s a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e e t é c r i t e s i g n é e p a r t o u s l e s t i t u l a i r e s d ' u n d r o i t s u r l a o u l e s p a r t s s o c i a l e s . A R T I C L E 9 . - C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n
A ) C e s s i o n e n t r e v i f s
A u c u n d e s a s s o c i é s n e p o u r r a c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s d a n s l a s o c i é t é , m ê m e à u n a s s o c i é , s a n s e n a v o i r o f f e r t a u p r é a l a b l e l e r a c h a t à t o u s s e s c o a s s o c i é s .
L e s c o a s s o c i é s a u r o n t u n d é l a i d e u n m o i s , à p a r t i r d u j o u r o ù i l s a u r o n t é t é p r é v e n u s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e , o u p a r u n é c r i t é t a b l i p a r l e c a n d i d a t c é d a n t e t c o n t r e s i g n é p a r c h a c u n d e s a u t r e s c o a s s o c i é s p o u r s e p r o n o n c e r s u r l ' o f f r e q u i l e u r a u r a é t é f a i t e . C e r a c h a t a u r a l i e u , s i b e s o i n e s t , d a n s l a p r o p o r t i o n d e s p a r t s p o s s é d é e s p a r c h a c u n d ' e u x .
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
L a c e s s i o n à d e s t i e r s n e p o u r r a , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e e f f e c t u é e q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e , l a s s o c i é c é d a n t n e p o u v a n t p r e n d r e p a r t a u v o t e .
B ) T r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e d é c è s .
E n c a s d e d é c è s d ' u n a s s o c i é , l a s o c i é t é c o n t i n u e r a e n t r e l e s a s s o c i é s s u r v i v a n t s .
Q u a n t a u c o n j o i n t , d e s c e n d a n t s e t a u t r e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e l ' a s s o c i é d é c é d é , i l s d e v r o n t ê t r e a g r é e s a u x c o n d i t i o n s s t i p u l é e s à l ' a r t i c l e n e u f p o u r l a c e s s i o n e n t r e v i f s . S ' i l s n e p e u v e n t p a s d e v e n i r a s s o c i é s p a r c e q u ' i l s n ' o n t p a s é t é a g r é e s , i l s o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s s o c i a l e s t r a n s m i s e s , c a l c u l é e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e d o u z e c i - d e s s o u s
L e s p a r t s n e p o u r r o n t ê t r e t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e d é c è s q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e , l e t o u t à p e i n e d e n u l l i t é .
A R T I C L E 1 0 . - I n s c r i p t i o n s d e s c e s s i o n s
L e s c e s s i o n s e t t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o c i a l e s s e r o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s a v e c l e u r d a t e e t c e s i n s c r i p t i o n s s e r o n t d a t é e s e t s i g n é e s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e d a n s l e c a s d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e t p a r u n g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e d a n s l e c a s d ' u n e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o c i a l e s n ' a u r o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e d i t r e g i s t r e .
A R T I C L E 1 1 . - R e f u s d ' a g r é m e n t
L e s d é c i s i o n s d e s a s s o c i é s r e f u s a n t l e c o n s e n t e m e n t n e p e u v e n t f a i r e l ' o b j e t d ' a u c u n r e c o u r s d e v a n t l e s t r i b u n a u x . A u c a s o ù u n e c e s s i o n e n t r e v i f s n e s e r a i t p a s a g r é é e , l e s a s s o c i é s o p p o s a n t d e v r o n t d a n s l e s s i x m o i s a c q u é r i r e u x - m ê m e s , a u x p r i x f i x é s c o m m e d i t c i - d e s s o u s , l e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e o u t r o u v e r a c h e t e u r p o u r c e s p a r t s , f a u t e d e q u o i l e o u l e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s d e v r o n t ê t r e a d m i s .
E n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t l o r s d ' u n e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e d é c è s , l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s n ' a y a n t o b t e n u l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s n ' a u r o n t d r o i t q u ' à l a v a l e u r d e s p a r t s s o c i a l e s t r a n s m i s e s .
I l s p e u v e n t e n d e m a n d e r l e r a c h a t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e a d r e s s é e a u g é r a n t a u x p r i x e t c o n d i t i o n s c o m m e i l e s t d i t c i - d e s s o u s .
A R T I C L E 1 2 . - V a l e u r d e s p a r t s s o c i a l e s
L a v a l e u r d e c e s s i o n e n t r e v i f s c o m m e c e l l e d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t s e r a d é t e r m i n é e à d i r e d e x p e r t , à l a d a t e d u r e f u s d a g r é m e n t d e l a c e s s i o n e n t r e v i f s o u d u d é c è s d e l a s s o c i é d o n t l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s s e s o n t v u s r e f u s e r l a g r é m e n t . U n e x p e r t s e r a d é s i g n é d e c o m m u n a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s , a u p l u s t a r d t r e n t e j o u r s a p r è s l e r e f u s d a g r é m e n t .
A d é f a u t d a c c o r d d a n s l e s d é l a i s , l e c é d a n t o u l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e l a s s o c i é d é c é d é d e v r o n t i n t r o d u i r e u n e r e q u ê t e à M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l e n v u e d e l a d é s i g n a t i o n d u n e x p e r t . D a n s l u n o u l a u t r e c a s , l e x p e r t r e m e t t r a s e s c o n c l u s i o n s p a r e n v o i r e c o m m a n d é à l a g é r a n c e q u i l e s t r a n s m e t t r a a u x p a r t i e s d a n s l a h u i t a i n e .
S o n é v a l u a t i o n t i e n d r a c o m p t e , n o n s e u l e m e n t d e l a c t i f n e t à l a d a t e d u r e f u s d a g r é m e n t d e l a c e s s i o n o u d e l a t r a n s m i s s i o n , m a i s a u s s i d e t o u t e s l e s p l u s v a l u e s o u m o i n s v a l u e s n e t t e s , l a t e n t e s , o c c u l t e s o u p o t e n t i e l l e s a y a n t t r a i t à t o u s l e s é l é m e n t s s o c i a u x , a c t i f s e t p a s s i f s , c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s .
L e s c o n c l u s i o n s d e l e x p e r t s e r o n t s a n s a p p e l e t l a v a l e u r f i x é e p a r l u i n e p o u r r a ê t r e m o d i f i é e q u e d e c o m m u n a c c o r d e n t r e p a r t i e s , a u p l u s t a r d t r e n t e j o u r s a p r è s l e d é p ô t d e s c o n c l u s i o n s .
L a v a l e u r d e s p a r t s s o c i a l e s f a i s a n t l o b j e t d u r e f u s d a g r é m e n t s e r a p a y a b l e p a r a n n u i t é s d e m i n i m u m d i x p o u r c e n t ( 1 0 % ) d e l a v a l e u r d e s p a r t s , a u g m e n t é e d u n i n t é r ê t é g a l à l i n t é r ê t p o u r c r é d i t d e c a i s s e n o r m a l e m e n t p r a t i q u é p a r l a p r i n c i p a l e b a n q u e d e l a s o c i é t é à l a d a t e d u r e f u s a u g m e n t é d e d e u x p o u r c e n t ( 2 % ) ; C e t i n t é r ê t e s t p a y a b l e a n n u e l l e m e n t a u 3 1 d é c e m b r e , e n m ê m e t e m p s q u e l a n n u i t é d o n t i l e s t q u e s t i o n c i - d e s s u s e t e s t c a l c u l é s u r b a s e d e s p a i e m e n t s r é e l l e m e n t e f f e c t u é s .
A R T I C L E 1 3 . - D r o i t d e p r é f é r e n c e
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e , l e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . L e d é l a i e s t f i x é p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e .
A R T I C L E 1 4 . - I n v e s t i g a t i o n s
L e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s m ê m e m i n e u r s o u i n c a p a b l e s e t l e s c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t f a i r e a p p o s e r l e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s e t v a l e u r s d e l a s o c i é t é , n i e n r e q u é r i r i n v e n t a i r e , n i e n d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n , n i s ' i m m i s c e r e n a u c u n e m a n i è r e d a n s s o n a d m i n i s t r a t i o n .
I l s d o i v e n t p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s s ' e n r a p p o r t e r a u x c o m p t e s , é c r i t u r e s e t b i l a n s d e l a
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
s o c i é t é a i n s i q u ' a u x d é c i s i o n s d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s .
A R T I C L E 1 5 . - I n t e r d i c t i o n
L a s o c i é t é n e p e u t c o n t r a c t e r u n e m p r u n t p a r v o i e d ' é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s .
T I T R E I I I . G E S T I O N - S U R V E I L L A N C E
A R T I C L E 1 6 . - G e s t i o n
L a g e s t i o n d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e à u n o ù p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d e s a s s o c i é s q u i f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t , e t p e u t l e s r é v o q u e r e n t o u t t e m p s . I l s s o n t r é é l i g i b l e s .
E s t , d o r e s e t d é j à d é s i g n é e e n q u a l i t é d e g é r a n t e s t a t u t a i r e p o u r t o u t e l a d u r é e d e l a s o c i é t é , M a d a m e M a r i e - A s t r i d L O R G E , c o m p a r a n t e , q u i a c c e p t e .
A R T I C L E 1 7 . - P o u v o i r s d u o u d e s g é r a n t s
L e g é r a n t u n i q u e p e u t a c c o m p l i r s e u l t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
L e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t .
S ' i l y a d e u x g é r a n t s o u p l u s , l a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e à l ' é g a r d d e s t i e r s e n c e q u i c o n c e r n e l e s a c t e s d e d i s p o s i t i o n d ' i m m e u b l e o u d e d r o i t s i m m o b i l i e r s , d e m ê m e e n c e q u i c o n c e r n e l ' a f f e c t a t i o n h y p o t h é c a i r e d e s i m m e u b l e s d é p e n d a n t d u p a t r i m o i n e s o c i a l , p a r d e u x g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t . A g i s s a n t i s o l é m e n t , c h a q u e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r l e s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é .
S ' i l y a p l u s d e d e u x g é r a n t s , c e u x - c i f o r m e n t u n c o l l è g e a p p e l é l e C o n s e i l d e G é r a n c e . L e g é r a n t u n i q u e o u l e C o n s e i l d e G é r a n c e c o n s t i t u e l a G é r a n c e d e l a s o c i é t é .
L e o u l e s g é r a n t s p e u v e n t , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é , d é l é g u e r c e r t a i n s d e l e u r s p o u v o i r s p o u r d e s f i n s d é t e r m i n é e s à t e l l e s p e r s o n n e s a s s o c i é s o u n o n q u e b o n l e u r s e m b l e n t e t c e p o u r a c c o m p l i r c e r t a i n e s c a t é g o r i e s d ' a c t e s r e l e v a n t d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e e t n o t a m m e n t d e r e t i r e r o u d é p o s e r t o u t e s o m m e p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é , d ' a c c é d e r à t o u t c o f f r e q u e l a s o c i é t é d é t i e n d r a i t e n b a n q u e . A i n s i i l s p o u r r o n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r d a n s l e u r s r a p p o r t s a v e c l e s t i e r s p a r d e s m a n d a t a i r e s d e l e u r c h o i x à c o n d i t i o n q u e c e s p o u v o i r s n e s o i e n t n i g é n é r a u x , n i p e r m a n e n t s .
A R T I C L E 1 8 . - S i g n a t u r e s o c i a l e
L e o u l e s g é r a n t s é t a n t c h a r g é s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é , d i s p o s e n t d e l a s i g n a t u r e s o c i a l e p o u r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e .
C e t t e s i g n a t u r e d u o u d e s g é r a n t s d e v r a ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n d e q u a l i t é d e g é r a n t d a n s t o u s a c t e s e n g a g e a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a s o c i é t é , t o u s p o u v o i r s e t p r o c u r a t i o n s , s a u f d é l é g a t i o n s p é c i a l e d o n n é e p a r l e o u l e s g é r a n t s , l e s d i t s m o t s p o u v a n t ê t r e a p p o s é s a u m o y e n d ' u n e g r i f f e . L e o u l e s g é r a n t s n e c o n t r a c t e n t , à r a i s o n d e l e u r g e s t i o n , a u c u n e o b l i g a t i o n p e r s o n n e l l e r e l a t i v e m e n t a u x e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é , m a i s i l s s o n t r e s p o n s a b l e s v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é d e l ' e x é c u t i o n d e l e u r m a n d a t e t d e s f a u t e s c o m m i s e s d a n s l ' e x e r c i c e d e l e u r s f o n c t i o n s .
A R T I C L E 1 9 . - I n t é r ê t o p p o s é
L e g é r a n t q u i a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à c e l u i d e l a s o c i é t é d a n s u n e o p é r a t i o n , e s t t e n u d ' e n r é f é r e r a u x a u t r e s g é r a n t s .
S ' i l n ' y a q u ' u n g é r a n t e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d e v a n t c e t t e o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s , i l d e v r a e n r é f é r e r a u x a s s o c i é s . D a n s c e c a s , u n a u t r e g é r a n t o u , à d é f a u t , u n m a n d a t a i r e a d h o c d é s i g n é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s , a u r a t o u s p o u v o i r s à l ' e f f e t d e t r a i t e r l ' o p é r a t i o n p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é .
I l s e r a t e n u , t a n t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é q u e v i s - à - v i s d e s t i e r s d e r é p a r e r l e p r é j u d i c e r é s u l t a n t d ' u n a v a n t a g e q u ' i l s e s e r a i t a b u s i v e m e n t p r o c u r é a u d é t r i m e n t d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E 2 0 . - A f f a i r e s s i m i l a i r e s
L e o u l e s g é r a n t s n e p o u r r o n t s a n s y ê t r e a u t o r i s é s s p é c i a l e m e n t p a r d é c i s i o n d e s a s s o c i é s , s ' o c c u p e r o u s ' i n t é r e s s e r n i d i r e c t e m e n t n i i n d i r e c t e m e n t d ' a f f a i r e s s i m i l a i r e s à c e l l e s r e n t r a n t d a n s l ' o b j e t s o c i a l .
A R T I C L E 2 1 . - C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é
L e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é s o n t c o n t r ô l é e s p a r u n c o m m i s s a i r e a u m o i n s , p o u r a u t a n t q u e l a l o i l ' e x i g e . L e o u l e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e q u i f i x e l e u r n o m b r e e t l e u r s é m o l u m e n t s .
L e s é m o l u m e n t s d e s c o m m i s s a i r e s c o n s i s t e n t e n u n e s o m m e f i x e é t a b l i e a u d é b u t d e l e u r m a n d a t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S ' i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a c u n d e s a s s o c i é s a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s s u r l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é e t p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e s l i v r e s , d e l a c o r r e s p o n d a n c e e t d e t o u t e s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é .
L ' a s s o c i é p o u r r a , l e c a s é c h é a n t , s e f a i r e a s s i s t e r o u r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e , d o n t l a r é m u n é r a t i o n i n c o m b e r a à l a s o c i é t é s i l ' e x p e r t a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à c h a r g e d e l a s o c i é t é p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e . D a n s c e s c a s , l e s
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
A R T I C L E 2 2 . - R é m u n é r a t i o n d e l a g é r a n c e
L e s f o n c t i o n s d e g é r a n t p e u v e n t ê t r e r é m u n é r é e s .
I l p e u t ê t r e a l l o u é a u x g é r a n t s d e s é m o l u m e n t s o u i n d e m n i t é s i m p u t a b l e s e n c h a r g e s , a i n s i q u e
d e s t a n t i è m e s s u r l e b é n é f i c e n e t à a f f e c t e r d e l ' e x e r c i c e s o c i a l .
L e s r é m u n é r a t i o n s d e s g é r a n t s s o n t f i x é e s p a r l e s a s s o c i é s r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e . A
d é f a u t d u n t e l l e f i x a t i o n , e n a p p r o u v a n t l e s c o m p t e s a n n u e l s , l a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t c e n s é e
a p p r o u v e r l a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e a u g é r a n t a u c o u r s d e l a n n é e é c o u l é e .
T I T R E I V . A S S E M B L E E G E N E R A L E
A R T I C L E 2 3 . - R é u n i o n
I l s e r a t e n u u n e A s s e m b l é e G é n é r a l e o r d i n a i r e l e t r e n t e e t u n d u m o i s d e m a i d e c h a q u e a n n é e à
d i x - h u i t h e u r e s a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t e t h e u r e s i n d i q u é s d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e t i e n t l e p r e m i e r j o u r s u i v a n t n o n f é r i é à l a m ê m e h e u r e .
S a u f l e s e x c e p t i o n s p r é v u e s p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s o u i m p o s é e s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
s t a t u e à l a m a j o r i t é d e s v o i x v a l a b l e m e n t e x p r i m é e s , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e s p a r t s s o c i a l e s .
L ' a s s e m b l é e s e r é u n i t e n o u t r e e x t r a o r d i n a i r e m e n t s u r c o n v o c a t i o n d ' u n g é r a n t , c h a q u e f o i s q u e
l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e e t s u r d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e a u m o i n s d u
c a p i t a l s o c i a l .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , a n n u e l l e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e , s é a n c e t e n a n t e , p r o r o g é e à t r o i s
s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s . L a s e c o n d e
a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A R T I C L E 2 4 . - C o n v o c a t i o n s
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e s l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
L e s c o n v o c a t i o n s n e s o n t p a s n é c e s s a i r e s c h a q u e f o i s q u e t o u s l e s a s s o c i é s c o n s e n t e n t à s e
r é u n i r .
A R T I C L E 2 5 . - A d m i s s i o n , p r é s i d e n c e , v o i x e t p r o c è s - v e r b a u x
P o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e , l e g é r a n t p e u t e x i g e r q u e t o u t a s s o c i é , c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t
l ' a s s e m b l é e , i n f o r m e p a r u n é c r i t ( l e t t r e o u p r o c u r a t i o n ) l a g é r a n c e d e s o n i n t e n t i o n d ' a s s i s t e r à
l ' a s s e m b l é e e t i n d i q u e r l e n o m b r e d e p a r t s p o u r l e q u e l i l e n t e n d p r e n d r e p a r t a u v o t e .
L e s t i t u l a i r e s d e p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e d o i v e n t , c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e , i n f o r m e r p a r
u n é c r i t l a g é r a n c e d e l e u r i n t e n t i o n d e p a r t i c i p e r à l ' a s s e m b l é e .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u e n l ' a b s e n c e d u g é r a n t , p a r l ' a s s o c i é l e
p l u s â g é , p r é s e n t à l ' a s s e m b l é e . L e p r é s i d e n t d é s i g n e l e s e c r é t a i r e q u i p e u t n e p a s ê t r e a s s o c i é . S i
l e n o m b r e d e s a s s o c i é s l e p e r m e t , l ' a s s e m b l é e c h o i s i t u n o u d e u x s c r u t a t e u r s p a r m i s e s m e m b r e s .
C h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n e v o i x .
L e s a s s o c i é s p e u v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n m a n d a t a i r e c h o i s i p a r m i l e s a s s o c i é s o u é m e t t r e
l e u r v o t e p a r é c r i t . U n a s s o c i é n e p e u t ê t r e p o r t e u r q u e d u n e s e u l e p r o c u r a t i o n .
A c e t e f f e t , l a c o n v o c a t i o n c o n t i e n d r a l e t e x t e d e s r é s o l u t i o n s p r o p o s é e s q u e l e s a s s o c i é s p o u r r o n t
a p p r o u v e r o u r e j e t e r .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t s i g n é s p a r l e s a s s o c i é s o u m a n d a t a i r e s
d ' a s s o c i é s a y a n t e x p r i m é l a m a j o r i t é a u v o t e .
S a u f d a n s l e s c a s o ù l e s d é c i s i o n s d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d o i v e n t ê t r e a u t h e n t i q u e m e n t
c o n s t a t é e s , l e s c o p i e s e t e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t , s o i t p a r
u n e p e r s o n n e à c e m a n d a t é e .
T I T R E V . I N V E N T A I R E - R E P A R T I T I O N - R E S E R V E S
A R T I C L E 2 6 . - E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l e o u l e s g é r a n t s é t a b l i s s e n t l e s c o m p t e s a n n u e l s d a n s l e
r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t , a p r è s l e s a v o i r s o u m i s a u c o n t r ô l e é v e n t u e l d u o u d e s
c o m m i s s a i r e s l e s s o u m e t t e n t à l a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r a p p r o b a t i o n . I l s v e i l l e r o n t à l e u r
p u b l i c a t i o n , c o n f o r m é m e n t à l a L o i .
A R T I C L E 2 7 . - B é n é f i c e
L e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e à a f f e c t e r e s t c o n s t a t é c o n f o r m é m e n t à l a l é g i s l a t i o n s u r l a c o m p t a b i l i t é
e t l e s c o m p t e s a n n u e l s d e s e n t r e p r i s e s .
S u r c e b é n é f i c e , i l s e r a p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e
l é g a l .
C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e l é g a l a t t e i n t l e d i x i è m e d u
c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e r e c e v r a l a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e s u r
p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e .
A R T I C L E 2 8 . - P a i e m e n t s d e s d i v i d e n d e s e t t a n t i è m e s
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s e t t a n t i è m e s s e f e r a s u r b a s e d e c e q u a u r a d é c i d é l a s s e m b l é e
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s e r v é a u
V o l e t B - s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
M o n i t e u r b e l g e
g é n é r a l e q u i l e s a d é c i d é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T I T R E V I . D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A R T I C L E 2 9 . - D i s s o l u t i o n
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l e d é c è s d ' u n d e s
a s s o c i é s .
E n c a s d e p e r t e d e l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , i l s e r a f a i t a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 3 3 2 d u c o d e d e s
s o c i é t é s .
A R T I C L E 3 0 . - L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e
s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u o u d e s g é r a n t s a g i s s a n t e n q u a l i t é d e l i q u i d a t e u r e t à
d é f a u t p a r l e s l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
L e o u l e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e n t d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p r é v u s p a r l a l o i .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e r è g l e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u s l e s f r a i s , d e t t e s e t c h a r g e s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s
n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t e s t p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s .
S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e
p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à
c h a r g e d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n n u m é r a i r e a u
p r o f i t d e s t i t r e s l i b é r é s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
A R T I C L E 3 1 . - S o l d e d e l i q u i d a t i o n
L e s o l d e b é n é f i c i a i r e d e l a l i q u i d a t i o n s e r a p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s
p a r t s r e s p e c t i v e s , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l , c o m m e d i t c i - a v a n t .
A R T I C L E 3 2 . - R é f é r e n c e s a u C o d e d e s s o c i é t é s
P o u r c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , l e s p a r t i e s s ' e n r é f è r e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u c o d e
d e s s o c i é t é s .
A R T I C L E 3 3 . - E l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , l i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t
é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s ,
s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
C . D i s p o s i t i o n s t r a n s i t o i r e s
A l ' i n s t a n t , l a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e , a p r i s l e s d é c i s i o n s
s u i v a n t e s :
a ) P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l a d é b u t é c e j o u r e t s e c l ô t u r e r a l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 5
b ) P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e a u r a l i e u e n 2 0 1 6
c ) L a s s e m b l é e d é c i d e q u e l e m a n d a t d e g é r a n t s e r a r é m u n é r é . S o n é v e n t u e l l e r é m u n é r a t i o n s e r a f i x é e u l t é r i e u r e m e n t .
d ) C o m m i s s a i r e - r e v i s e u r
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , l a s o c i é t é n ' y é t a n t p a s t e n u e .
e ) R e p r i s e d ' e n g a g e m e n t s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e :
t o u s l e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s d e p u i s l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 5 p a r l a c o m p a r a n t e s o n t c e n s é e s a v o i r é t é f a i t e s a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e .
C e p e n d a n t , c e t t e a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a u r a a c q u i s l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
L a s o c i é t é j o u i r a d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e à p a r t i r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t . D a n s l e s d e u x m o i s e t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 d u c o d e d e s s o c i é t é s , i l c o n v i e n d r a d e f a i r e r e p r e n d r e a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é t o u s l e s a c t e s a c c o m p l i s p a r l e ( s ) g é r a n t ( s ) a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , à d é f a u t , l e ( s ) g é r a n t ( s ) s e r a ( o n t ) p e r s o n n e l l e m e n t r e s p o n s a b l e ( s ) .
M e n t i o n s r e q u i s e s p a r l ' a r t i c l e 2 2 6 d u c o d e d e s s o c i é t é s :
- L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l e s c o n d i t i o n s v i s é e s a u x a r t i c l e s 2 1 4 , 2 1 6 e t 2 2 3 d u c o d e d e s s o c i é t é s o n t é t é r e s p e c t é e s ,
- l e m o n t a n t d e s f r a i s , d r o i t s e t h o n o r a i r e s d e l a c o n s t i t u t i o n , e n c e c o m p r i s l a p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e , i n c o m b e à l a s o c i é t é o u e s t m i s à s a c h a r g e à r a i s o n d e s a c o n s t i t u t i o n .
L e n o t a i r e a a t t i r é l ' a t t e n t i o n d e s c o m p a r a n t s s u r l e f a i t q u e l a s o c i é t é , d a n s l ' e x e r c i c e d e s o n o b j e t s o c i a l , p o u r r a i t d e v o i r , e n r a i s o n d e s r è g l e s a d m i n i s t r a t i v e s e n v i g u e u r , o b t e n i r d e s a u t o r i s a t i o n s o u l i c e n c e s p r é a l a b l e s . D e p l u s l e N o t a i r e s o u s s i g n é a a t t i r é l ' a t t e n t i o n d e s c o m p a r a n t s s u r l e f a i t q u e v u l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e , u n j u g e m e n t p o u r r a i t l e s o b l i g e r à m o d i f i e r c e l l e - c i .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
C o n f o r m é m e n t à l a l o i d u v i n g t - c i n q v e n t ô s e A n O n z e c o n t e n a n t o r g a n i s a t i o n d e l a f o n c t i o n n o t a r i a l e , l e n o t a i r e s o u s s i g n é d é c l a r e q u e l ' i d e n t i t é d e s c o m p a r a n t s a é t é é t a b l i e c o n f o r m é m e n t à l e u r c a r t e d ' i d e n t i t é / p a s s e p o r t .
- L e c t u r e a é t é d o n n é e d e l a r t i c l e 9 , p a r a g r a p h e p r e m i e r , a l i n é a 2 , d e l a l o i c o n t e n a n t o r g a n i s a t i o n d u n o t a r i a t e t c o n t e n a n t c e q u i s u i t :
« L o r s q u i l c o n s t a t e l e x i s t e n c e d i n t é r ê t s c o n t r a d i c t o i r e s o u d e n g a g e m e n t s d i s p r o p o r t i o n n é s , l e n o t a i r e a t t i r e l a t t e n t i o n d e s p a r t i e s e t l e s a v i s e q u i l e s t l o i s i b l e à c h a c u n e d e l l e s d e d é s i g n e r u n a u t r e n o t a i r e o u d e s e f a i r e a s s i s t e r p a r u n c o n s e i l . L e n o t a i r e e n f a i t m e n t i o n d a n s l a c t e n o t a r i é . » D E C L A R A T I O N S P O U R L E F I S C
- L e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t a d o n n é l e c t u r e d e l a r t i c l e 2 0 3 , a l i n é a 1 , d u c o d e d e s d r o i t s d e n r e g i s t r e m e n t ,
- U n i q u e m e n t p o u r l a p e r c e p t i o n d e s d r o i t s d e n r e g i s t r e m e n t , l e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e :
L a v a l e u r v é n a l e n e t t e d e l a p p o r t e n n a t u r e e s t e s t i m é e à h u i t c e n t q u i n z e m i l l e e u r o s ( 8 1 5 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) . »
L a v a l e u r d e s d r o i t s s o c i a u x a t t r i b u é s e n c o n t r e p a r t i e d e l a p p o r t e n n a t u r e n e s t p a s s u p é r i e u r e à l a v a l e u r v é n a l e n e t t e d e c e t a p p o r t .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E d r e s s é p a r l e N o t a i r e O l i v i e r M I N O N , à T h u i n , M e n t i o n : d é p o s é e n m ê m e t e m p s q u e l e s p r é s e n t e s u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d e l ' a c t e a f i n d ' ê t r e d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e e n v u e d ' o b t e n i r l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e .
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .