IMMO WALL

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0417.716.939 Dénomination

(en entier) : IMMO WALL

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCiETE PRIVEE A RESPONSABiLITE LiMITEE

Siège : AVENUE LEOPOLD III, 25 BOITE 1 A 7134 BINCHE

(adresse complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2015 - Annexes du Moniteur belge Obiet(s) de l'acte :PROJET DE SCISSION

Le conseil d'administration de la société anonyme GROUPE PROMO (ci-après dénommée « SA GROUPE PROMO » ou encore « la société scindée ») ainsi que les gérants et conseils d'administration respectifs des SPRL IMMO WALL, SPRL 1H INVEST, SPRL IMMO BRAY, SA DG IMMO, SPRL JF PROMOTIONS, SPRL BIRDY, SA SONIMMO, SPRL MANAGE TRADE CENTER et de la SA BDL CONSTRUCTION (ci-après dénommées « les sociétés bénéficiaires » - cette dénomination comprenant également la SA EXIMAT à constituer) ont, en date du 21 juin 2015, décidé d'établir et de soumettre le présent projet de scission mixte à leurs assemblées générales respectives, et ce, conformément aux dispositions des articles 728 et 743 du Code des sociétés (auxquels renvoie l'article 758 du Code des sociétés),

I.DESCRIPTION DE LA SCISSION

La SA GROUPE PROMO envisage de réaliser une scission par voie de dissolution sans liquidation et de transfert de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, conformément à l'article 675 du Code des sociétés, aux SPRL IMMO WALL, SPRL 1H iNVEST, SPRL IMMO BRAY, SA DG IMMO, SPRL JF PROMOTIONS, SPRL BIRDY, SA SONIMMO, SPRL MANAGE TRADE CENTER, SA BDL CONSTRUCTION ainsi qu'à la SA EXIMAT à constituer, moyennant l'attribution aux actionnaires de la SA GROUPE PROMO d'actions et parts des sociétés bénéficiaires.

'MENTIONS PRÉVUES AUX ARTICLES 728 ET 743 DU CODE DES SOCIÉTÉS

1. FORME, DÉNOMINATION, OBJET ET SIÈGE SOCIAL DES SOCIÉTÉS CONCERNÉES (ARTICLE 728 ET 743, ALINÉA 2, 1° DU CODE DES SOCIÉTÉS)

1.1. LA SOCIÉTÉ SCINDÉE

a) La société scindée est la société anonyme GROUPE PROMO, Son siège social est établi à 7134 BINCHE, Avenue Léopold III, 25 bte 1 et elle est inscrite à la Banque carrefour des entreprises sous le numéro 0449.240.751.

Cette société a été constituée suivant acte dressé par Maître Auguste REUL, notaire résidant à Morlanwelz, le 15 janvier 1993, publié aux Annexes du Moniteur belge du 13 février suivant, sous le numéro 93.213-276.

Les statuts de la société scindée ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 2011, dont le procès-verbal a été publié aux Annexes du Moniteur belge le 8 février 2012, sous le numéro 0033528.

Le capital social de la société s'élève actuellement à 729.000 E (sept cent vingt neuf mille euros) et est représenté par 49.206 (quarante neuf mille deux cent et six) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/quarante neuf mille deux cent sixième de l'avoir social, entièrement libérées.

Mentionner sur la dernière page du Voret B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet social est décrit comme suit

« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte de tiers; 1.L'achat, la vente, l'échange, la négociation, la location, le leasing la gestion, la promotion, la construction et la rénovation de tous biens immobiliers, meublés ou non meublés, en Belgique ou à l'étranger ;

2.L'entreprise générale de construction;

3. Toutes activités relevant du secteur de la construction ou la coordination de celles-ci lors de l'exécution par des sous-traitants. et notamment:

1) Les travaux de démolition, d'arasement et de déblayage;

2) Les travaux de terrassement et de drainage;

3) L'aménagement et l'entretien da terrains divers (comme les pleines de jeux, les parcs et jardins), y compris la plantation, le placement de clôtures et de palissades;

4) Les travaux de route et de génie civil ;

5) La signalisation routière, y compris la signalisation électrotechnique et les autres installations électro-'techniques:

6) Les travaux de gros oeuvré (construction de bâtiment - gros oeuvre et mise sous toit, le coffrage et le ferraillage ainsi que la construction d'habitations préfabriquées) ;

7) Les travaux de rejointoiement ;

8) Les travaux de restauration ainsi que les travaux de pierre de taille et de marbrerie, y compris l'atelier et los services qui s'y rapportent, comme le placement de monuments funéraires, la restauration, le nettoyage et le lavage de tous édifices, la pose de marbrerie du bâtiment et de pierres de taille et l'installation de toutes ornementations en marbre ou en pierre;

9) La couverture de constructions et travaux hydrofuges ;

10) La charpenterie, la menuiserie et la menuiserie métallique ;

11) La pose de câbles et de canalisations diverses à l'échelle industrielle ou domestique ;

12) Le chauffage central, les installations sanitaires, la plomberie-zinguerie ainsi que les travaux de réparations et d'entretien;

13) Les installations électriques des bâtiments, y compris l'installation de groupes électrogènes, équipement de détection d'incendie et de vo!, télétransmission dans les bâtiments et leur périphérie et installations ou équipements de téléphonie mixte :

14) Les Installations électriques ou électromécaniques d'ouvrages d'art ou industriels, les installations électriques extérieures et de lignes aériennes ou souterraines de transport électrique:

15) Les travaux de vitrerie ;

16) Les travaux de plafonnage. de cimentage et pose de tous autres enduits;

17) L'isolation thermique et acoustique ;

18) La peinture, le tapissage, le garnissage et, en général, le placement de tous revêtements de murs et de sots de quelque nature qu'ils soient;

19) Les travaux de placement, d'installation, d'entretien et de réparation d'installations spéciales telles que les installations de fabriques au d'ateliers, de stations de pompage, d'installations frigorifiques, etc ..' ;

20) Les activités diverses, notamment toutes les activités non réglementées

4.-Tous travaux de nettoyage de biens immeubles et meubles ainsi que tous travaux d'entretien, de

maintenance et de petites réparations:

5 Toutes entreprises de construction métallique ou mécanique, la fourniture, le montage, le démontage,

l'assemblage, l'exploitation, la surveillance, l'entretien et la réparation, notamment:

1) De toutes ossatures métalliques, ponts, charpentes, réservoirs et travaux accessoires du génie civil:

2) De toutes tuyauteries et canalisations ou des appareils y attachés (comme par exemple l'installation de système d'aération ou de ventilation, le conditionnement d'air ..) ;

3) Des installations électrotechniques ainsi que de toutes installations spéciales,

6. L'atelier de fabrication, de montage, de réparation et de maintenance de tous éléments métalliques ou mécaniques;

7. L'étude industrielle et l'engineering :

8. La promotion immobilière ;

9. L'achat, la vente et la démolition de bâtiments industriels ou autres, et la vente de produits de récupération;

10. Le transport routier national et international;

11. L'achat, la vente et le commerce sous toutes ses formes, ainsi que la transformation et le conditionnement de tous articles, produits et matières se rapportant à son activité ou susceptibles d'intervenir ou d'être mis en oeuvre dans le cadre de celle-ci,

12. Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la conception, à la fabrication, il la transformation, à l'entretien, à la réparation, au stockage, à la distribution, à la commercialisation, à la vente, et à la représentation en Belgique et à l'étranger de tous matériaux de constructions et matières métalliques,

13. Toutes activités commerciales d'import-export, de négoce, de représentation et de distribution ainsi que la mise en location, la fourniture, le transport, le placement, l'entretien et la réparation de tous véhicules, engins, machines, matériels, mobiliers, articles et accessoires ayant un rapport direct ou indirect avec les secteurs de la construction et de l'industrie en général

La société a également pour objet la prise de participation dans toutes autres sociétés belges ou étrangères, la souscription ou l'acquisition de toutes actions, parts ou obligations, convertibles ou non, ainsi que

r

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' toutes opérations liées à la gestion de son portefeuille de titres et notamment l'émission de certificats se rapportant à des actions, parts bénéficiaires, obligations convertibles ou droits de souscription, ;

La société pourra également apporter son aide toutes autres sociétés, associations ou entreprises sur le plan administratif, comptable, social, économique et financière ; à cet effet, elle pourra notamment sans que cette énonciation soit limitative, accepter tout mandat d'administrateur ou de gérant apporter ses conseils techniques et assurer en tout ou partie la gestion quotidienne de personnes morales dans le cadre de prestations de services extérieurs ; elle pourra de même apporter son secours financier, soit lors des avances de fonds, soit par la constitution de sûretés au profit d'entités avec lesquelles elle entretient des rapports particuliers,

En outre, la société pourra. tant en Belgique qu'àl'étranger, pour son compte propre ou pour celui d'autrui exercer les activités suivantes

La location et l'exploitation de salles, locaux ou emplacements pour banquets. réceptions, cérémonies, séminaires et, généralement pour tous rassemblements et manifestations ;

La restauration, la fabrication et la livraison de plats préparés, la vente de boissons alcoolisées et non alcoolisées, toutes activités en rapport avec l'hôtellerie et le service traiteur tant pour les personnes individuelles que pour les collectivités ;

L'organisation de toutes manifestations ou activités culturelles. Sportives, artistiques, audio-visuelles, de délassement, d'information ou autres;

L'activité de courtage en matière de placement de publicités et le sponsoring de clubs sportifs ou de manifestations de toutes natures;

Toutes activités de conseil et de services en matière d'organisation administratives, financière, fiscale et comptable sous réserve bien entendu d'avoir obtenu les agréments appropriés pour les activités réglementées, Le service portant sous toutes formes de contrôle de qualité, de conformité ou de quantité ;

La conception, l'élaboration et l'exploitation de tous produits, procédés, équipements et matériaux directement ou indirectement utiles à la réalisation des points précédents,

La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les mcdalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

La société peut aussi faire toutes opérations mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect, avec son objet et s'intéresser, par voie de souscription, apport, prise de participation ou de toute autre manière, dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue è la sienne, et en général, effectuer toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social. »

1.2. PREMIÈRE SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE : SPRL IMMO WALL

a) La première société bénéficiaire de la scission mixte est la SPRL IMMO WALL,

Son siège social est établi à 7134 Binche, Avenue Léopold III, 25 Boite 1 et elle est inscrite à la Banque carrefour des entreprises sous le numéro 0417.716.939,

Cette société a été constituée suivant acte dressé par Maître Charles JACQUET, notaire résidant à La Louvière, le 14 novembre 1977, publié aux Annexes du Moniteur belge du 8 décembre 1977 sous le numéro 1740-3.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 octobre 2013 dont le procès-verbal a été publié aux Annexes du Moniteur belge du B novembre 2013, sous le numéro 0169400.

Le capital social de la société s'élève actuellement à 18.600 ¬ et est représenté par 400 parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/quatre centième de l'avoir social, entièrement libérées.

b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, l'objet social de la SPRL IMMO WALL, est décrit comme suit : « La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte de tiers:

1.l'achat, la vente, l'échange, la négociaticn, la location, le leasing, la gestion, l'exploitation, la promotion, le lotissement, la construction et la rénovation de tous biens Immobiliers, meublés ou non meublés, en Belgique ou à l'étranger;

2.L'entreprise générale de construction;

3.Toutes activités relevant du secteur de la construction, ou la coordination de celles-diors de l'exécution par des sous-traitants, et notamment:

1. les travaux de démolition, d'arasement et de déblayage;

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2. les travaux de terrassement et de drainage;

3, l'aménagement et l'entretien de terrains divers (comme les plaines de jeux, les parcs et jardins), y compris la plantation, le placement de clôtures et de palissades;

4, Les travaux de route et de génie civil ainsi que les ouvrages d'art en béton;

5. La signalisation routière, y compris la signalisation électro-technique et les autres installations électrotechniques ;

6. Les travaux de gros oeuvre (construction de bâtiment- gros oeuvre et mise sous toit-, le coffrage et le ferraillage ainsi que la construction d'habitations préfabriquées);

7. Les travaux de rejointoiement;

8, Les travaux de restauration ainsi que les travaux de pierre de taille et de marbrerie, y compris l'atelier et les services qui s'y rapportent, comme le placement de monuments funéraires, la restauration, le nettoyage et le lavage de tous édifices, la pose de marbrerie du bâtiment et de pierres de taille et l'Installation de toutes ornementations en marbre ou en pierre;

9. La couverture de constructions et travaux hydrofuges;

10 La charpenterie, la menuiserie et la menuiserie métallique ;

11, La pose de câbles et de canalisations diverses, à l'échelle industrielle ou domestique;

12. Le chauffage central, les installations sanitaires, la plomberie-zinguerie ainsi que les travaux de réparations et d'entretien;

13, Les Installations électriques des bâtiments, y compris l'installation de groupes électrogènes, l'équipement de détection d'incendie et de vol, la domotique, les automates, Industriels ou domestiques, la télétransmission dans les bâtiments et leur périphérie et les Installations ou équipements de téléphonie mixte ou d'Informatique ;

14, Les Installations électriques et électromécaniques d'ouvrages d'art ou Industriels, les installations électriques extérieures et de lignes aériennes ou souterraines de transport électrique;

15, Les travaux de vitrerie;

16. Les travaux de plafonnage, de cimentage et pose de tous autres enduits;

17. L'Isolation thermique et acoustique, la ventilation et tous services et conseil s'y rapportant, y compris en matière d'obtention de subventions publiques, para publiques ou privées;

18. La peinture, le tapissage, la garnissage et, en général, le placement de tous revêtements de murs et de sols, de quelque nature qu'ils soient;

19. Les travaux de placement, d'installation, d'entretien et de réparation d'Installations spéciales telles que les installations de fabriques ou d'ateliers, de stations de pompage, d'installations frigorifiques, etc

20. Les activités diverses, notamment toutes les activités non réglementées,

4.Tous travaux de nettoyage de biens Immeubles et meubles ainsi que tous travaux d'entretien, de maintenance et de petites réparations;

5.Toutes entreprises de construction métallique ou mécanique, la fourniture, le montage, le démontage, l'assemblage, l'exploitation, la surveillance, l'entretien et la réparation, notamment;

1. De toutes ossatures métalliques, ponts, charpentes, réservoirs et travaux accessoires du génie civil;

2. De toutes tuyauteries et canalisations ou des appareils y attachés (comme par exemple l'installation de système d'aération ou de ventilation, le conditionnement d'air...);

3, Des Installations électro-techniques ainsi que de toutes Installations spéciales.

d

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6.L'atelier de fabrication, de montage, de réparation et de maintenance de tous éléments métalliques ou mécaniques;

7.L'étude industrielle et l'engineering;

8.La promotion immobilière;

9.L'achat, la vente et la démolition de bâtiments Industriels ou autres, et la vente de produits de récupération;

10.Le transport routier national et International;

11.L'achat, la vente et le commerce, sous toutes ses formes, ainsi que la transformation et le conditionnement de tous articles, produits et matières se rapportant à son activité ou susceptibles d'Intervenir ou d'être mis en oeuvre dans le cadre de celle-ci.

12,Toutes opérations se rapportant directement ou Indirectement à la conception, à la fabrication, à la transformation, à l'entretien, à la réparation, au stockage, à la distribution, à la commercialisation, à la vente, et à la représentation, en Belgique et à l'étranger, de tous matériaux de constructions et matières métalliques;

13.Toutes activités commerciales d'import-export, de négoce, de représentation et de distribution ainsi que la mise en location, la fourniture, le transport, le placement, l'entretien et la réparation de tous véhicules, engins, machines, matériels, mobiliers, articles et accessoires ayant un rapport direct ou Indirect avec les secteurs de la construction et de l'Industrie en général;

14.Toutes activités, services et conseils en rapport direct ou indirect avec les énergies renouvelables, les techniques de production de ces énergies et les subventions publiques, para publiques ou privées s'y rapportant.

La société a également pour objet fa prise de participation dans toutes autres sociétés belges ou étrangères, la souscription ou l'acquisition de toutes actions, parts ou obligations, convertibles ou non, ainsi que toutes opérations liées à la gestion de son portefeuille de titres et notamment l'émission de certificats se rapportant à des Immeubles, actions, parts bénéficiaires, obligations convertibles ou droits de souscription.

La société pourra également apporter son aide à toutes autres sociétés, associations ou entreprises sur le plan administratif, comptable, social, économique et financier ; à cet effet, elle pourra notamment, sans que cette énonciation soit limitative, accepter tout mandat d'administrateur ou de gérant, apporter ses ccnseils techniques et assurer en tout ou en partie la gestion quotidienne de personnes morales dans le cadre de prestations de services extérieurs ; elle pourra de même apporter son secours financier, soit par des avances de fonds, soit par la constitution de sociétés, au profit d'entités avec lesquelles elle entretient des rapports particuliers.

En outre, la société pourra, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour celui d'autrui, exercer les activités suivantes:

" La location et l'exploitation de salles, locaux ou emplacements pour banquets, réceptions, cérémonies, séminaires et, généralement, pour tous rassemblements et manifestations;

" La restauration, la fabricaticn et la livraison de plats préparés, la vente de boissons alcoolisées et non alcoolisées, toutes activités en rapport avec l'hôtellerie et le service traiteur, tant pour les personnes individuelles que pour les collectivités;

" L'organisation de toutes manifestations ou activités culturelles, sportives, artistiques, audiovisuelles, de délassement, d'Information ou autres;

" L'activité de courtage en matière de placement de publicités, et le sponsoring de clubs sportifs ou de manifestations de toutes natures ;

" Toutes activités de conseil et de services en matière d'organisation commerciale, administrative, financière, fiscale et comptable, ainsi qu'en matière Informatique (notamment par la création de sites Internet, des prestations en e-commerce, le mailing et le publipostage, la gestion de bases de données et le marketing Internet) ;

" Toutes activités d'intermédiation, d'entremise, de négociation et de représentation pour des clients du secteur commercial ou privé, directement ou indirectement, à titre de commissionnaire, d'agent, de délégué ou à tout autre titre que ce soit;

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" Le service portant sous toutes formes de contrôle de qualité, de conformité ou de quantité;

" La conception, l'élaboration et l'exploitation de tous produits, procédés, équipements et matériaux directement ou indirectement utiles à la réalisation des points précédents;

" Le négoce, l'élevage, le dressage et le toilettage d'animaux, la vente d'accessoires et de produits ou articles alimentaires, sanitaires, paramédicaux, médicaux ou pharmaceutiques pour animaux;

" L'exploitation d'un garage, l'achat, la vente, la fabrication, la représentation ou la concession de vente, l'importation, l'exportation, le négoce de gros et de détail, la location, le leasing, l'entretien, la réparation, le conditionnement, l'assurance, le financement, pour compte propre ou de tiers, de tous véhicules automoteurs, à l'état neuf ou d'occasion, ainsi que le commerce de toutes pièces et accessoires, de carburants, huiles, graisses et, en général, tout ce qui se rapporte aux véhicules automoteurs;

" La surveillance et la protection des biens meubles, des biens immeubles et des personnes, la gestion de centraux d'alarme, les services internes et externes de gardiennage, la surveillance et le contrôle des personnes dans le cadre du maintien de la sécurité dans les lieux accessibles au public ou non, l'accompagnement de personnes en vue de la sécurité, ainsi que la consultance en sécurité, impliquant notamment l'élaboration, l'exécution et l'évaluation d'audits, analyses, stratégies, concepts, procédures et entrainements dans ce domaine.

La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

La société peut aussi faire toutes opérations mobilières ou Immobilières ayant un rapport direct ou Indirect avec son objet et s'intéresser, par vole de souscription, apport, prise de participation ou de toute autre manière, dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue à la sienne, et, en général, effectuer toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social, »

(..)

2. LA DESCRIPTION ET LA REPARTITION PRECISE DES ELEMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF A TRANSFERER A CHACUNE DES SOCIETES BENEFICIAIRES (ARTICLES 728, ALINEA 2, 9° ET 743, ALINEA 2, 9° DU CODE DES SOCIETES)

2.1. La SA GROUPE PROMO transférera dans le cadre de sa scission à

* LA SPRL IMMOWALL ;

'les actifs suivants ;

Frais d'établissement

Frais afférents à l'apport en nature d'un terrain

1.204,62

Cautionnements

Les cautions versées et à récupérer.

16.638,89

Immeubles immobilisés et en stock

" L'encours relatif au projet de Carrières (rue du Pairois), en ce compris le terrain, les constructions et tous

les autres éléments d'actifs se rapportant à ce projet

1.276.305,34

" Le solde d'anciennes promotions encore à vendre à Sint-Pieters-Leeuw (Ruysbroeksesteenweg),

Maldegem (Nieuwstraat) et La Louvière (rue de la Concorde).

1.632,63

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Créances commerciales

fles créances à l'égard des tiers non encaissées au 31 mars 2015 117.961,76

2.Les factures à établir relatives au projet de promotion transféré (Carnières rue du Pairois), étant les ventes

réalisées à la date du 31 mars 2015 mais restant à authentifier.

801.491,21

3.Une créance à l'égard du client CVR BELGIUM réputée douteuse à la date du 31 mars 2015. 5.813,92

Autres créances

1.Les créances à l'égard de la société BGR et de SCHOLLIERS

3.607,80

2.Une provision ONSS versée et à récupérer de 1.897,94

Valeurs disponibles

Des moyens de trésorerie à concurrence de 41.431,37

Comptes de régularisation

Les charges à reporter au 31 mars 2015, soit 35.991,48

TOTAL DES ACTIFS 2.303.976,96

" les passifs suivants :

Provisions pour risques et charges

Une provision destinée à couvrir les conséquences éventuelles d'un litige pendant de la société scindée

avec les consorts TILMAN-LORANT relativement à un ancien chantier réalisé à Genappe 10.

Dettes commerciales

Les dettes à l'égard de tiers et les factures à recevoir à concurrence de

783.574, 86

Dettes fiscales, salariales et sociales 1.Dettes fiscales

- Solde dû à la TVA à l'expiration du 1 er trimestre 2015

121.469,77

- La TVA à régulariser en raison du prorata général calculé au 31/03/2015

4.874,09

2.Dettes salariales

- Provision pour pécule de vacances au 31/03/2015

14.028,96 - Provision pour primes de fin d'année au 31)0312015

2.102,55

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Comptes de régularisation

Le solde des intérêts et frais financiers au 31/03/2015

2.926,73

TOTAL DES PASSIFS 938.976,96

L'actif net apporté s'élève à 1.365.000,00 E.

Sur base de quoi, les fonds propres de la société scindée seront transférés à la société IMMO WALL dans la mesure suivante :

* Le capital souscrit, dont la valeur comptable au 31 mars 2015 est égale à 729.000,00 ¬ , à concurrence de 202.584,05 ¬ ;

* Les primes d'émission, dont la valeur comptable au 31 mars 2015 est égale à 18.820,72 ¬ , à concurrence de 5.230,15 ¬ ;

* La réserve légale, dont la valeur comptable au 31 mars 2015 est égale à 297,749,45 ¬ , à concurrence de 82.742,51 ¬ ;

* Le bénéfice reporté, dont la valeur comptable au 31 mars 2015 est égale à 3.866.391,02 ¬ , à concurrence de 1.074.443,29 E.

- Personnel -- contrats de travail

Les contrats de travail conclus avec l'ensemble du personnel de la société scindée sont repris par la SPRL IH INVEST à partir du 1er avril 2015  soit avec les personnes suivantes : Antonino MARQUA (comptable) et Frédérique RAVAGNI (secrétaire). En revanche, toutes les obligations fiscales et sociales liées aux contrats d'emploi jusqu'à la date de la scission seront exclusivement à charge de fa SPRL IMMO WALL.

- Droits et engagements particuliers

Les sûretés réelles concédées ou promises sur les actifs de la société GROUPE PROMO seront transférées aux sociétés bénéficiaires de ces actifs pour garantir, à l'égard des organismes financiers concernés, les engagements de passif qui leur sont apportés dans le cadre de la scission.

Les cautions personnelles fournies par la société GROUPE PROMO en garantie de ses engagements de passif seront transférées à charge des sociétés bénéficiaires de ces passifs et reprises à leur nom.

il appartiendra à chaque société bénéficiaire de négocier avec les organismes financiers concernés, s'il y a lieu, la substitution ou la suppression de ces garanties réelles et/ou cautions personnelles,

- Droits et engagements résiduaires

D'une façon générale, il est précisé que tous éléments, droits et engagements, tant actifs que passifs, non spécifiquement désignés en tant qu'apport aux autres sociétés bénéficiaires de la scission, seront attribués à la SPRL IMMO WALL.

Dans le même sens, tous produits ou charges non spécifiquement afférents à un élément des apports faits à une société bénéficiaire autre que la SPRL IMMO WALL, même constatés après le 31 mars 2015, seront censés avoir été faits par ou engagés pour la SPRL IMMO WALL, et lui faire profit ou perte.

Il en sera de même pour tout litige, tant en demandant qu'en défendant.

C'est également la SPRL IMMO WALL qui supportera seule l'ensemble des frais, impôts (en ce compris l'impôt des sociétés, la taxe sur la valeur ajoutée, les droits d'enregistrement, le précompte mobilier et immobilier) liés à la présente scission et liés au résultat de la société scindée pour les exercices clôturant jusqu'au 31 mars 2015.

- Entrée en jouissance

Chacune des sociétés bénéficiaires de la scission aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés par la SA GROUPE PROMO à compter du jour de la réalisation définitive de l'apport-scission.

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Mais il est convenu que toutes les opérations actives et passives portant sur les biens et droits apportés et qui seraient ou auraient été effectuées depuis le 31 mars 2015 jusqu'à la date de la réalisation définitive des apports, seront au profit ou à la charge de chacune des sociétés bénéficiaires concernées, la société scindée étant réputée avoir exploité les biens et valeurs apportés et administré lesdits biens et valeurs depuis le 31 mars 2015 pour le compte et aux frais, risques et périls des bénéficiaires.

A cet égard, il est à noter qu'aucune opération importante affectant les biens apportés n'a été effectuée dans la société scindée, en dehors d'opérations découlant de l'exploitation normale et courante,

Les soussignés conviennent, en outre, que jusqu'à la réalisation de la scission, les sociétés se concerteront sur leur politique générale, et qu'en particulier, aucune d'elles ne prendra, sans l'accord de l'autre, d'engagements susceptibles de modifier de façon appréciable la consistance de leurs actifs ou l'importance de leurs passifs en dehors de ceux résultant des opérations normales d'exploitation.

2.2. TABLEAU REPRENANT LA REPARTITION DES ACTIFS ET PASSIFS DE LA SA GROUPE PROMO SUR LA BASE DE LA SITUATION COMPTABLE ARRETEE AU 31 MARS 2015

En raison du nombre de sociétés bénéficiaires de la scission et dès lors de la taille du tableau reprenant fa réparation des actifs et passifs de la SA GROUPE PROMO, ce tableau est annexé au présent rapport (Annexe l) et doit être considéré comme en faisant partie intégrante.

Il en est de même de la situation comptable détaillée de la société scindée au 31 mars 2015 reprise en annexe Il.

3. LE RAPPORT D'ÉCHANGE (ARTICLES 728, ALINÉA A, 2° ET 743, ALINÉA 2, 2° DU CODE DES SOCIÉTÉS)

3.1. La proposition de rapport d'échange des actions a été déterminée sur les bases décrites ci-après :

"Les apports sont transférés à leur valeur comptable ;

"Aucune revalorisation des postes d'actif et de passif apportés n'est opérée en vue du rapport d'échange lorsque la société bénéficiaire est détenue dans les mêmes proportions par les deux actionnaires de la SA GROUPE PROMO ;

"La valeur du titre des sociétés bénéficiaires a été calculée sur base des fonds propres comptables au 31/03/2015 ou, lorsque les fonds propres comptables étaient inférieurs au capital social, sur base de celui-ci à la même date pour ne pas qu'il soit créé de titres nouveaux dont la valeur est inférieure au pair comptable ;

"Après l'apport-scission, une seconde augmentation de capital est prévue dans chacune des sociétés bénéficiaires, sans création de titres nouveaux, par incorporation de tout ou partie des fonds propres transférés de la société GROUPE PROMO aux titres de la prime d'émission, de la réserve légale et du report à nouveau ;

(" " )

L'intégralité des actifs et passifs de la SA GROUPE PROMO sera transféré à la SPRL IMMO WALL, à la SPRL IH INVEST, à la SPRL IMMO BRAY, à la SA DG IMMO, à la SPRL JF PROMOTIONS, à la SPRL BIRDY, à la SA SONIMMO, à la SPRL MANAGE TRADE CENTER, à la SA BDL CONSTRUCTION et à la SA EXIMAT à constituer.

Ce transfert interviendra uniquement moyennant l'attribution aux actionnaires de la SA GROUPE PROMO de

10.156 parts nouvellement émises par la SPRL IMMO WALL ;

(" )

Aucune soulte ne sera attribuée,

4. MODALITÉS DE REMISE DES ACTIONS ET PARTS DES SOCIÉTÉS BÉNÉFICIAIRES ET RÉPARTITION AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ SCINDÉE DES ACTIONS ET PARTS DES NOUVELLES SOCIÉTÉS (ARTICLES 728, ALINÉA 2, 3° ET 10° ET 743, ALINÉA 2, 3° ET 10° DU CODE DES SOCIÉTÉS)

Les nouvelles parts et actions qui seront émises par les sociétés bénéficiaires à l'occasion de la scission de la SA GROUPE PROMO seront entièrement libérées, nominatives et sans désignation de valeur nominale.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

" A la date de la scission de la SA GROUPE PROMO, les délégués à la gestion journalière de la SA GROUPE PROMO inscriront dans le registre des parts etlou actions nominatives des sociétés bénéficiaires l'identité des associés et actionnaires, le nombre de leurs parts et actions et la date de leur création. Cette inscription sera signée par les délégués à la gestion journalière des sociétés bénéficiaires, ainsi que par les nouveaux associés et actionnaires.

5.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS ET PARTS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX BÉNÉFICES (ARTICLES 738, ALINÉA 2, 4° ET 743, ALINÉA 2, 4° DU CODE DES SOCIÉTÉS)

Les parts et actions nouvelles à émettre par [es sociétés bénéficiaires prendront part aux résultats et donneront droit aux dividendes de l'exercice en cours, prorata temporis, à partir du 1er avril 2015.

6.DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ A SCINDER SONT CONSIDÉRÉES D'UN POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DES SOCIÉTÉS BÉNÉFICIAIRES (ARTICLES 728, ALINÉA 2, 5° ET 743, ALINÉA 2, 5° DU CODE DES SOCIÉTÉS)

6.1. D'un point de vue comptable, la scission prendra effet rétroactivement au 1er avril 2015. La scission se fera sur base des comptes de ia SA GROUPE PROMO arrêtés au 31 mars 2015.

6.2. Conformément aux articles 741 et 757 du Code des sociétés, les comptes de la SA GROUPE PROMO pour la période comprise entre le 1er avril 2014 et le 31 mars 2015 sont établis par le conseil d'administration de la SA GROUPE PROMO et seront soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale ordinaire de chacune des sociétés bénéficiaires.

6.3. La scission sera réalisée sous le régime de neutralité comptable organisé par l'article 80 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés.

7.DROITS ASSURES PAR LES SOCIETES BENEFICIAIRES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE SCINDEE AYANT DES DROITS SPECIAUX ET AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD (ARTICLES 728, ALINEA 2, 6° ET 743, ALINEA 2, 6° DU CODE DES SOCIETES)

Toutes les actions de la société scindée et les actions et parts des sociétés bénéficiaires sont des actions ou parts ordinaires, sans désignation de valeur nominale, et sans distinction de catégorie. La société scindée et les sociétés bénéficiaires n'ont par ailleurs émis aucun autre titre que ces actions et parts ordinaires.

Il ne sera donc attribué aucun droit spécial par les sociétés bénéficiaires aux actionnaires de la société scindée.

8.EMOLUMENTS PARTICULIERS ATTRIBUÉS LE CAS ÉCHÉANT AUX COMMISSAIRES CHARGÉS DE LA RÉDACTION DU RAPPORT PRÉVU AUX ARTICLES 731 ET 746 DU CODE DES SOCIÉTÉS (ARTICLES 728, ALINÉA 2, 7° ET 743, ALINÉA 2, 7° DU CODE DES SOCIÉTÉS)

Aucun élément particulier ne sera attribué pour la rédaction des différents rapports.

9.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIÉTÉS PARTICIPANT A LA SCISSION (ARTICLE 728, ALINÉA 2, 8° ET 743, ALINÉA 2, 8° DU CODE DES SOCIÉTÉS)

Aucun avantage particulier ne sera accordé dans le cadre de la scission aux administrateurs de la société scindée, ni aux administrateurs et gérants des sociétés bénéficiaires.

tlt.RÉGIME FISCAL DE LA SCISSION MIXTE

La scission à intervenir sera régie par l'article 211 par. ler, al. ler du Code des impôts sur les revenus et sera donc réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt des sociétés.

La scission à intervenir sera réalisée sous le bénéfice de l'exonération visée à l'article 117, par. ler du Code des droits d'enregistrement.

Volet B - Suite

La scission à intervenir sera exonérée de TVA conformément aux articles 11 et 18, par, 3 CTVA.

IV. MENTIONS COMPLÉMENTAIRES

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réservé ` ati Mohiteur belge

Le présent projet sera soumis à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SA GROUPE pROMO, qui se tiendra au moins six semaines à partir du dépôt du présent projet de scission au greffe du tribunal de commerce de Mons et de Charleroi  division Charleroi et ce, conformément aux dispositions des articles 728, alinéa 3 et 743, alinéa 3 du Code des sociétés,

Il en sera de même en ce qui concerne les SPRL IMMO WALL, (...)  le dépôt au greffe du présent projet de scission se faisant pour chaque société bénéficiaire auprès du greffe du Tribunal compétent.

Fait à BINCHE, le 15 juillet 2015, en vingt exemplaires, un pour chaque société et un pour le greffe du tribunal de commerce compétent,

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature