IMMOBILIERE CATOIR LANGE

D'un procès-verbal dressé par le notaire associé Pierre MCAISE à Grez-Doiceaule 11 mars 2014, portant à la suite « Enregistré à Jodoigne le 25 mars 2014 vol 108 fo.25 case 11. Reçu 50,- euros Signé l'Inspecteur principal », il résulte que l'assemblée de la société MMOBJLIERE CATOIR LANGE a pris les résolutions dont il est extrait ce qui suit :

PREMIERE RESOLUTION

Rapport

L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du conseil d'administration: exposant l'objet et la justification détaillée de la proposition d'émission d'obligations convertibles,: rapport établi conformément à l'article 583 du Code des sociétés.

Emission d'obligations convertibles j

a) L'assemblée décide d'émettre, aux conditions déterminées ci-dessous, un emprunt obligataire:

convertible d'un montant de cent quarante-cinq mille euros (€ 145.000,00) euros, représenté par 290 j

obligations d'une valeur nominale de 500,00 euros chacune et par voie de conséquence, décide, sous; la condition suspensive de la réalisation de tout ou partie de la demande de conversion desdites! obligations, le principe d'une augmentation du capital social à concurrence de 145.000,00 euros; maximum, à réaliser et à constater au fur et à mesure de la conversion des obligations émises. L'assemblée décide de créer le nombre d'actions utiles à la conversion, sans désignation de; valeur nominale à émettre contre remise des obligations dont la conversion aura été demandée dans; la proportion à établir suivant le rapport de conversion suivant : ! Valeur de la société avant augmentation de capital par conversion : VE = FP + PVI - CCDI où :

- VE = valeur de la société pour 100% des actions

- FP = fonds propres comptables résultant du BNB de l'exercice comptable précédant l'année de

valorisation

- PVI = plus-value immobilière résultant de la différence entre le montant convenu de 350.000 € (valeur estimée de l'immeuble) et la valeur résiduelle comptable de l'immeuble telle qu'apparaissant dans le BNB de l'exercice comptable précédant l'année de valorisation, déduction faite d'une décote fiscale de 50%du taux marginal à l'impôt des sociétés applicable au jour de la valorisation

- CCDI = comptes-courants débiteurs irrécouvrables, représentant le montant du compte-courant Débiteur des filiales et/ou de Monsieur et Madame Catoir-Lange considéré, au moment de la conversion, comme irrécouvrable

Sans que FP + PVI ne puisse être supérieur à 182.000,00 euros.

VE/nombre d'actions représentatives du capital avant conversion = valeur d'une action (A).

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers



Lj? au

'Moniteur

"ô3

a -a

•m

c/3 -a

-£f

"ô3 CQ

Mod 11.1

(nombre d'obligations à convertir x 500)/ valeur d'une action (Â) = nombre d'actions nouvelles à ;

émettre en échange des obligations à convertir.

Cette émission est soumise aux conditions suivantes :

- Montant et représentation : 145.000,00 euros représenté par 290 obligations nominatives d'une ; valeur nominale de 500 euros chacune. j

Forme : les obligations sont nominatives. I

- Durée : 10 ans, échéant le jour du 10eme anniversaire de rémission de l'emprunt. j Souscription : les obligations seront souscrites au prix de 500 euros, tous frais à charge de la i

société ; elles seront intégralement libérées au moment de la souscription. j - Taux d'intérêt : 5% pour cent l'an sur le solde restant dû de l'emprunt. L'intérêt échu chaque ; année sera, le cas échéant, arrondi à l'euro supérieur. i Paiement des intérêts : Les intérêts seront payables à l'échéance du 31 décembre de chaque année •

et pour la première fois le 31 décembre 2014 prorata temporis à compter de ce jour. i - Impôts : les impôts exigibles sur les revenus des obligations sont à charge du bénéficiaire de ces ;

revenus. I

- Conversion : les obligataires auront le droit de demander la conversion, sans frais, de leurs ; obligations en actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, entre ce jour et le 31 : décembre 2023 dans la proportion déterminée conformément au rapport de conversion ci-avant i exposé. Les demandes de conversion doivent être introduites par écrit au siège social au plus tard le 20 décembre 2023. Lors de la conversion des obligations, il ne sera pas tenu compte du j prorata des intérêts courus depuis la dernière échéance précédant la conversion, mais les actions j

émises en raison de la conversion auront droit aux pleins dividendes afférents à l'exercice au cours duquel la conversion aura été demandée. ; - Remboursement : les obligations dont la conversion n'aura pas été demandée au plus tard le 31 i décembre 2023 seront remboursables à leur valeur nominale (ou au pair) à l'échéance finale, soit ;

le 11 mars 2024.

Toutefois, les obligataires pourront demander le remboursement immédiat de leurs obligations ! en cas de mise en liquidation ou de fusion par absorption de la société, à moins que, dans ce dernier ; cas, les obligations ne fassent l'objet d'un échange contre des obligations convertibles de la société j absorbante, jouissant mutatis mutandis, de conditions équivalentes. Garantie : aucune garantie spéciale ne couvre le présent emprunt mais si la société accorde i certaines garanties réelles à d'autres obligations, elle s'engage à en faire bénéficier les j

obligations du présent emprunt. ■

Clause de sauvegarde : jusqu'à la fin de la période de conversion, la société s'interdit d'effectuer j aucune opération dont l'effet serait de réduire les avantages attribués aux obligations par les j

conditions de l'émission ou par la loi. A cet égard, la société garantit spécialement que toute : éventuelle réduction du capital par annulation totale ou partielle des actions existantes n'aura i aucun effet sur les modalités de conversion telles que prévues dans les conditions de rémission, j Remboursement anticipé : la société émettrice se réserve le droit de rembourser anticipativement : en tout ou en partie les obligations convertibles. En ce cas, les titulaires des obligations! convertibles pourront exercer leur droit de conversion pendant un mois au moins avant la date de ; remboursement. Les obligations cesseront de produire intérêt à partir de la date où elles sont i remboursables. Tout remboursement anticipé doit être porté à la connaissance des obligataires ;

par lettre recommandée adressée à chaque obligataire. !

- Indivisibilité: tous les engagements résultant du présent emprunt sont indivisibles entre les!

ayants droit éventuels de la société.

- Attribution de juridiction : pour tous litiges relatifs à l'interprétation ou à l'exécution du présent i emprunt, les parties attribuent compétence exclusive aux tribunaux du siège social. j - Frais : tous les frais et droits à résulter de l'emprunt ou de ses suites seront à charge de la société :

émettrice '

DEUXIEME RESOLUTION

souscription-libération

A. Aux présentes interviennent les actionnaires qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui ; précède, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société : ainsi que du droit de souscription préférentiel établi par l'article 592 du Code des sociétés en cas ; d'émission d'obligations convertibles et déclarent renoncer de manière expresse et irrévocable audit ; droit de souscription au profit des souscripteurs. ;

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers



T Moniteur

"ô3

•M

a ■a

•m

-£f "S

Mod 11.1

B, Aux présentes interviennent des souscripteurs qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui ! précède, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société i ainsi que du droit de souscription préférentiel établi par l'article 592 du Code des sociétés en cas

: d'émission d'obligations convertibles et déclare souscrire les 290 obligations convertibles au prix de

: 500 euros chacune.

: Ensemble 290 obligations pour un montant de 145,000,00 euros.

Les souscripteurs déclarent et tous les membres de l'assemblée reconnaissent que chacune des i obligations ainsi souscrites a été entièrement libérée par un versement en espèces, conformément à

: l'article 489 du Code des sociétés, et que le montant de ces versements soit 145.000,00 euros a été : déposé au compte ouvert au nom de la société.

TROISIEME RESOLUTION

; Titres nominatifs

Pour autant que de besoin, l'assemblée générale constate que l'ensemble des titres représentant le i capital social de la société a été converti en titres nominatifs et prononce la nullité de tous les titres | au porteur qui auraient été émis par la société depuis la date de sa constitution et qui auraient fait

! l'objet d'une impression.

En conséquence, l'assemblée décide de modifier le texte de l'article 6 des statuts comme suit : «

; Tous les titres de la société sont nominatifs. Ils portent un numéro d'ordre.

; // est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de : titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.

1 En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés •par l'usufruitier. »

Elle décide également de remplacer l'actuel article 15 des statuts par le texte suivant : « Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du

; conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conformément à la loi.

Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. »

QUATRIEME RESOLUTION

Mise à jour des statuts

L'assemblée générale décide de supprimer l'article 5bis qui n'a plus lieu d'être, le délai de 5 ans

; étant écoulé.

L'assemblée générale décide de compléter l'article 7 pour le paragraphe suivant: Si une j personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle devra désigner •parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un • représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la [personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans .préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

: L'assemblée générale décide de compléter l'article 22 pour le paragraphe suivant; La ! nomination du liquidateur ou des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal pour confirmation.

CBSfQIEME RESOLUTION

Transfert et cession des titres

L'assemblée générale décide d'introduire un article 5bis relatif aux transmissions et cessions de

titres qui s'énoncera comme suit

; 1. Généralités

: Par cession de titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, échange, donation apport en ; société (tant les apports classiques que ceux issus d'une fusion, d'une scission ou d'une absorption), dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous ■ actes et promesses d'actes ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiat et futur, certain i ou éventuel, de titres ou de droits qui y sont attachés.

: Lesdites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques, à titre ■ onéreux ou gratuit, entre vifs ou pour cause de mort, d'actions, de droit de souscriptions de tout

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers



h au

T Moniteur

' belge

"ô3

•M

a ■a

•m

-£f "S

Mod 11.1

Dans tous les cas, les droits afférents aux titres faisant l'objet de la cession seront suspendus par

une inscription ad hocjusqu 'à complet paiement du prix.

Toutes les notifications faites en exécution des présentes règles se feront par lettre recommandée à la poste, les délais commencent à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la recommandation postale.

Toute cession ne peut porter que sur l'intégralité des titres détenus par le candidat-cédant et sera

soumise aux droits d'agrément et de préemption dont question d'après.

Chaque actionnaire a le pouvoir, d'agréer ou non tout titulaire éventuel de titres de la Société qui serait présenté par un titulaire de titres (ci-après dénommée la « Partie Cédante » ou le « Cédant »).

Chaque titulaire de titres de la société bénéficie d'un droit de préemption en vertu duquel la

Partie Cédante devra, préalablement à toute cession, leur proposer ses titres.

Chaque actionnaire pourra également décider, en cas de cession envisagée par un coactionnaire, de céder ses actions aux mêmes prix et conditions que la Partie Cédante, conformément à ce qui est prévu au point 4 ci-après. De même chaque obligataire pourra également décider, en cas de cession envisagée par un co-obligataire, de céder ses obligations aux mêmes prix et conditions que la Partie Cédante, conformément à ce qui est prévu au point 4 ci-après.

2. Droit d'agrément

Toute cession de titres à un tiers sera soumise à un droit d'agrément de l'assemblée générale des

actionnaires statuant à l'unanimité de ses membres.

La Partie cédante devra notifier au conseil d'administration son intention de céder les titres qu'elle détient dans la société (ci-après « la notification initiale »). Elle devra indiquer le nombre et la nature des titres qu'elle entend céder, le prix et la valeur proposée, les conditions de transfert envisagées ainsi que, le cas échéant, l'identité complète et le profil professionnel du candidat cessionnaire intéressé par le rachat.

Dans les huit jours de la notification initiale, le conseil d'administration notifie aux titulaires de

titres une copie de cette notification initiale.

La décision d'agréer ou non le tiers cessionnaire sera adoptée par l'assemblée générale des actionnaires, statuant à l'unanimité de ses membres et valablement convoquée à cet effet par son

président, dans les quinze jours de la réception de la notification initiale.

Cette décision devra être notifiée au Cédant, au plus tard un mois et quinze jours à dater de la

notification initiale de ce dernier. Le refus ne doit pas être motivé.

En cas d'agrément, les titres ne pourront être cédés qu 'au cessionnaire agréé et à des conditions au moins égales aux conditions notifiées, le tout dans les trois mois au plus tard de la notification initiale. A défaut, la procédure devra être recommencée.

En cas de refus d'agrément, et pour autant que le Cédant ne renonce pas à son projet de cession dans les huit jours à dater de l'envoi de la notification de refus, le transfert des titres s'effectuera moyennant le respect du droit de préemption défini ci-après ou, à défaut d'exercice de celui-ci par un ou plusieurs bénéficiaires, la cession pourra s'effectuer à un tiers acquéreur préalablement désigné par les coactionnaires ou co-obligataires du Cédant qui devra acheter les titres au moins aux mêmes conditions que celles énoncées par le Cédant. A défaut, la cession pourra s'effectuer au tiers candidat auquel l'agrément avait été originairement refusé*

3. Droit de préemption

Les Actionnaires et obligataires se reconnaissent un droit de préemption réciproque pour la

vente des titres qu 'ils détiennent respectivement.

Les bénéficiaires du droit de préemption autres que la Partie Cédante disposent d'un délai de trente (30) jours à dater de la notification initiale pour notifier à la société leur décision d'exercer ou non leur droit de préemption.

Le Conseil d'administration en informera la Partie Cédante dans les quinze jours de la réception

de la notification.

A défaut de manifester leur volonté dans ce délai, les bénéficiaires du droit de préemption seront

déchus de leur droit du chef des titres dont la cession est envisagée.

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers



'Montteûr

"ô3

a -a

•m

"ô3

Mod 11.1

Dans le cas où un Bénéficiaire décide d'exercer son droit de préemption, le rachat sera effectué sur base d'une valorisation de la société établie conformément à la formule de valorisation convenue préalablement entre les titulaires de titres par une convention intervenue entre eux. Si le nombre de titres faisant l'objet du droit de préemption est supérieur au nombre de titres dont la cession est projetée, celles-ci seront réparties entre les bénéficiaires qui le demandent, au prorata de leur participation dans le capital de la société et ce, sans fractionnement de titres. Si le nombre de titres faisant l'objet du droit de préemption demeure inférieur au nombre de titres dont la cession est projetée, la Partie Cédante peut librement céder ces titres au tiers candidat

cessionnaire.

4. Droit de suite

Dans le cas d'une cession de 25 % de titres à un tiers, les titulaires de titres autres que le Cédant bénéficient de la possibilité de céder l'intégralité de leurs propres titres de même nature aux mêmes

prix et conditions que la Partie Cédante.

Les Bénéficiaires de ce droit de suite disposent d'un délai de trente (30) jours pour notifier à la

Partie Cédante leur décision d'exercer ou non ce droit.

5. Sanction

Toute cession de titres qui se déroulerait en infraction des précédentes dispositions sera

inopposable à la société.

Administration de la société

L'assemblée générale décide de remplacer l'actuel article 7 des statuts par le suivant :

« 1. Nombre d'administrateurs et durée du mandat

La société est administrée par un conseil de 3 administrateurs au moins, nommés pour 6 ans au plus et rééligibles. Dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut

être limitée à 2 membres.

2. Composition du Conseil d'administration

Chaque actionnaire sera représenté par un administrateur au sein du conseil d'administration. Le conseil d'administration sera présidé par le plus jeune des administrateurs. Les mandats sont

exercés à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

3.Réunion et délibération du conseil d'administration

Le Conseil d'administration se réunira chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois

que l'un des administrateurs le demande et au moins une fois tous les 3 mois.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si les trois quart au

moins de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner, par écrit, par télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document imprimé, à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le dêlégant est, dans ce cas, réputé présent

Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.

Un administrateur peut aussi, lorsque la moitié des membres du conseil sont présents en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, télex, télégramme, télécopie ou tout autre

moyen de communication ayant pour support un document imprimé.

Hormis ce qui est précisé ci-après, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions. Chaque administrateur a droit à une voix. En cas départage des voix, celle du Président compte double.

Renforcement des conditions de majorité à l'assemblée générale de la société

L'assemblée générale décide de remplacer l'actuel article 16 des statuts par le suivant : « Sauf dans les cas prévus par ta Loi et les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'Assemblée, à la majorité des voix.

Tout actionnaire peut donner à toute personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à une assemblée et y voter en ses lieu et

place.

Les décisions suivantes devront adoptées à l'unanimité:

- La modification du capital et/ou des statuts ;

- La réalisation d'opérations affectant de manière significative la structure de la société (fusion, scission, cession de branches d'activité ou de fonds de commerce, changement de forme juridique...)

- La distribution des bénéfices et des réserves ;

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers



'Moniteur

"ô3

•M

a -a

•m

-£f

"ô3

Mod 11.1

-La décision de poursuite de l'activité en cas d'application de la procédure visée aux articles 633 et

634 du Code des sociétés ;

- L'approbation de toute proposition de dissolution de la société; - L'affectation du résultat de la société ;

- L'ouverture du capital à de nouveaux actionnaires, sans préjudice la conversion de l'emprunt obligataire tel que entériné par l'assemblée générale de la société.

SIXIEME RESOLUTION

Nominations

L'assemblée générale prend acte de la démission de Antoine CATOIR et de Arnaud-CATOIR domiciliés Rue du Collège 9 à 6000 Charleroi de leurs fonctions d'administrateur à compter de ce jour.

L'assemblée décide de nommer au poste d'administrateur à compter de ce jour et pour une durée

de 6 ans :

- Monsieur LANGE Johnny Paul Joseph, domicilié à 6534 Thuin (Gozée), Rue de Marchienne 102

Boîte: 1/1.

-Monsieur LANGE Christian Emile René, domicilié à 5350 Ohey, Rue Bois d'Ohey 301.

Lesquels acceptent.

Elle décide de renommer au poste d'administrateur à compter de ce jour et pour une durée de 6

ans :

- Monsieur CATOIR Paul Yvon Léonce Ghislain, domicilié à 6000 Charleroi, Rue du Collège 9. - Madame LANGE Brigitte Clarisse Henriette, domiciliée à 6000 Charleroi, Rue du Collège 9.

Lesquels acceptent.

Conseil d'administration

Les administrateurs, réunis en conseil, désignent en qualité de président Monsieur Johnny

LANGE et en qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Paul CATOIR, préqualifiés.

Pour extrait analytique conforme, Pierre NICAISE, Notaire associé.

Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes , statuts coordonnés.

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers