IMMOBILIERE DE STOCKEL

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. IMMOBILIERE DE STOCKEL
Dénomination : IMMOBILIERE DE STOCKEL
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 447.706.864

Publication

12/06/2014
ÿþ' ~'~~,~~ ! Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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Tribunal de ccrmmeres de Charleroi

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N° d'entreprise : 0447.706.864

Dénomination

(en entier) : Immobilière de Stockel

(en abrégé) : Immobilière de Stockel

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue Royale(CAR), 149, 7141 Morlanwelz

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Renouvellement des mandats

Extrait du procès verbal du Conseil d'Administration du 13 mal 2014 tenu au siège de la société:

( )

Proposition de renouvellement du mandat des administrateurs

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Le conseil d'administration décide, à l'unanimité des voix, de proposer le renouvellement du mandat des administrateurs suivants, et ce pour une durée de 6 ans :

" Monsieur Guy Shnitzler

" Pharmacie Schnitzler représenté par son représentant permanent monsieur Guy Schnitzler

Renouvellement du mandat d'administrateur délégué

Le conseil d'administration décide, à l'unanimité des voix, de renouveler le mandat d'administrateur délégué

de Monsieur Guy Schnitzler, domicilié à Rue Royale 149, 7141 Carnières, sous condtion suspensive du

renouvellement de son mandat en tant qu'administrateur à l'assemblée générale ordinaire du 27 mai 2014.

(..)

Extrait du procés verbal de l'Assemblée générale du 27 mai 2014 tenue au siège de la société:

(" " )

Renouvellement des mandats d'administrateurs

L'assemblée décide, à l'unanimité des voix, de procéder à la renomination des administrateurs et nomme en cette qualité, à l'unanimité des voix, pour une période dans 6 ans se terminant immédiatement après l'assemblée générale de l'année 2020

'Monsieur Guy Schnitzler

" Pharmacie Schnitzler representée par son représentant permanent, Monsieur Guy Schnitzler

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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 28.05.2013, DPT 29.05.2013 13137-0485-013
05/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 27.05.2012, DPT 30.05.2012 12138-0299-013
09/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 31.05.2011, DPT 06.06.2011 11142-0098-015
06/10/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 28.09.2009, DPT 30.09.2009 09790-0287-013
06/08/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 30.06.2008, DPT 29.07.2008 08512-0364-011
11/10/2007 : BL562164
26/05/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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12 MAI 2015

Le Greffier Greffe

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5079392*

N° d'entreprise : 0447.706.864

Dénomination

(en entier) Immobiliere de Stockel

(en abrégé)

Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue Royale 149, 7141 Carnières

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte ;OPÉRATION ASSIMILÉE À LA FUSION PAR ABSORPTION - PROJET DE FUSION

Le 30 avril 2015, le conseil d'administration de la société anonyme « Immobiliere de Stocke! » et le conseil d'administration de la société anonyme « Pharmacie Schnitzler » ont établi, d'un commun accord, le projet de fusion par absorption conformément à l'article 719 du Code des sociétés.

Dans la mesure où la société anonyme « Immobiliere de Stockel », société absorbante, détient la totalité des actions de la société anonyme Pharmacie Schnitzler, société absorbée, il est fait application des articles 676 et 719 à 727 du Code des sociétés, qui prévoient notamment la rédaction d'un projet de fusion simplifié.

1.Identification des sociétés appelées à fusionner

A.Immobiliere de Stocke) SA, une société dûment constituée et existant valablement selon le droit Belge, ayant son siège social à 7140 Morlanwelz, Rue Royale 149, et enregistrée à la Banque-Carrefour des, Entreprises sous le numéro 0447.706.864 (RPM Mons-Charleroi, division Charleroi)

Ci-après dénommée la « Société Absorbante »,

B.Pharmacie Schnitzler SA, une société dûment constituée et existant valablement selon le droit Belge,. ayant son siège social à 7140 Morlanwelz, Rue Royale 149, et enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0888.359.949 (RPM Mons-Charleroi, division Charleroi) ;

Ci-après dénommée la « Société Absorbée»,

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont conjointement dénommées les « Parties ».

2.Déclaration préalable

Les Parties déclarent que le conseil d'administration de la Société Absorbante et que le conseil d'administration de la Société Absorbée ont décidé de rédiger un projet de fusion qu'ils soumettront à leur(s) actionnaire(s) respectif(s), conformément aux articles 719 et suivants du Code des sociétés, de telle sorte que les droits et obligations de la Société Absorbée, suite à sa dissolution sans liquidation, soient transférés à la Société Absorbante, qui est déjà détentrice de tous les titres émis par la Société Absorbée, auxquels sont attachés un droit de vote à l'assemblée générale.

L'objectif de l'opération de fusion s'inscrit dans un processus (I) de rationalisation des couts de gestion long terme des sociétés et (ii) dans volonté de l'actionnariat d'avoir une vue plus transparente de leurs actifs via la centralisation au sein d'une seule société.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto " Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

. z.

1.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ces opérations permettront en outre d'optimaliser la gestion, et de réaliser d'importantes économies au niveau de la gestion administrative (NA, secrétariat social, tenue de la comptabilité, etc),

3.Mentions légales

3.1.Forme, dénomination, objet et siège social des sociétés appelées à fusionner

A. Société Absorbée :

La société anonyme Pharmacie Schnitzler, une société dûment constituée et existant valablement selon le droit Belge, ayant son siège social à 7140 Morlanwelz, Rue Royale 149, et enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0888.359.949 (RPM Mons-Charleroi, division Charleroi) a, conformément à l'article 4 de ses statuts, l'objet social suivant :

« La société a pour objet l'achat et la vente de toutes valeurs mobilières et plus principalement d'actions, obligations ou titres généralement quelconques, cotés ou non en bourse, la prise de participation financière dans des sociétés de droit belge ou étranger, Cette activité sera exercée exclusivement pour le compte propre de la société.

La société a également pour objet, pour son compte propre, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, ainsi que l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles non bâtis.

La société a aussi pour objet l'exploitation de pharmacies et de laboratoires d'analyses ainsi que le commerce dans son sens le plus large de

 tous produits chimiques, pharmaceutiques, diététiques, phytopharmaceutiques, homéopathiques, vétérinaires et d'herboristerie;

 de tous articles de droguerie, de parfumerie, de cosmétiques, d'hygiène et d'entretien, de tous appareils, instruments et accessoires de chirurgie, d'acoustique, d'optique, d'orthopédie, de bandages;

 de tous autres produits et objets se rapportant d'une façon quelconque aux articles repris ci-dessus et pouvant y être adjoints utilement;

 la vente de tous livres en rapport avec son objet social, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger.

Ainsi que la création, l'acquisition, l'exploitation commerciale et industrielle, la vente et la prise en gérance de tout fonds de commerce se rattachant à l'objet précité.

Elle peut faire toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, immobilières, industrielles et financières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou de nature à en développer ou en faciliter la réalisation.

Elle pourra réaliser ses activités en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit par l'entremise de tiers.

Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.

Elle peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation.

Et s'intéresser par voie d'association, d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, associations et entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser son développement ou de constituer pour elle une source de débouchés.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur ».

3.1. Société Absorbante :

La société anonyme Immobiliere de Stockel SA , dûment constituée et existant valablement selon le droit Beige, ayant son siège social à 7140 Morlanwelz, Rue Royale 149, et enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0447.706.864 (RPM Mons-Charleroi, division Charleroi), a conformément à l'article 3 de ses statuts l'objet social suivant :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

La société a pour objet toutes opérations immobilières en Belgique et à l'étranger. Elle pourra notamment acquérir, détenir, céder, prendre ou donner en location, construire, développer et gérer tous immeubles.

La société a également pour objet tous investissements et placements financiers. Elle pourra notamment acquérir, détenir, céder tous actifs financiers ou s'intéresser par toutes voies de droit et exercer tout mandat dans toutes entreprises, quel que soit leur objet.

Elle pourra également offrir tout service de nature administrative, technique ou commerciale ou financière aux entreprises dans lesquelles elle aurait un intérêt se rapportant à son objet social.

L'objet de la société englobera notamment :

a)La prise de participation par voie d'apport, d'achat, de souscription ou autrement dans toute personne morale quelle qu'en soit la forme, ayant notamment pour objet d'acquérir, détenir, gérer, exploiter et/ou, le cas échéant, céder des biens immobiliers.

b)La gestion et la cession desdites participations, l'octroi de prêts aux filiales et l'organisation de la gestion de trésorerie entre la société et ses filiales,

c)L'administration, le remplacement, l'amélioration ou l'exploitation par bail, location ou autrement des biens immobiliers susvisés, et dont la société pourrait devenir propriétaire directement ou indirectement,

d)Le financement à cet effet par le recours à tout emprunt et autres prêts, et la délivrance, en conséquence, de toute sûreté sur ses actifs en garantie de l'exécution de ses obligations au titre desdits emprunts ou prêts, la conclusion de convention de couverture.

Elle pourra également faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet social de nature à le favoriser, ou de nature à mettre en valeur son patrimoine.

L'objet social de la Société Absorbante n'est pas suffisamment large pour contenir l'objet social et les activités de la Société Absorbée. Une modification de l'objet social de la Société Absorbante sera donc réalisée lors de la fusion. La dénomination sociale de !a Société absorbante sera égaiement adaptée et sera dénommée, après fusion, « Pharmacie Schnitzler SA »,

3.2.Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante

Tout le patrimoine de la Société Absorbée, tant les droits que les obligations, est transféré à la Société Absorbante sur base des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2014, et toutes les opérations de la Société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante avec un effet rétroactif à compter du ler janvier 2015,

3.3.Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires des sociétés absorbées, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard

L'actionnaire unique de la Société Absorbée n'a pas de droit particulier.

A l'exception des parts représentatives du capital, la Société Absorbée n'a émis aucun autre titre. En conséquence, il ne doit être accordé aucun droit particulier par la Société Absorbante à l'actionnaire unique de la Société Absorbée,

3.4.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner

Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs de la Société Absorbante ni aux administrateurs de la Société Absorbée.

4. Mentions complémentaires

La présente fusion sera réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et aura par conséquent lieu sous le bénéfice de l'article 211 du Code des impôts sur les revenus, de l'article 117, §1 et 120, al 3 du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe et des articles 11 et 18, § 3 du Code NA, Les opérations sont justifiées par d'autres motifs que l'évitement des impôts sur les revenus, dans le cadre plus général de l'article 344 §1er du CIR et l'évitement des droits d'enregistrements tel que visé par l'article 18§2 du Code des droits d'enregistrements, et respectent les motifs économiques valables visés à l'article 183bis CIR 92.

Le coût de l'opération de fusion sera supporté par la Société Absorbante.

~

Volet B - Suite

Les Parties s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par l'assemblée générale, en respectant les prescriptions légales.

Les soussignés se communiqueront toutes informations utiles de même qu'aux actionnaires, de la manière prescrite par les dispositions légales applicables à fa fusion par absorption.

Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires des sociétés appelées à fusionner, six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de commerce du présent projet par chacune des sociétés participant à la fusion.

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Joachim Colot

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/08/2007 : BL562164
02/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 26.05.2015, DPT 27.05.2015 15132-0463-011
25/08/2006 : BL562164
15/07/2005 : BL562164
20/07/2015
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1



Tribunal de commerce de Charleroi

ENTRE LE

0 9 10IL, 2015

Le Greffier

Greffe

i

" 151093 3~

N° d'entreprise : 0447.706.864

Dénomination

(en entier) : Immobilière de Stockel

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Morlanwelz (7141-Carnières), rue Royale, 149

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION (PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE) EXTENSION D'OBJET SOCIAL  CHANGEMENT DE DÉNOMINATION  REDUCTION DE CAPITAL  MODIFICATIONS STATUTAIRES

Extrait du procès-verbal dressé par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 30 juin 2015, en cours d'enregistrement.

FUSION :

L'assemblée a décidé la fusion par absorption de la SA PHARMACIE SCHNITZLER, par la SA Immobilière de Stockel, conformément au projet de fusion établi par les conseils d'administration des sociétés concernées.

Elle a constaté que, conformément à l'article 682, 3° du Code des sociétés, l'ensemble du patrimoine actif et passif de la SA PHARMACIE SCHNITZLER, société absorbée, a été transféré à la SA Immobilière de Stockel, société absorbante.

REMUNERATION DU TRANSFERT :

L'assemblée a décidé que ce transfert de l'intégralité du patrimoine de la SA PHARMACIE SCHNITZLER, par suite de sa dissolution sans liquidation, au profit la SA Immobilière de Stockel, titulaire de toutes les actions de ladite société, ne donne lieu à aucune attribution d'actions de la société absorbante, conformément à l'article 726, 1°, du Code des sociétés.

CONSTATATION DE LA FUSION :

Les membres de l'assemblée ont requis le notaire soussigné d'acter qu'à l'issue de la présente assemblée,

la fusion par absorption par la SA Immobilière de Stockel de la SA PHARMACIE SCHNITZLER est devenue

définitive.

En conséquence, la SA PHARMACIE SCHNITZLER s'est trouvée dissoute sans liquidation.

EXTENSION D'OBJET SOCIAL :

L'objet social de la société absorbante n'étant pas suffisamment large pour contenir l'objet social et les activités notamment pharmaceutiques de la société absorbée, rassemblée a décidé d'étendre l'objet social en ajoutant au début de l'article 3 des statuts, soit avant le premier alinéa actuel, le texte suivant :

« La société a aussi pour objet l'exploitation de pharmacies et de laboratoires d'analyses ainsi que te commerce dans son sens le plus large de :

 tous produits chimiques, pharmaceutiques, diététiques, phytopharmaceutiques, homéopathiques, vétérinaires et d'herboristerie;

 de tous articles de droguerie, de parfumerie, de cosmétiques, d'hygiène et d'entretien, de tous appareils, instruments et accessoires de chirurgie, d'acoustique, d'optique, d'orthopédie, de bandages;

 de tous autres produits et objets se rapportant d'une façon quelconque aux articles repris ci-dessus et pouvant y être adjoints utilement;

 la vente de tous livres en rapport avec son objet social, pour compte propre,

pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger.

Ainsi que la création, l'acquisition, l'exploitation commerciale et industrielle, la vente et la prise en gérance

de tout fonds de commerce se rattachant à l'objet précité.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au versa : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non. »

CHANGEMENT DE DENOM1NATION :

L'assemblée a décidé de modifier la dénomination en Pharmacie Schnitzler et de modifier en conséquence

le deuxième alinéa de l'article 1 des statuts_

REDUCTION DE CAPITAL

L'assemblée a décidé de réduire le capital à concurrence de 49,20 ¬ , pour le ramener de 62.000,00 ¬ à

61.950,80 ¬ pour annuler purement et simplement l'action de la SA Immobilière de Stockel devenue sa

propriété suite à la fusion par absorption de la SA PHARMACIE SCHNITZLER.

Suite à cette réduction, le capital s'élève à 61.950,80 ¬ et est représenté par 1.259 actions.

En conséquence, l'article 5 a été modifié et remplacé par le texte suivant :

« Le capital social est fixé à la somme de soixante et un mille neuf cent cinquante euros quatre-vingt

centimes (61.950,80 ¬ ).

Il est divisé en 1 259 actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/1 259ème de

l'avoir social, entièrement libérées. »

MANDAT SPECIAL :

Les membres de l'assemblée ont déclaré constituer en qualité de mandataire Monsieur Guy SCHNITZLER, domicilié à Morlanwelz (7141-Camières), rue Royale, 149 et qui a accepté.

Auquel ils ont conféré tous pouvoirs de, pour eux, en leur nom et au nom des actionnaires qu'ils représentent et éventuellement au nom de la société absorbante et de la société absorbée, approuver et participer à tous actes rectificatifs ou complémentaires notamment relatifs à la description des biens immeubles apportés et aux clauses afférentes à ces biens immeubles, au cas où certaines erreurs matérielles, omissions ou imprécisions seraient constatées à ce sujet, ainsi que pour accomplir les formalités auprès de la banque-carrefour des entreprises, le cas échéant, auprès de l'administration de la T.V.A.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de commerce et la

publication aux annexes du Moniteur belge.

Jean-Philippe MATAGNE, notaire

Déposés en même temps ;

 l'expédition de l'acte;

 les statu - - - " " nés.

Mentionner sur fa dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

15/07/2004 : BL562164
29/07/2003 : BL562164
21/01/2000 : BL562164
13/11/1998 : BL562164
13/11/1997 : BL562164
13/11/1997 : BL562164
18/06/1993 : BL562164
29/10/1992 : BL562164

Coordonnées
IMMOBILIERE DE STOCKEL

Adresse
RUE ROYALE 149 7141 CARNIERES

Code postal : 7141
Localité : Carnières
Commune : MORLANWELZ
Province : Hainaut
Région : Région wallonne