21/09/2012
ÿþ ? M D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e , a u M o n i i b e l ~
T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e C h a r l e r o i E 1 \ T "
1 2 A U G . 2 0 1 2
G r e f f e
L e M u f l i e r
I l i t i N t q f p
N ° d ' e n t r e p r i s e : O g V i i . e u . , . 9 4 J
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : I M M O B O B O N O R D
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 6 0 0 0 C h a r l e r o i , p l a c e d u N o r d 1 1
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d a n s l e c a d r e d e l a s c i s s i o n d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " I M M O S A N T E " - n o m i n a t i o n s
D ' u n a c t e r e ç u p a r N o u s , M a î t r e C a t h e r i n e H A T E R T , n o t a i r e a s s o c i é r é s i d a n t à S a i n t - J o s s e - t e n - N o o d e , l e : t r e n t e e t u n a o û t d e u x m i l l e d o u z e , n o n e n r e g i s t r é , i l r é s u l t e q u e :
A C O M P A R U :
M a d a m e M a r i e - A n n e L E M A I R E , n é e à E t t e r b e e k , l e 7 j a n v i e r 1 9 6 8 , d o m i c i l i é e à W a t e r l o o , c h a u s s é e d e ` l B r u x e l l e s 2 4 6 , n u m é r o n a t i o n a l : 6 8 . 0 1 . 0 7 - 1 3 4 . 2 4 , a g i s s a n t e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t d e :
L a s o c i é t é c i v i l e d é n o m m é e " I M M O S A N T E " a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s c i n d é e , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i s à B r u x e l l e s , B o u l e v a r d d u M i d i , 2 5 / 5 , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 4 7 . 6 1 3 . 7 2 5 ( R P M B r u x e l l e s ) , n o n a s s u j e t t i e à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e .
S o c i é t é d i s s o u t e s a n s l i q u i d a t i o n e n v u e d e l a p r é s e n t e s c i s s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , t e n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t à d e u x s o c i é t é s à c o n s t i t u e r é t a n t d ' u n e p a r t l a s o c i é t é , c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é " I M M O S A N T E P L U R I E L L E " , e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e : " I M M O B O B O N O R D " , t a p r é s e n t e s o c i é t é .
A r e q u i s l e n o t a i r e d ' a c t e r a u t h e n t i q u e m e n t l e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é c o n s t i t u é e p a r v o i e d e s c i s s i o n c o m m e : s u i t :
A . C o n s t i t u t i o n
I . L a s o c i é t é s c i n d é e , u s a n t d e l a f a c u l t é p r é v u e p a r l ' a r t i c l e 7 5 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d e s c i n d e r p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t , à d e u x s o c i é t é s q u ' e l l e c o n s t i t u e ;
A d é c i d é s a s c i s s i o n a u x t e r m e s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s c o n s t a t é e d a n s u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e N o t a i r e s o u s s i g n é , c e j o u r , a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s , e t p a r c o n s é q u e n t l e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) , c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e s c i s s i o n d o n t q u e s t i o n c i - a p r è s , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a d i t e s o c i é t é , à s a v o i r :
p a r t i e à l e s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n é t a n t l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « I M M O S A N T E P L U R I E L L E » ; e t
p a r t i e à l a p r é s e n t e s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n é t a n t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « I M M O B O B O N O R D » ;
M o y e n n a n t a t t r i b u t i o n à s e s a s s o c i é s d e t i t r e s d e s d i t e s n o u v e l l e s s o c i é t é s i s s u e s d e l a s c i s s i o n , « I M M O S A N T E P L U R I E L L E » e t « I M M O B O B O N O R D » ,
L a s o c i é t é s c i n d é e p a r l ' e n t r e m i s e d e s o n r e p r é s e n t a n t p r é n o m m é d e m a n d e a u n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r l a c o n s t i t u t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 5 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a s c i s s i o n e s t r é a l i s é e l o r s q u e s o n t i n t e r v e n u e s l e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s p r i s e s a u s e i n d e t o u t e s l e s s o c i é t é s i n t é r e s s é e s e t q u e l e s s o c i é t é s n o u v e l l e s s o n t c o n s t i t u é e s ,
L ' o p é r a t i o n d e s c i s s i o n p a r c o n s t i t u t i o n d e s o c i é t é s n o u v e l l e s s e r a o p p o s a b l e a u x t i e r s à p a r t i r d e l a p u b l i c a t i o n s i m u l t a n é e d e s d i f f é r e n t s a c t e s s ' y r a p p o r t a n t a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e .
B . R a p p o r t s
1 . M a d a m e M a r i e A n n e L E M A I R E , p r é n o m m é e , r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é s c i n d é e d é p o s e s u r l e b u r e a u l e s
d o c u m e n t s s u i v a n t s , c o m m u n i q u é s s a n s f r a i s à s e s a s s o c i é s d a n s l e s d é l a i s l é g a u x :
1 . 1 . L e p r o j e t d e s c i s s i o n é t a b l i p a r l e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é à s c i n d e r .
1 . 2 . L e s r a p p o r t s é t a b l i s c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 3 0 , 7 3 1 , 7 4 5 e t 7 4 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , à s a v o i r :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 9 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
Ç " i i i r . 4 a ) r a p p o r t d e s c i s s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s u r l a p r o p o s i t i o n d e s c i s s i o n d e l a s o c i é t é p a r c o n s t i t u t i o n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 9 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d e s s o c i é t é s à c o n s t i t u e r ;
b ) r a p p o r t d e c o n t r ô l e d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s s u r l e p r o j e t d e s c i s s i o n ;
2 . M a d a m e L E M A I R E , p r é n o m m é e , r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é s c i n d é e , d é c l a r e c o m p l é m e n t a i r e m e n t q u e p a r a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 4 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s d o c u m e n t s m e n t i o n n é s a u x a r t i c l e s 7 4 5 e t 7 4 6 , à l ' e x c l u s i o n d e s r a p p o r t s v i s é s a u x a r t i c l e s 7 4 5 , 7 4 6 e t 7 4 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , o n t é t é t e n u s à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e s s o c i é t é s u n m o i s a u m o i n s a v a n t l a t e n u e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n ' é t a i t p a s t e n u d e p r o c é d e r :
l ' a c t u a l i s a t i o n d e s i n f o r m a t i o n s d é j à c o m m u n i q u é e s ;
à l a r é d a c t i o n d ' u n é t a t c o m p t a b l e i n t e r m é d i a i r e ;
à l a p r o d u c t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s e t r a p p o r t s y a f f é r e n t s , l e s c o m p t e s a n n u e l s n ' a y a n t p a s é t é c l ô t u r é s p r é a l a b l e m e n t à l a s c i s s i o n , t e l s q u e c e s d o c u m e n t s s o n t p r e s c r i t p a r l ' a r t i c l e 7 4 8 , § 2 , 3 ° , 4 ° e t 5 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s ( s c i s s i o n p a r c o n s t i t u t i o n d e s o c i é t é s n o u v e l l e s ) . »
3 . M a d a m e L E M A I R E , p r é n o m m é e , r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é s c i n d é e , c o n f i r m e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s s u s v i s é e a a p p r o u v é l e p r o j e t d ' a c t e c o n s t i t u t i f e t l e s s t a t u t s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d r e s s é c e j o u r p a r l e N o t a i r e s o u s s i g n é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 5 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
4 . M a d a m e L E M A I R E , p r é n o m m é e , r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é s c i n d é e d é c l a r e q u e l e p r o j e t d e s c i s s i o n p r é r a p p e l é a é t é é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é s c i n d é e , e n d a t e d u 2 4 m a i 2 0 1 2 , e t a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e B r u x e l l e s e n d a t e d u 2 5 m a i 2 0 1 2 .
L e d é p ô t s u s d i t e é t é p u b l i é p a r m e n t i o n a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d u 6 j u i n s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 1 2 1 0 0 7 7 1 .
C . C o n t r ô l e d e l é g a l i t é
L e n o t a i r e s o u s s i g n é a t t e s t e , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 5 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' e x i s t e n c e e t l a l é g a l i t é ,
t a n t i n t e r n e q u ' e x t e r n e , d e s a c t e s e t f o r m a l i t é s i n c o m b a n t à l a p r é s e n t e s o c i é t é .
D . C o n s t i t u t i o n p a r t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é s c i n d é e
M a d a m e L E M A I R E , p r é n o m m é e , r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é s c i n d é e , c o n f i r m e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é
d ' a c i e r :
1 ° P r o j e t d e s c i s s i o n e t r a p p o r t s
Q u e l e s a s s o c i é s d e l a d i t e s o c i é t é o n t e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d u p r o j e t d e s c i s s i o n d o n t i l e s t q u e s t i o n d a n s l ' e x p o s é p r é a l a b l e , a i n s i q u e d e s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i , p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e d e s p r é s e n t e s .
Q u e l e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 4 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« C o n c l u s i o n
L ' o p é r a t i o n p r é s e n t é e c o n s i s t e e n l a s c i s s i o n d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " I M M O S A N T E " , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 4 2 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s , p a r a p p o r t d ' é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s d e l ' a c t i v i t é " I m m e u b l e C h a r l e r o i " à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " I M M O B O B O N O R D " , à c o n s t i t u e r , e t p a r a p p o r t d e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s d e l ' a c t i v i t é " I m m e u b l e B r u x e l l e s " à l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " I M M O S A N T E P L U R I E L L E " à c o n s t i t u e r " .
L e s a p p o r t s r é a l i s é s s u i t e à l a s c i s s i o n s e r o n t r é m u n é r é s p a r 3 7 5 p a r t s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " I M M O B O B O N O R D " à c o n s t i t u e r , e t p a r 3 7 5 p a r t s " A " e t 1 1 . 6 6 4 p a r t s " B " n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " I M M O S A N T E P L U R I E L L E " à c o n s t i t u e r . C e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t a t t r i b u é e s d i r e c t e m e n t a u x c o o p é r a t e u r s d e l a s o c i é t é s c i n d é e à c o n c u r r e n c e d e s a c t i o n s d é t e n u e s e t d a n s u n r a p p o r t d ' u n e p o u r u n e , m a i s a t t r i b u é s e n f o n c t i o n d e l a l o c a l i s a t i o n d e s i m m e u b l e s c o n c e r n é s p a r l a s c i s s i o n .
L o r s d e l ' e x é c u t i o n d e n o t r e m i s s i o n , n o u s n ' a v o n s p a s r e n c o n t r é d e d i f f i c u l t é s p a r t i c u l i è r e s .
N o u s r a p p e l o n s t o u t e f o i s a u x p a r t i e s q u e c e r a p p o r t n ' a p a s é t é é t a b l i d a n s l e s d é l a i s l é g a u x , à s a v o i r a u m i n i m u m u n m o i s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r l a s c i s s i o n . L e s p a r t i e s n o u s o n t c o n f i r m é e n ê t r e c o n s c i e n t e s e t n e p a s y v o i r d ' o b j e c t i o n .
E n c o n c l u s i o n , n o t r e m i s s i o n q u i a é t é r é a l i s é e s u i v a n t l e s n o r m e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , n o u s p o u v o n s a f f i r m e r q u e l e r a p p o r t d ' é c h a n g e p r o p o s é a é t é d é t e r m i n é d e f a ç o n p e r t i n e n t e e t r a i s o n n a b l e , e n t e n a n t c o m p t e d e s s p é c i f i c i t é s d e s d e u x s o c i é t é s e t s u i v a n t u n e m é t h o d e d ' é v a l u a t i o n c o m p t a b l e a p p r o p r i é e d é c r i t e d a n s l e p r o j e t d e s c i s s i o n e t r é s u m é e d a n s l e p r é s e n t r a p p o r t . L e s i m p l i c a t i o n s d e c e t t e s c i s s i o n i n é g a l i t a i r e s s o n t b i e n c o n n u e s d e l ' e n s e m b l e d e s a s s o c i é s , q u i e n a c c e p t e n t l e s c o n s é q u e n c e s .
N a n i n n e , l e 6 a v r i l 2 0 1 2 .
S C R L " F A L L O N , C M A I N I A U X , C L U D T S , G A R N Y &