INNOVATIVE BEVERAGE BUSINESS HOLDING


Dénomination : INNOVATIVE BEVERAGE BUSINESS HOLDING
Forme juridique :
N° entreprise : 890.540.568

Publication

09/07/2014
ÿþ Mod PDF 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépot de l'acte au greffe



IM1111111

Réservé

Au

Moniteur

belge

II

II

Tribunal de Commerce

30 JUIN 2014

CHARLEROI

Greffe



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge N'Wentreprise:0890.540.568

Dénomination(enentiéo: iNNOVATIVEBEVERAGEBUSINESSHOLDING

(en abrégé): *

Forme juridique : Société anonyme

Siège :Boulevard Joseph Tirou 149 à 6000 Charleroi

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte : Modification des statuts

Texte :

D'un acte reçu par Maître, Pol DECRUYENAERE, Notaire de

résidence à Binche, le 24 juin 2014, enregistré aux droits de

so,-e, il est extrait ce qui suit:

En l'Etude à dix-huit heures.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "INNOVATIVE BEVERAGE BUSINESS HOLDING" ayant son siège social à 6000 CHARLEROI - BOULEVARD JOSEPH TIROU 149,

Inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro 0890.540.568 et immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 0890.540.568.

Constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée par acte reçu le 2 juillet 2007, par Maître Eric Spruyt, Notaire Associé, à Bruxelles, publié aux annexes du Moniteur Belge du 5 juillet suivant sous le numéro 07300525.

Transformée en société anonyme par acte du Notaire Philippe BOVEROUX, à Bassenge, du 21 avril 2008, publié aux annexes du Moniteur Belge du 7 mai suivant sous le numéro 2008-05-07 / 0068015.

Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le même Notaire BOVEROUX, à Bassenge, du 9 septembre 2010 publié aux annexes du Moniteur Belge du 7 octobre suivant sous le numéro 1014688.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur GENIN

Olivier,

ci-après qualifié.

Sont présents ou représentés, les actionnaires suivants, lesquels déclarent posséder le nombre d'actions ci-après indiqué :



1/ La société à responsabilité limitée de droit français

« 3%0. GENIN Partners », ayant son siège social à 69006 LYON

Mentionner sur la dernière page du Volet Il Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature.

Volet B - suite

(France), Boulevard des Brotteaux 7, RCS LYON B494.312.366, dont les statuts ont été enregistrés le 31 janvier 2007 au Tribunal de Commerce de Lyon (France), non modifiés ainsi déclarés, à l'exception de transferts du siège social.

Ici représentée par son gérant, en vertu de l'article 17 de ses statuts, Monsieur GENIN Olivier, né à Bourgoin-Jailleu (France), le 23 juillet 1977 (Passeport Français numéro 06BV60881) de nationalité française, domicilié à 69005- LYON, 36 Rue du Docteur Edmond Locard nommée à cette fonction en vertu de l'acte de constitution, publié comme dit est, numéro national: 77.43.23 047-75 (RNBIS).

Propriétaire de 50 actions

2/ La société privée à responsabilité limitée « DMT CONCEPT », ayant son siège social à Gerpinnes, ex Joncret, rue du Vivier, 15. TVA BE 0887.282.061 RPM Charleroi. Société constituée sous la dénomination JDW CONSULT suivant acte reçu par le notaire Olivier GILLIEAUX, à Charleroi, le deux février deux mille sept, publié aux annexes du Moniteur Belge le vingt-trois février suivant sous le numéro 0031122 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant procès-verbal dressé par le notaire associé Benoît COLMANT, à Grez-Doiceau, le onze février deux mille dix, publié aux annexes du Moniteur belge le dix mars suivant sous le numéro 10035714.

Ici représentée en vertu des statuts par Madame VERMEULEN Nathalie, NN : 70.07.06-076.02, domiciliée à Gerpinnes, rue du Vivier, 15, nommée à cette fonction en vertu de l'assemblée générale du onze févier deux mille dix dont le procès-verbal a été publié aux extraits du Moniteur belge le dix mars suivant sous le numéro 2010-03-10/0035714.

Propriétaire de 50 actions

3/ La société anonyme « S.P.S.- SOLUTIONS FOR PACKAGING AND SERVICES », ayant son siège social à 6000 CHARLEROI - BOULEVARD JOSEPH TIROU 149. TVA BE 882.037.133 RPM Charleroi. Société constituée sous la dénomination TEP EXPORT suivant acte reçu par le notaire Olivier GILLIEAUX, à Charleroi, le 12 juin 2006, publié aux annexes du Moniteur Belge le 4 juillet suivant sous le numéro 2006-07-04 / 0107743 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant procès-verbal dressé par le notaire BOVEROUX, prénommé, le 17 février 2010, publié aux annexes du Moniteur belge le 16 mars suivant sous le numéro 2010-03-16 / 0038649.

Ici représentée en vertu des statuts par Monsieur GENIN Olivier, prénommé, nommée à cette fonction en vertu de l'assemblée générale du 26 aout 2013 dont le procès-verbal a été publié aux extraits du Moniteur belge le 11 septembre suivant sous le numéro 2013-09-11 / 0139252.

Propriétaire de 100 actions

TOTAL : 200 actions soit l'intégralité du capital social.

Est également présent : Monsieur GENIN Olivier, prénommé, Administrateur délégué de la présente société.

La société ne dispose plus d'administrateurs valablement désignés, les mandats de Mrs DE PAUW, DEWIJU et GENIN étant échus le 21 avril 2014.

Mentionner sur a dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ay

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

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Réservé Au

belge

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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité çlu notaire instrumentant ou de la personne ou des personni ant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Volet B - suite

EXPOSE.

Monsieur le Président expose et requiert formellement le Notaire soussigné d'acter authentiquement que :

- l'intégralité du capital social étant présente ou représentée de même que les administrateurs valablement nommés, il n'y a pas lieu de justifier de l'envoi des convocations.

- il n'y a pas de commissaire, ni de porteurs d'obligations ni de titulaires de certificats émis en collaboration avec la société.

- il n'y a pas d'autre administrateurs..

Le Président reconnaît l'assemblée générale extraordinaire valablement constituée et après avoir discuté les points à l'ordre du jour, ladite assemblée adopte les résolutions suivantes et requiert formellement le Notaire instrumentant de les acter authentiquement comme suit.

PREMIERE RESOLUTION - Rapports.

A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire-reviseur de la société, SCRL « RSM

INTERAUDIT - Réviseurs d'Entreprises » dont un des sièges d'exploitation est établi rue Antoine de Saint-Exupéry, 14 à 6041 Gosselies, ici représentée par Monsieur Thierry LEJUSTE, Réviseur d'Entreprises, rapports établis dans le cadre de

l'article 602 du Code des Sociétés, chaque actionnaire présent reconnaissant en outre avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.

Le rapport du commissaire-reviseur conclut dans les termes suivants :

« V. CONCLUSIONS

Des vérifications effectuées dans le cadre de l'article 602 du Code des Sociétés, nous attestons :

- que l'apport en nature effectué par la SA SPS a fait l'objet des vérifications en accord avec les normes de révision de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et que l'organe de Gestion est responsable de l'évaluation des biens apportée, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie des apports en nature ;

- que /a description quant à la forme et au contenu des apports répond aux conditions normales de précision et de clarté ;

que dans le cadre spécifique de cette opération, les modes d'évaluation adoptés per les parties sont justifiés per les principes d'économie d'entreprise et conduisent à une valeur d'apport de 1.000.000,00 e qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué ;

que l'organe de gestion agissant en pleine connaissance de cause, les droits et les obligations respectifs des parties intervenantes sont complètement fixée.

La rémunération des apports en nature consiste en 1.000 actions, sans mention de valeur nominale, intégralement souscrite et libérée comme suit :

« Apport en nature d'un compte courant détenu par la SA SES sur la SA I.B.B.H. à concurrence de 1.000.000,00 e ».

Concernant le nombre d'actions à émettre en contrepar le, nous vous renvoyons à l'analyse faite au chapitre I du

WilieUB-sufte

présent rapport. Dans cette mesure, nous souhaitons attirer l'attention de l'apporteur et des actionnaires sur le point suivant :

d'autres méthodes d'évaluation auraient pu être retenues par le conseil d'administration pour rémunérer l'apport en nature ;

nous attirons l'attention du nouvel actionnaire d'une perte par action de 32,75E sur base de /a méthode retenue par rapport à la méthode de l'actif net divisé par le nombre de parts après augmentation de capital.

Nous n'avons pas eu donnaissance d'événements particuliers postérieurs à nos contrôles et devant modifier les conclusions du présent rapport.

Nous croyons également utile de rappeler que notre mission ne

consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et

équitable de l'opération

Fait à Gosselies, le 19 juin 2014

R.SLY InterAudit représentée par

Thierry LEJUSTE

Réviseur d'entreprises - Associé »

Ces deux rapports resteront ci-annexés et seront déposés, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au greffe du Tribunal de commerce de Charleroi.

L'assemblée générale approuve ces rapports à l'unanimité.

DEUXIEME ESOLUTION - Augmentation de capital.

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital, à concurrence de un million d'euros (1.000.000,00 e), pour le porter de deux cent mille euros (200.000,00 E) à un million deux cent mille euros (1.200.000,00 £), par la création de 1000 actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.

L'assemblée générale décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l'apport de un million d'euros (1.000.000 e) et que les 1000 actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à la société anonyme « S.P.S.-SOLUTIONS FOR PACKAGING AND SERVICES », en rémunération de l' apport de son compte courant à l'encontre de la présente société.

TROISIEME RESOLUTION - Réalisation de l'apport.

A l'instant, intervient, la société anonyme « S.P.S. - SOLUTIONS FOR PACKAGING AND SERVICES », prévanté, représentée comme dit est.

Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissances des statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu'il possède à charge de ladite société "INNOVATIVE BEVERAGE BUSINESS HOLDING" une créance certaine, liquide et exigible, constituée par une avance de 1.008.946,25 e.

A la suite de cet exposé, la société anonyme « S.P.S.-SOLUTIONS FOR PACKAGING AND SERVICES », prévanté, représentée comme dit est déclare faire apport à la société de sa créance à concurrence d'un montant de un million d'euros

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des person2 yant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

" Réservé Au

belge

Volet B - suite

(1.000.000,00 e) qu'elle possède contre ladite société

"INNOVATIVE BEVERAGE BUSINESS HOLDING".

En rémunération de cet apport; dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite connaissance et parfaitement accepter, il est attribué à la société anonyme « S.P.S.- SOLUTIONS FOR PACKAGING AND SERVICES », prévantée, qui accepte, les 1000 actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.

WATRIEME RESOLUTION - Constatation de la réalisation. effective de l'augmentation de capital.

L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est intégralement souscrite, que les 1000 actions nouvelles sont libérées entièrement et que le capital social est ainsi effectivement porté à un million deux cent mille euros (1.200.000,00 e), et est représenté par 1200 actions sans désignation de valeur nominale.

CINQUIEME RESOLUTION - Modification des statuts.

L'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par

le texte suivant :

"Le capital social est fixé à 1.200.000 eyras; il est

représenté par 1.200 actions sans désignation de valeur

nominale."

SIXIEME RESOLUTION -Pouvoirs.

L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration

pour l'exécution des résolutions qui précèdent.

sZPTIEME RESOLUTION - Nominations.

a) L'assemblée décide de fixer actuellement le nombre d'administrateurs à 3. Sont nommés (ou renommés) aux fonctions d'administrateurs :

1 Monsieur DEW1JN Jurgen, Herwig, Paul, né à Courtrai le quatorze février mil neuf cent septante (700214 491-88) domicilié à 6280 Joncret, rue du Vivier, 15.

2 Madame VERMEULEN Nathalie, Félicie, née Charleroi le six juillet mil neuf cent septante (700706 07602), domiciliée ensemble à 6280 Joncret, rue du Vivier, 15

3- Monsieur GENIN Olivier , prénommé.

Tous ici présents et qui déclarent expressément accepter le mandat qui leur est conféré.

b) L'assemblée décide que le mandat des administrateurs précités viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2020.

c) Le mandat des administrateurs est gratuit.

rISPOSITION FINALE.

Les actionnaires déclarent que le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison dU présent acte, s'élève à 2824,28 e.

VOTE.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été ado

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des pe

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

30/01/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 02.12.2013, DPT 24.01.2014 14015-0399-018
11/09/2013
ÿþ MOo WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

(en abrégé):

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue du Fond Cattelain, 2/1.2 à 1435 Mont-Saint-Guibert (adresse complète)

Obietis) de l'acte :Démission d'un administrateur - Transfert du siège social

(Suivant procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 aout 2013)

A l'unanimité, J'assemblé générale acte la démission de Monsieur Olivier GERACI, domicilié à F-73610 Saint-Alban de Montbel, Clos des Cerisiers - Le Guè des Planches de sa fonction d'administrateur, et ce à dater de ce jour.

A l'unanimité, l'Assemblée Générale acte le transfert du siège social à l'adresse suivante Boulevard Joseph Tirou, 149 à 6000 Charleroi, etce à dater du 01/09/2013.

GENIN Olivier,

Administrateur-Délégué

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TEtiBUNAI. DE COMMERCE

3 0 AM 2013

NIVELLE

Grue

N° d'entreprise : 0890.540.568

Dénomination

(en entier): Innovative Beverage Business Holding

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

19/04/2013
ÿþ(en entier) : Innovative Beverage Business Holding

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue du Fond Cattelain, 2/1.2 à 1435 Mont-Saint-Guibert

Objet de l'acte : Actionnariat

(Suivant procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 février 2093) L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour

1. Le secrétaire donne lecture des conventions de cession d'actions,

2. L'assemblée décide de publier la liste de l'actionnariat, à savoir :

J.O. GENIN Partners SARL : 50 actions

DMT Concept : 50 actions

SPS SA: 900 actions

Pour un total de 200 actions

GENIN Olivier,

Administrateur-Délégué.

Mod 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

trame

N° d'entreprise : 0890.540.568 Dénomination

TRIBUNAL DE Gir3i :}ilI:fiGC

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N1UL F3

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/02/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 01.12.2012, DPT 23.01.2013 13016-0105-016
28/02/2012
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N` d'entreprise : 0890.540.568

Dénomination

(en entier) : lnnovative Beverage Business Holding

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue André Dumont, 5 à 1435 Mont-Saint-Guibert

Objet de l'acte : Transfert du siège social

(Suivant procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 janvier 2012)

A l'unanimité, l'Assemblée Générale acte le transfert du siège social à l'adresse suivante : Business Center, Rue du Fond Cattelain, 2/1.2 à 1435 Mont-Saint-Guibert, et ce à dater du 0110212012.

GEWIN Olivier,

Administrateur-Délégué.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/01/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 01.12.2011, DPT 04.01.2012 12004-0037-016
30/09/2011
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Réservé au _J Moniteur belge

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Greffe

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Dénomination : Innovative Beverage Business Holding

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue André Dumont, 5 à 1435 Mont-Saint-Guibert

1\i d'entreprise : 0890540568

Objet de l'acte : Démission et nomination d'un administrateur

(Suivant procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du ler juillet 2011)

A l'unanimité, l'Assemblée acte la démission de Monsieur Franck TIERENS, Administrateur, et nomme en. remplacement Monsieur Olivier GERACI, domicilié à F-73610 Saint-Alban de Montbel, Clos des Cerisiers - Le: Gué des Planches, en qualité d'administrateur, et ce à dater de ce jour.

II

IRIBUNAL DE COMMERCE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

Olivier GEN IN,

Administrateur-Délégué.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

10/12/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 01.12.2010, DPT 02.12.2010 10625-0270-016
19/02/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2009, APP 22.12.2009, DPT 11.02.2010 10042-0404-014

Coordonnées
INNOVATIVE BEVERAGE BUSINESS HOLDING

Adresse
BOULEVARD JOSEPH TIROU 149 6000 CHARLEROI

Code postal : 6000
Localité : CHARLEROI
Commune : CHARLEROI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne