INTERTOUR

SA


Dénomination : INTERTOUR
Forme juridique : SA
N° entreprise : 401.655.422

Publication

08/07/2014 : CH090106
09/07/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1





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N° d'entreprise : 0401.655422 Dénomination

(en erffier) , INTERTOUR

Tribunal de Commerce

30 JUIN 2014

CHARLEROI

Lrctic

(en abrégé) .

Forme juridique SA

Siège : PLACE DU MANEGE 12 6000 CHARLEROI

(adresse complète)

Obiet(s) de recto: Dépôt d'un projet de fusion.

S.A. URMETZ (0428.047.439)

S.A. INTERTOUR (0401.655.422)

Projet de fusion par absorption de la S.A. INTERTOUR par la S.A. URMETZ

Les organes de gestion de la société anonyme INTERTOUR et de la société anonyme URMETZ ont décidé: de soumettre à leurs assemblées générales le présent projet de fusion établi conformément aux articles 693 et suivants du Code des sociétés.

Les organes de gestion décrivent dans le présent rapport les situations patrimoniales des sociétés appelées, à fusionner et exposent les objectifs de cette opération.

Au terme de la fusion envisagée, la société absorbante URMETZ se verra transférer l'intégralité duï patrimoine de la société anonyme INTERTOUR, activement et passivement.

1. Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion (art. 693 1° du Code des' sociétés)

Société absorbante

Dénomination S.A. URMETZ

Siège social 6000 Charleroi, place du Manège n°12

Objet social ;-

La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger : le transport rémunéré de personnes par route, air, fer et mer avec organisation de tout genre de séjours, l'achat, la vente et la location de véhicules routiers avec entretien de ceux-ci.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, -financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Mentionner sur la dernière page du yolet r3 "

Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter fa personne morale à L'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser ie développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

N° d'entreprise : 0428.047.439

Société absorbée

Dénomination : S.A. INTERTOUR

Siège social : 6000 Charleroi, place du Manège n°12

Objet social ;

«La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger :

arorganisation, comme entrepreneur ou sous entrepreneur et la vente de voyages à forfait et de séjours à

forfait, individuels ou en groupe ;

b)la vente, en qualité d'intermédiaire, de voyages à forfait organisés par ges tiers, de bons de logement et

de bons de repas ;

c)la vente, en qualité d'intermédiaire, de billets pour tous moyens de transport;

d)l'organisation de spectacles ;

e)la vente, comme intermédiaire, d'assurances ;

f)le transport rémunéré de personnes et de choses, par la route, de toute nature que ce soit;

g)l'achat, la vente et la location, l'entretien et la réparation de tous véhicules.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

N° d'entreprise : 0401.655.422

Il. Rapport d'échange des parts sociales (art. 693 2° du Code des sociétés)

1. Situation patrimoniale au 31 décembre 2013 des sociétés appelées à fusionner

La fusion par absorption de la S.A. INTERTOUR par la S.A. URMETZ est réalisée sur base des bilans arrêtés au 31 décembre 2013 de chaque société.

1.1. URMETZ (en milliers d'euros)

A. Actif

Immobilisations corporelles 861

Immobilisations financières 14

Stock 7

Créances à un an au plus 185

Placements de trésorerie 3

Valeurs disponibles 26

Comptes de régularisation 11

Total de l'actif1.107

El Passif

Capital 195

Réserves 67

r

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Résultat reporté - 96

Dettes à plus d'un an 422

Dettes à un an au plus 519

Total du passif 1.107

1.2. S.A. INTERTOUR (en milliers d'euros)

A. Actif

Immobilisations incorporelles 3

Immobilisations corporelles 66

Immobilisations financières 2

Créances à un an au plus 60

Placements de trésorerie 1

Valeurs disponibles 2

Comptes de régularisations 41

Total de l'actif175

B. Passif

Capital 164

Réserves 8

Résultat reporté -160

Dettes à plus d'un an 30

Dettes à un an au plus 133

Total du passif 175

Z Justification de cette fusion

Les deux sociétés, de par leur objet social et leur activité, sont très proches l'une de l'autre, En effet, les deux sociétés organisent des voyages d'un jour ou plus.

La proposition de fusionner ces deux sociétés est motivée par le fait qu'elles ont un actionnariat commun qui souhaite centraliser et simplifier la gestion, alléger l'administration et diminuer les coûts. Le regroupement des deux entités permettra en outre à la société de présenter des garanties plus importantes en vue d'obtenir des nouveaux financements si une opportunité d'acquisition devait se présenter et de continuer à bénéficier de la couverture du Fonds de garantie des agences de voyages.

Il est donc proposé de ne maintenir qu'une structure juridique unique sans modification des droits des associés et actionnaires. Cette opération devra bien entendu assurer les droits des créanciers,

3. Rapport d'échange

Au niveau de la structure actuelle de l'actionnariat des deux sociétés, la S.A. URMETZ et la S.A, INTERTOUR sont détenues par quatre actionnaires avec la répartition suivante :

URMETZ SA

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Marcel Urmetz 5 ( 0,71%)

Pol Urmetz 335 (47,86%)

Thierry Urmetz 336 (47,86%)

Edith Calte 25 ( 3,57%)

INTERTOUR SA

Marcel Urmetz 204 ( 62,20%)

Pol Urmetz 7 ( 2,13%)

Thierry Urmetz 7 ( 2,13%)

Edith Calle 110 ( 33,54%)

Les organes de gestion des deux sociétés amenées à fusionner proposent de calculer le rapport d'échange sur la base des fonds propres comptables des deux sociétés au 31 décembre 2013. Cette méthode de valorisation est sans incidence significative sur les droits des associés et actionnaires des deux sociétés au vu de la composition de l'actionnariat de celles-ci, Elle n'a pas d'impact sur les droits des créanciers.

Sur cette base, le rapport d'échange suivant a été défini

URMETZ

Fonds propres au 31/12/2013

166.491,36 ¬

Nombre de titres

700

Valeur d'un titre

237,84¬

INTERTOUR

Fonds propres au 31/12/2013

11.880,07¬

Nombre de titres

328

Valeur d'un titre

36,22¬

II en résulte qu'il faudrait environ 6,57 actions d'INTERTOUR pour une action nouvelle d'URMETZ ou qu'une action d'INTERTOUR donnera droit à environ 0,15 actions nouvelles d'URMETZ.

Les organes de gestion des deux sociétés proposent donc sur cette base la création de 50 actions nouvelles de URMETZ

L'actionnariat qui en résultera sera le suivant :

Marcel Urmetz

Actions anciennes 5 ( 0,71%)

Actions nouvelles 31 (62,20%)

Total 36 (4,8%)

Pol Urmetz

Actions anciennes 336 (47,86%)

Actions nouvelles 1 (2,13%)

Total 336 (44,8%)

Thierry Urmetz

Actions anciennes 335 (47,86%)

Actions nouvelles 1 (2,13%)

Total 336 (44,8%)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Edith Celle

Actions anciennes 25 ( 3,57%)

Actions nouvelles 17 (33,54%)

Total 42 (5,6%)

Le capital social de la société URMETZ après l'acte s'élèvera donc à:

Capital social d'URMETZ : 195.000,00

Capital social d'INTERTOUR : 164.000,00

Capital social après fusion: 359.000,00

Le capital social s'élèvera ainsi à 359.000,00 euros représenté par 750 actions sans désignation de valeur nominale.

III. Modalités de remise des parts sociales de la société absorbante (art. 693 3° du Code des sociétés)

Les actions nouvelles seront inscrites dans le registre des actionnaires de la société absorbante.

IV. Date à partir de laquelle les parts sociales nouvelles de la société absorbante donneront droit à la participation aux bénéfices (art. 6934° du Code des sociétés)

Les actions nouvelles de la société absorbante participeront aux bénéfices de ladite société à partir de la date de l'acte de fusion,

V. Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber seront du point de vue comptable considérées comme accomplies pour compte de la société absorbante (art. 693 5° du Code des sociétés)

Du point de vue comptable, nous vous proposons de considérer les opérations de la S.A. INTERTOUR (société absorbée) comme accomplies pour le compte de la S.A. URMETZ (société absorbante) à partir du ler janvier 2014 à zéro heure.

VI. Droits assurés aux associés ayant des droits spéciaux ou aux porteurs de titres autres que des parts représentatives du capital social (art. 693 6° du Code des sociétés)

Il n'y a aucun titre autre que les actions. Il n'est en conséquence prévu aucun droit ou mesure particulières aux associés et actionnaires des sociétés appelées à fusionner.

Il n'y a aucun avantage particulier attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner.

. VII. Emoluments spéciaux (art. 693 7° du Code des sociétés) du Reviseur d'Entreprises ou de l'Expert-

Comptable

Les émoluments attribués au Réviseur d'Entreprises pour la rédaction du rapport prévu à l'article 695 sont estimés à 2.500 euros HTVA.

VIII. Avantages particuliers attribués aux organes de gestion des sociétés intéressées par la fusion (art. 693 8° du Code des sociétés)

Aucun avantage social n'est accordé aux organes de gestion des sociétés absorbée et absorbante.

1

Fait à Charleroi, le 30 juin 2014

I Volet B - Suite

Réservé Pour la société anonyme URMETZ, société abs'Orbante.

au

Monneur

beige

Marcel Urmetz Pol Urmetz Thierry Urmetz Edith Calle

Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur

Pour la société anonyme INTERTOUR, société absorbée,

Marcel Urmetz Pol Urmetz Thierry Urmetz Edith Celle

Administrateur Administrateu Administrateur Administrateur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B; Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/11/2013 : CH090106
10/12/2014 : CH090106
01/07/2013 : CH090106
08/06/2012 : CH090106
18/07/2011 : CH090106
08/07/2011 : CH090106
04/11/2010 : CH090106
07/09/2010 : CH090106
08/09/2009 : CH090106
14/08/2008 : CH090106
16/08/2007 : CH090106
28/07/2006 : CH090106
02/08/2005 : CH090106
09/09/2004 : CH090106
19/02/2004 : CH090106
14/08/2003 : CH090106
13/07/2000 : CH090106
01/01/1989 : CH90106
01/01/1988 : CH90106
01/01/1986 : CH90106
01/01/1986 : CH90106

Coordonnées
INTERTOUR

Adresse
PLACE DU MANEGE 12 6000 CHARLEROI

Code postal : 6000
Localité : CHARLEROI
Commune : CHARLEROI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne