JAL

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. JAL
Dénomination : JAL
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 509.950.477

Publication

10/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.04.2013, APP 14.05.2013, DPT 04.06.2013 13155-0174-013
01/03/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe







Ih~m~u~um~h~ Tribunal de commerce de Charleroi

im1 ENTRE LE

1 35341 19FFV.2013

Le Gre ie









N° d'entreprise : Q So 9.950.

Dénomination

(en entier) : JAL

(en abrégé) :

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : 7170 Manage, rue Jean Perrin, 1

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : ACTE CONSTITUTIF DE LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

« JAL » DANS LE CADRE DE LA SCISSION DE LA SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS AYANT POUR RAISON SOCIALE « BENTCHIKOU » ET POUR DENOMINATION PARTICULIERE " DOSYMA "

Extrait de l'acte reçu par le notaire Gérard Debouche, à Feluy, le- 4 février 2013, en cours d'enregistrement:

La société en commandite par actions ayant pour raison sociale « BENTCHIKOU » et pour dénomination particulière " DOSYMA ", ayant son siège social à 7170 Manage, Parc Industriel, 0452.426.806 RPM Charleroi, usant de la faculté prévue par l'article 674 du Code des sociétés, de se scinder par transfert de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement, à une ou plusieurs sociétés qu'elle constitue a décidé sa scission aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires constatée dans un procès-verbal dressé par le notaire Debouche, précité, le 4 février 2013, antérieurement aux présentes, et par conséquent le transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement), conformément au projet de scission dont question ci-après, par suite de dissolution sans liquidation de ladite société, à savoir :

- partie à la société nouvelle issue de la scission « CALINRAVA » constituée suivant acte reçu par le notaire Debouche, soussigné, le 4 février 2013;

- et partie à la société nouvelle issue de la scission « JAL » ;

Moyennant attribution à ses actionnaires de titres des sociétés nouvelles issues de la scission « CALINRAVA» et «JAL ».

La société scindée, par l'entremise de son représentant, monsieur Amine Bentchikou, a demandé au notaire soussigné de constater la constitution de la présente société. Conformément à l'article 754 du Code des sociétés, la scission sera réalisée lorsque les sociétés nouvelles auront été constituées,

Rapports

1. Monsieur Amine Bentchikou, représentant la société scindée, a déposé sur le bureau les documents suivants, mis gratuitement à la disposition des actionnaires de la société scindée dans les délais légaux;

1.1. Le projet de scission sans liquidation par constitution des sociétés privées à responsabilité limitée nouvelles qui seront dénommées « CALINRAVA » et « JAL » établi le 10 décembre 2012 par l'organe de gestion de la société en commandite par actions ayant pour raison sociale « BENTCHIKOU » et pour dénomination particulière " DOSYMA ", conformément à l'article 743 du Code des sociétés, déposé au greffe du Tribunal de commerce de Charleroi le 17 décembre 2012.

1.2. Le rapport du réviseur d'entreprises, étant la SC SCRL Callens, Pirenne & Co, reviseurs d'entreprises, représentée par monsieur Roger Tiest, ayant son bureau à 2018 Anvers, Jan Van Rijswijcklaan, 10, relatif aux apports en nature à la présente société à constituer, établi en date du 23 janvier 2013 en application de l'article 219 du Code des sociétés, ainsi que le rapport des fondateurs; à noter que le Code des sociétés n'impose pas aux fondateurs l'établissement d'un plan financier.

2. Monsieur Amine Bentchikou, représentant la société scindée, a déclaré complémentairement que les documents mentionnés à l'article 748 du Code des sociétés ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège de fa société scindée, un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée et que son organe de gestion n'était pas tenu de procéder:

- à l'actualisation des informations déjà communiquées ;

- à la rédaction d'un état comptable intermédiaire;

- à la production des comptes annuels et rapports y afférents, les comptes annuels n'ayant pas été clôturés préalablement à la scission, tels que ces documents sont prescrits par l'article 748, §2, 3°, 4° et 5° du Code des sociétés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

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3. Monsieur Amine Bentchikou, représentant la société scindée, a confirmé que rassemblée générale extraordinaire des actionnaires susvisée a approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de la présente société aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire Debouche, soussigné, conformément à l'article 753 du Code des sociétés.

4, Monsieur Amine Bentchikou, représentant la société scindée, e déclaré que le projet de scission établi par l'organe de gestion de la société apporteuse en date du 10 décembre 2012 a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Charleroi et publié comme rappelé ci-avant.

5. Monsieur Amine Bentchikou, représentant la société scindée, a déclaré également que l'assemblée générale des actionnaires de la société scindée a constaté que toutes les formalités préalables à la scission ont été accomplies, que les documents ont été communiqués et que les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales.

Constitution par transfert d'une partie du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée Monsieur Amine Bentchikou, représentant la société scindée, a confirmé et requis le notaire soussigné d'acter:

1° Projet de scission et rapports

Que les actionnaires de ladite société ont eu parfaite connaissance du projet de scission dont il est question ci-avant, ainsi que des documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date des présentes.

Que le rapport du reviseur d'entreprises précité, établi dans le cadre de l'article 219 du Code des sociétés, conclut dans les termes suivants

« VI ICONCLUSION

En conclusion de notre contrôle et de notre rapport, et en application de l'article 219 § 1 du Code des Sociétés en matière de la libération du capital de la société JAL par apport en nature, nous pouvons vous confirmer que:

" Nous avons exécuté la mission de contrôle conformément aux normes de contrôle de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises en matière de l'apport en nature, dont la description a été donnée dans oe rapport;

" L'évaluation de l'apport en nature correspond à sa valeur comptable ou la valeur monétaire; lesquelles

correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie;

*L'apport en nature sera rémunéré par attribution de 443 actions de la société à constituer,

Manage, le 23 janvier 2013

Callens, Pirenne & co, Reviseurs d'Entreprises

Représenté par

Roger T'EST

Reviseur d'entreprises »

2° Décision de scission

Que le transfert d'une partie du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée à la société à

constituer « JAL » aux conditions contenues dans le projet de scission précité a été décidé aux termes du

procès-verbal du 4 février 2013, dressé par le notaire Debouche, soussigné, dont question ci-avant.

Etant précisé que :

a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au 30 novembre 2012; les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité des sociétés à constituer « CALINRAVA » et « JAL » à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société scindée à la date précitée ;

b) du point de vue comptable, les opérations de ladite société scindée sont considérées comme acoomplies pour le compte des sociétés à constituer à dater du 1er décembre 2012, de sorte que les opérations faites à partir du 1er décembre 2012 à zéro heure seront aux profits et risques des sociétés à constituer, à charge pour ces dernières d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux apports ;

c) en vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine dans la mesure où la répartition mentionnée au projet de scission ou au présent acte ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de négligence, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l'article 744 du Code des sociétés, que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués reviendront par moitié aux sociétés à constituer "JAL" et "CALINRAVA".

3° Autres dispositions

Les actionnaires de la société scindée ont constaté

- le caractère idoine de l'objet social de la société à scinder et de l'objet social de la présente société à constituer issue de la scission;

- conformément à l'article 743, 8° du Code des sociétés et conformément au projet de scission, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés participant à l'opération.

4° Transfert d'une partie du patrimoine de la société scindée, Monsieur Amine Bentchikou, représentant la société scindée, expose que le transfert de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée à la présente société à constituer se fait moyennant attribution aux actionnaires de la société scindée de quatre cent quarante-trois (443) actions sans désignation de valeur nominale de la présente société nouvelle « JAL » issue de la scission, à savoir

- 221 parts à madame Nassyma Bentchikou ;

- 221 parts à monsieur Amine Bentchikou ;

-1 part à madame Dôrthe Stark,

~

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Ces parts seront du même type, jouiront des mêmes droits et avantages et participeront à la répartition des bénéfices sociaux à compter de la constitution des sociétés nouvelles issues de la scission « CAL1NRAVA » et «JAL ».

Par l'effet de la scission, sont transférés activement et passivement les éléments d'actif et de passif et de capitaux propres suivants : l'apport consiste en un transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de !a société scindée à deux sociétés qu'elle constitue, plus amplement décrit dans le projet de scission et dans le rapport du réviseur, à part égale entre les deux sociétés à constituer, avec séparation des dettes selon les principes de base de la présente opération de scission.

Monsieur Amine Bentchikou, représentant la société scindée, a constaté que par suite du présent transfert et de la présente affectation comptable la société dispose dès à présent d'un capital de six cent cinq mille cent cinquante-trois euros cinq cents (605.153,05 euros) entièrement libéré, représenté par quatre cent quarante-trois (443) parts sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une quotité équivalente du capital, et conférant les mêmes droits et avantages, lesquelles sont attribuées comme dit ci-avant, savoir à chacun des actionnaires de la société scindée, étant 1) madame Di rthe Stark à concurrence d'une part ; 2) madame Nassyma Bentchikou à concurrence de deux cent vingt et une parts et 3) monsieur Amine Bentchikou à concurrence de deux cent vingt et une parts.

Les parts nouvelles seront inscrites au nom des actionnaires de la société scindée dans le registre des parts de la société nouvelle « JAL » ,

Monsieur Amine Bentchikou, représentant la société scindée, a déclaré arrêter comme suit les statuts de la société nouvelle :

- Forme - Dénomination: société privée à responsabilité limitée, dénommée « JAL »

- Siège social: 7170 Manage, rue Jean Perrin, 1.

- Objet social:

1. La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :

- la gestion dans la plus large acception du terme de son patrimoine mobilier et immobilier, plus précisément sa mise en location et son entretien.

Dans le cadre de cette gestion, la société pourra notamment acquérir, prendre et donner à bail, tous biens meubles et immeubles, contracter ou consentir tous emprunts, hypothécaires ou non, cette liste n'étant pas limitative.

- le management industriel, le conseil en matière de gestion d'entreprises industrielles ou commerciales ;

- la fabrication, la commercialisation à l'exclusion du commerce de détail, l'importation et l'exportation de tabacs, de tous produits agro-alimentaires, de tous les équipements intégrés inhérents à leur production.

Il. Dans le cadre de l'objet ci-avant, elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.

Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en faciliter la réalisation et le développement.Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou associations, tant en Belgique qu'à l'étranger.La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera ces actes à la réalisation de ces conditions.

- Durée: illimitée.

- Capital: Le capital social est fixé à la somme de six cent cinq mille cent cinquante-trois euros cinq cents (605.153,05 euros).11 est divisé en quatre cent quarante-trois (443) parts sociales, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/quatre cent quarante-troisième de l'avoir social, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- Gérance: La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire. L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.S'i1 n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.

- Assemblée générale annuelle: le second mardi du mois de mai à 16 heures, au siège social ou à tout autre endroit fixé par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.

- Admission à l'assemblée  Droit de vote  Représentation: Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de la gérance ou du commissaire.Les convocations sont faites conformément à la loi.Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises. La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représenté et à la majorité des voix.Chaque part donne droit à une voix.Les procès-verbaux des

Volet B - Suite

assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.Pour le surplus on fait référence aux dispositions légales.

- Exercice social: du premier mai au trente avril de l'année suivante.

- Répartition des bénéfices: Sur le bénéfice net tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement au moins cinq pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social, Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, dans le respect des dispositions légales.

- Répartition du boni de liquidation: Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

DISPOSITIONS TEMPORAIRES,

Monsieur Amine Bentchikou, représentant la société scindée, a pris les décisions suivantes qui ne sont devenues effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce de Charleroi lorsque la société JAL a acquis la personnalité juridique:

1) Premier exercice social.

Le premier exercice social a commencé, et ce sans préjudice à la rétroactivité comptable, le jour du dépôt

pour se terminer le trente avril deux mille treize.

2) Première assemblée générale,

La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille treize.

3°) Est désigné en qualité de gérant non statutaire

Monsieur BENTCHIKOU Amine, domicilié à Seneffe (7181 Petit Roeulx lez Nivelles), rue Grinfaux, 7. Il est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes. Son mandat est exercé gratuitement.

4°) Eu égard aux dispositions de l'article 15, §2 du Code des sociétés, les gérants estiment de bonne foi que la présente société est une petite société au sens de l'article 15, § ler dudit Code et elle décide par conséquent ne pas la doter d'un commissaire.

5') Le gérant reprendra, le cas échéant et dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la société en formation depuis le ler décembre 2412.

CONSTATATION DE LA DISPARITION DE LA SOCIETE SCINDEE

Monsieur Amine Bentchikou, représentant la société scindée, a constaté et requis le notaire Debouche soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des statuts de la présente société privée à responsabilité limitée JAL et compte tenu du fait que :

- l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société scindée a dans un procès-verbal dressé le 4 février 2013 par le notaire Debouche, soussigné, approuvé la scission ;

- la société privée à responsabilité limitée CALINRAVA a également été constituée suivant acte reçu par le notaire Debouche, soussigné, le 4 février 2013 préalablement aux présentes,

Ladite société en commandite par actions ayant pour raison sociale « BENTCHIKOU » et pour dénomination particulière " DOSYMA ", a cessé d'exister à compter du 4 février 2013.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Gérard DEBOUCHE, notaire, délivré avant enregistrement à la seule fin du dépôt au greffe du tribunal du commerce de Charleroi. Déposés en même temps: expédition de l'acte, rapport des fondateurs et rapport du reviseur d'entreprises.

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Réservé

au

Moniteur

belge





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Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
JAL

Adresse
RUE JEAN PERRIN 1 7170 MANAGE

Code postal : 7170
Localité : MANAGE
Commune : MANAGE
Province : Hainaut
Région : Région wallonne