16/01/2014
ÿþC o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T r i b u n a l d e C o m m e r c e
0 7 J A N . 2 0 t 4
c H o i
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : j f . g a i l i y @ a v o c a t . b e
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : B o u l e v a r d F r a n s D e w a n d r e 6 à 6 0 0 0 C h a r l e r o i
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 6 5 . 0 3 0 . 2 6 1
O b j e t d e l ' a c t e : A S S E M B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E
R E P 4 3 8 1
t i
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
L ' a n d e u x m i l l e t r e i z e
L e d i x h u i t d é c e m b r e
P a r d e v a n t N o u s , M a î t r e D i d i e r V a n n e s t e , N o t a i r e d e r é s i d e n c e à S c h a e r b e e k
E n l ' E t u d e ,
S ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é j f . g a i l i y @ a v o c a t . b e , S o c i é t é .
c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e p o n s a b i l i t é l i m i t é e a y a n t s o n s i è g e à 6 0 0 0 C h a r l e r o i , B o u l e v a r d F r a n s
D e w a n d r e 6 , R . P . M . n ° 0 8 6 5 . 0 3 0 . 2 6 1
S o c i é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e H u b e r t M i c h e l à C h a r l e r o i l e 2 7 a v r i l 2 0 0 4 , p u b l i é a u x
A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 1 0 m a l s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 0 0 7 0 8 1 7
B u r e a u
L a s é a n c e e s t o u v e r t e à 1 0 . 0 0 h e u r e s s o u s l a p r é s i d e n c e d e M o n s i e u r G A I L L Y J e a n - F r a n ç o i s , d o m i c i l i é à
6 2 8 0 G e r p i n n e s , r u e N a p o l é o n A N R Y S 5 .
L e q u e l a d i s p e n s é d e n o m m e r u n s e c r é t a i r e e t s c r u t a t e u r
C o m p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e
L ' a s s e m b l é e s e c o m p o s e d e s a s s o c i é s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s é t a n t M o n s i e u r G a i l l y p r é n o m m é d é t e n t e u r
d e d e 1 8 6 p a r t s s o i t l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l .
E n c o n s é q u e n c e , l a c o m p a r u t i o n d e v a n t N o u s , N o t a i r e e s t a r r ê t é e c o m m e d i t c i - d e s s u s .
E x p o s é
M o n s i e u r l e p r é s i d e n t e x p o s e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r c e q u i s u i t :
I . L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r :
1 , a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e t r o i s c e n t s e i z e m i l l e h u i t c e n t s ( 3 1 6 . 8 0 0 ) e u r o s p o u r l e
p o r t e r d e d i x h u i t m i l l e s i x c e n t s ( 1 8 . 6 0 0 ) e u r o s à t r o i s c e n t t r e n t e c i n q m i l l e q u a t r e c e n t s ( 3 3 5 . 4 0 0 ) e u r o s , p a r
a p p o r t e n e s p è c e s ; s a n s é m i s s i o n d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 3 7 C 1 R 8 2
2 . r é a l i s a t i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
3 . c o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l ;
4 . m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s a f i n d e l e m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l e s d é c i s i o n s q u i s e r o n t p r i s e s s u r l e s
p o i n t s p r é c é d e n t s d e l ' o r d r e d u j o u r ;
5 . p o u v o i r s d ' e x é c u t i o n .
I l . L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e c o n f o r m é m e n t à l a l o i e t a u x s t a t u t s , à s a v o i r
i l r é s u l t e d e l a l i s t e d e p r é s e n c e q u e l ' i n t é g r a l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e à l a p r é s e n t e a s s e m b l é e . E n o u t r e , l ' e n s e m b l e d e s g é r a n t s d e l a s o c i é t é s e n t é g a l e m e n t i c i p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , é t a n t M o n s i e u r G a i l l y J e a n - F r a n ç o i s , d e s o r t e q u ' i l n ' y a p a s l i e u d e j u s t i f i e r d e c o n v o c a t i o n e t q u e l ' a s s e m b l é e e s t p a r c o n s é q u e n t a p t e à d é l i b é r e r e t s t a t u e r s u r s o n o r d r e d u j o u r .
C e t e x p o s é e s t u n a n i m e m e n t r e c o n n u e x a c t p a r l ' a s s e m b l é e , q u i a b o r d e e n s u i t e l ' o r d r e d u j o u r .
R é s o l u t i o n s
P r e m i è r e r é s o l u t i o n A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e t r o i s c e n t s e i z e m i l l e h u i t c e n t s ( 3 1 6 . 8 0 0 ) e u r o s p o u r l e p o r t e r d e d i x h u i t m i l l e s i x c e n t s ( 1 8 . 6 0 0 ) e u r o s à t r o i s c e n t t r e n t e c i n q m i l l e q u a t r e c e n t s ( 3 3 5 . 4 0 0 ) e u r o s , s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s , p a r v e r s e m e n t s u r l e c o m p t e 0 0 1 - 7 1 4 8 5 4 0 - 0 7 d e l a B N P P A R I B A S F O R T I S b a n q u e , c e q u i e s t j u s t i f i é p a r l ' a t t e s t a t i o n c i - a n n e x é e . L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e c e s e s p è c e s p r o v i e n n e n t d e l a d i s t r i b u t i o n d ' u n d i v i d e n d e i n t e r c a l a i r e a u x a s s o c i é s e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 3 7 C I R d i s t r i b u t i o n q u i a é t é d é c i d é e l o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s t e n u e l e 0 5 d é c e m b r e 2 0 1 3 , d o n t u n e c o p i e d u p r o c è s - v e r b a l d e m e u r e r a c i - a n n e x é e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é V o l e t B - S u i t e
a u
" , - M o n i t e u r b e i g e
D e u x i è m e r é s o l u t i o n S o u s c r i p t i o n I n t e r v e n t i o n L i b é r a t i o n
L a p r é s e n t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s e r a i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e e t l i b é r é p a r l ' a s s o c i é a c t u e l .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n - C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e p a r s u i t e d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t ,
a p p u y é e s p a r l ' a t t e s t a t i o n b a n c a i r e p r é r a p p e l é e :
l e c a p i t a l d e l e s o c i é t é e s t e f f e c t i v e m e n t p o r t é à t r o i s c e n t t r e n t e c i n q m i l l e q u a t r e c e n t s ( 3 3 5 . 4 0 0 ) e u r o s ;
q u e l a s o c i é t é d i s p o s e d e c e c h e f d ' u n m o n t a n t d e t r o i s o e n t t r e n t e c i n q m i l l e q u a t r e c e n t s ( 3 3 5 . 4 0 0 ) e u r o s .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n - - M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r [ ' a r t i c l e r e l a t i f a u c a p i t a l s o c i a l d e s s t a t u t s , a f i n d e l e m e t t r e e n c o n c o r d a n c e
a v e c l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s : C e t a r t i c l e s e r a l i b e l l é c o m m e s u i t
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à t r o i s c e n t t r e n t e c i n q m i l l e q u a t r e c e n t s ( 3 3 5 . 4 0 0 ) e u r o s . I l e s t d i v i s é e n c e n t
q u a t r e - v i n g t s i x ( 1 8 6 ) p a r t s o c i a l e s s a n s v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t q u a t r e - v i n g t s i x i è m e
( 1 1 1 8 6 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l , s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s
H i s t o r i q u e
H i s t o r i q u e
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e a v e c u n c a p i t a l d e d i x h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s , r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t
s i x p a r s s o c i a l e s s a n s v a l e u r n o m i n a l e .
P a r a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 1 8 d é c e m b r e 2 0 1 3 , l e c a p i t a l s o c i a l à é é t a u g m e n t é à
c o n c u r r e n c e d e t r o i s c e n t s e i z e m i l l e h u i t c e n t s ( 3 1 6 . 8 0 0 ) e u r o s p o u r l e p o r t e r à t r o i s c e n t t r e n t e c i n q m i l l e
q u a t r e c e n t s ( 3 3 5 . 4 0 0 ) e u r o s , s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s , p a r l ' i n c o r p o r a t i o n d ' u n d i v i d e n d e
i n t e r c a l a i r e a u x a s s o c i é s e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 3 7 C I R » ,
C e s r é s o l u t i o n s s o n t p r i s e s à l ' u n a n i m i t é ,
c i n q u i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r [ e s
o b j e t s q u i p r é c è d e n t ,
F r a i s
L e p r é s i d e n t d é c l a r e q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s , r é m u n é r a t i o n s o u c h a r g e s , s o u s q u e l q u e f o r m e
q u e c e s o i t , q u i s o n t o u q u i s e r o n t m i s à l a c h a r g e d e l a s o c i é t é e n r a i s o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l , s ' é l è v e à
1 , 3 0 0 e u r o s e n v i r o n ,
L e s p a r t i e s n o u s d é c l a r e n t q u ' e l l e s o n t p r i s c o n n a i s s a n c e d u p r o j e t d u p r é s e n t a c t e s u i t e à s o n e n v o i p a r l e
n o t a i r e s o u s s i g n é , e t q u e c e d é l a i l e u r a é t é s u f f i s a n t p o u r l ' e x a m i n e r u t i l e m e n t .
L e n o t a i r e a i n f o r m é l e s p a r t i e s d e s o b l i g a t i o n s d e c o n s e i l i m p a r t i a l i m p o s é e s a u n o t a i r e p a r l e s l o i s
o r g a n i q u e s d u n o t a r i a t . C e s d i s p o s i t i o n s e x i g e n t d u n o t a i r e , l o r s q u ' i l c o n s t a t e l ' e x i s t e n c e d ' I n t é r ê t s
c o n t r a d i c t o i r e s o u n o n p r o p o r t i o n n e s , d ' a t t i r e r l ' a t t e n t i o n d e s p a r t i e s s u r l e d r o i t a u l i b r e c h o i x d ' u n c o n s e i l , t a n t
e n c e q u i c o n c e r n e l e c h o i x d u n o t a i r e q u e d ' a u t r e c o n s e i l l e r j u r i d i q u e .
L e n o t a i r e e s t t e n u d ' i n f o r m e r l e s p a r t i e s d e l e u r s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s e n t o u t e i m p a r t i a l i t é . L e s c o m p a r a n t s ,
a p r è s a v o i r é t é i n f o r m é s p a r l e n o t a i r e d e s d r o i t s , o b l i g a t i o n s e t c h a r g e s d é c o u l a n t d u p r é s e n t a c t e , d é c l a r e n t
c o n s i d é r e r l e s e n g a g e m e n t s p r i s p a r c h a c u n c o m m e p r o p o r t i o n n e l s e t e n a c c e p t e r l ' é q u i l i b r e .
L e s p a r t i e s a f f i r m e n t q u e [ e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t l e s a é c l a i r é s d e m a n i è r e a d é q u a t e a u s u j e t d e s d r o i t s ,
o b l i g a t i o n s e t c h a r g e s d é c o u l a n t d u p r é s e n t a c t e , e t q u ' i l l e u r a d o n n é u n c o n s e i l d e m a n i è r e i m p a r t i a l e . E l l e s
d é c l a r e n t t r o u v e r é q u i l i b r é l e p r é s e n t a c t e a i n s i q u e t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s q u i s ' y r a p p o r t e n t e t d é c l a r e n t
l e s a c c e p t e r e x p r e s s é m e n t .
D r o i t s d ' é c r i t u r e
L e d r o i t s ' é l è v e à n o n a n t e - c i n q e u r o s ( 9 5 E U R ) .
L ' o r d r e d u j o u r é t a n t é p u i s é , l a s é a n c e e s t l e v é e à 1 0 . 3 0 h e u r e s .
i a a - g ü i f h é t B e t g i " s c i i I t i j M á t - s I T U W : T 6 / 0 1 1 2 - 0 I 4 - A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e
D o n t p r o c è s - v e r b a l ,
F a i t e t d r e s s é , m ê m e s d a t e e t l i e u q u e d e s s u s ,
L e c t u r e f a i t e , l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a s s o c i é s q u i l e d é s i r a i e n t o n t s i g n é a v e c l e N o t a i r e .
« E x p é d i t i o n s a n s m e n t i o n d ' e n r e g i s t r e m e n t p o u r f o r m a l i t é a d m i n i s t r a t i v e » . .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
19/01/2015
ÿþ r f r M O D W O R D 1 1 , 1
` t \ % ~ ` , { . ~ ~ ÿ
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R
M 1
M I 1 1 1 1 1 1 1 1 , 1 1 1 I I
T r i b u n a l d e C o m m e r c e
0 7 J A N , 2 0 1 5
C H A R L E R O I
u r e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 6 5 . 0 3 0 . 2 6 1
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : j f . g a i l l y @ a v o c a t . b e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S i è g e : b o u l e v a r d F r a n s D e w a n d r e , 6 à 6 0 0 0 C h a r l e r o i
( a d r e s s e c o m p l è t e )
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s
A u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e N o t a i r e B r u n o M i c h a u x , à E t t e r b e e k , l e 1 8 d é c e m b r e 2 0 1 4 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , s ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " j f . g a i l l y @ a v o c a t . b e " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 0 0 0 C h a r l e r o i , ; b o u l e v a r d F r a n s D e w a n d r e , 6 .
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x :
' P R E M I E R E R E S O L U T I O N
M O D I F I C A T I O N D E L A D A T E D E C L O T U R E
D E L ' E X E R C I C E S O C I A L
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e m o d i f i e r l a d a t e d e c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l d e s o r t e q u e l e d i t e x e r c i c e
s o c i a l v a d o r é n a v a n t c o u r i r d u p r e m i e r j u i l l e t a u t r e n t e j u i n d e l ' a n n é e s u i v a n t e . L e p r e m i e r e x e r c i c e ( e n c o u r s )
s e c l ô t u r e r a l e t r e n t e j u i n d e u x m i l q u i n z e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e e n c o n s é q u e n c e d e m o d i f i e r l e p r e m i e r a l i n é a d e l ' a r t i c l e 1 7 d e s s t a t u t s p o u r
r e m p l a c e r l e r e m p l a c e r p a r l e s t e r m e s s u i v a n t s ; « L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e t e p r e m i e r j u i l l e t e t s e c l ô t u r e l e ' ,
t r e n t e j u i n d e l ' a n n é e s u i v a n t e . » .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N
M O D I F I C A T I O N D E L A D A T E
D E L ' A S S E M B L E E G E N E R A L E
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e m o d i f i e r l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e q u i s e t i e n d r a
d o r é n a v a n t l e d e r n i e r j e u d i d u m o i s d e n o v e m b r e à d i x - h u i t h e u r e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e e n c o n s é q u e n c e d e m o d i f i e r l e d e u x i è m e a l i n é a d e l ' a r t i c l e 1 2 d e s s t a t u t s
p o u r l e r e m p l a c e r p a r l e s t e r m e s s u i v a n t s : « I l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e c h a q u e a n n é e , l e
d e r n i e r j e u d i d u m o i s d e n o v e m b r e à d i x - h u i t h e u r e s . »
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N '
A D O P T I O N D E N O U V E A U X S T A T U T S
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a d o p t e r d e n o u v e a u x s t a t u t s m i s e n c o n c o r d a n c e a v e c l e C o d e d e s S o c i é t é s , s a n s
c h a n g e m e n t d e d é n o m i n a t i o n , n i d e r a i s o n s o c i a l e , n i d e s i è g e s o c i a l , n i d ' o b j e t s o c i a l , n i d e c a p i t a l m a i s t e n a n t
c o m p t e d e s d é c i s i o n s q u i p r é c è d e n t . I l s s o n t é t a b l i s c o m m e s u i t :
T I T R E U N - D E N O M I N A T I O N - S I E G E - O B J E T - D U R E E
A R T I C L E U N : F O R M E E T D E N O M I N A T I O N
I l e s t f o r m é p a r l e s p r é s e n t e s u n e s o c i é t é à o b j e t c i v i l s o u s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é
l i m i t é e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n d e « j f . g a i l l y @ a v o c a t . b e » . C e t t e d é n o m i n a t i o n d e v r a t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u
s u i v i e d e s m o t s « s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e » o u d u
s i g l e « S P R L C i v i l e » .
A R T I C L E D E U X : S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à 6 0 0 0 C h a r l e r o i , b o u l e v a r d F r a n s D e w a n d r e , 6 .
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e . T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l
s e r a p u b l i é a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e , p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r d e s b u r e a u x , u n o u p l u s i e u r s c a b i n e t s p r i n c i p a l e t / o u s e c o n d a i r e s t a n t e n B e l g i q u e
q u ' à l ' é t r a n g e r , d a n s l e r e s p e c t d e s r è g l e s d é o n t o l o g i q u e s .
A R T I C L E T R O I S : O B J E T S O C I A L
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : . A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r t a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , l ' e x e r c i c e e n c o m m u n d e l a p r o f e s s i o n d ' a v o c a t , e n c e c o m p r i s d e s a c t i v i t é s d ' a r b i t r a g e , d e p u b l i c a t i o n , l e s m a n d a t s d e j u s t i c e o u p r i v é s e t p l u s g é n é r a l e m e n t l e s a c t i v i t é s q u i p e u v e n t ê t r e a s s o c i é s à l a d i t e p r o f e s s i o n ,
E l l e a é g a l e m e n t p o u r o b j e t , p r i n c i p a l e m e n t e n B e l g i q u e , m a i s é g a l e m e n t d a n s t o u s p a y s q u e l c o n q u e s , p o u r s o n c o m p t e p r o p r e , o u d ' a u t r u i , l a r é a l i s a t i o n d e t o u t e s o p é r a t i o n s , m o b i l i è r e s , f i n a n c i è r e s e t i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u p o u v a n t c o n t r i b u e r à s o n d é v e l o p p e m e n t o u l e f a c i l i t e r e t n o t a m m e n t l ' a c h a t , l a v e n t e , l e l e a s i n g , l ' é c h a n g e , l e l o t i s s e m e n t , l a c o n s t r u c t i o n , l a r e c o n s t r u c t i o n , l a d é m o l i t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n , l ' e n t r e t i e n d e c h a n t i e r s o u d ' i m m e u b l e s , l a l o c a t i o n e t l a g é r a n c e d e t o u s m e u b l e s e t / o u i m m e u b l e s b â t i s , m e u b l é s o u n o n .
A R T I C L E Q U A T R E D U R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e à p a r t i r d e c e j o u r .
E l l e n e p o u r r a ê t r e a n t i c i p a t i v e m e n t d i s s o u t e q u e m o y e n n a n t d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s t a t u t s
T I T R E D E U X - C A P I T A L - P A R T S S O C I A L E S
A R T I C L E C I N Q : C A P I T A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à t r o i s c e n t t r e n t e - c i n q m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( 3 3 5 . 4 0 0 e u r o s ) . I l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x p a r t s ( 1 8 6 p a r t s s o c i a l e s ) s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . C h a q u e p a r t r e p r é s e n t e u n / c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x i è m e ( 1 1 1 8 6 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
A R T I C L E S I X : A P P E L D E F O N D S
L a l i b é r a t i o n d ' u n e p a r t s o c i a l e e s t i n c o n d i t i o n n e l l e e t i n d i v i s i b l e . L e g é r a n t d é c i d e s o u v e r a i n e m e n t d e s a p p e l s d e f o n d s . L e s p a r t s s o c i a l e s q u i n ' o n t p a s é t é e n t i è r e m e n t l i b é r é e s a u m o m e n t d e l e u r s o u s c r i p t i o n l e s e r o n t a u x é p o q u e s e t p o u r l e s m o n t a n t s f i x é s p a r l e g é r a n t . L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n a p p e l d e f o n d s s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u v e r s e m e n t d a n s l e d é l a i f i x é d a n s l a c o m m u n i c a t i o n , e s t r e d e v a b l e à l a s o c i é t é d ' u n i n t é r ê t c a l c u l é , a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l a u g m e n t é d e d e u x p o u r c e n t l ' a n à d a t e r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t . L ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a t t a c h é s a u x p a r t s s o c i a l e s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e l e s v e r s e m e n t s a p p e l é s n ' a u r o n t p a s é t é o p é r é s d a n s l e d é l a i f i x é a u p a r a g r a p h e p r é c é d e n t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s s t a t u t s ,
A R T I C L E S E P T : Q U A S I A P P O R T
C o n f o r m é m e n t à l a l o i , t o u t b i e n a p p a r t e n a n t à u n f o n d a t e u r , à u n g é r a n t o u à u n a s s o c i é q u e l a s o c i é t é s e p r o p o s e d ' a c q u é r i r d a n s u n d é l a i d e d e u x a n s à c o m p t e r d e s a c o n s t i t u t i o n , l e c a s é c h é a n t e n a p p l i c a t i o n d u C o d e d e s s o c i é t é s , p o u r u n e c o n t r e - v a l e u r a u m o i n s é g a l e à u n d i x i è m e d e s o n c a p i t a l s o u s c r i t , f e r a l ' o b j e t d e s r a p p o r t s e t s e r a s o u m i s a u x p r e s c r i p t i o n s p r é v u e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
A R T I C L E H U I T ; A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L
L ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p o u r f e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s e t c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
S i u n e p r i m e d ' é m i s s i o n d e s p a r t s n o u v e l l e s e s t p r é v u e , l e m o n t a n t d e c e t t e p r i m e d o i t ê t r e i n t é g r a l e m e n t v e r s é d è s l a s o u s c r i p t i o n .
A R T I C L E N E U F : A C Q U I S I T I O N E T P E R T E D E L A Q U A L 1 T E D ' A S S O C I E
L ' a v o c a t f o n d a t e u r e s t l ' u n i q u e e t p r e m i e r a s s o c i é d e l a s o c i é t é .
P o u r ê t r e a s s o c i é , l e c a n d i d a t d o i t :
" ê t r e d o c t e u r o u l i c e n c i é e n d r o i t ;
" a v o i r l a q u a l i t é d ' a v o c a t i n s c r i t a u t a b l e a u d e l ' O r d r e f r a n ç a i s o u n é e r l a n d a i s d e s a v o c a t s d u B a r r e a u d e C h a r l e r o i o u d a n s u n b a r r e a u e u r o p é e n e t a d m i s à p r a t i q u e r a u s e i n d u B a r r e a u d e C h a r l e r o i ;
" ê t r e t i t u l a i r e d ' a u m o i n s u n e p a r t s o c i a l e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t a v o i r a d h é r é a u x s t a t u t s e t , l e c a s é c h é a n t , a u x r è g l e m e n t s d ' o r d r e i n t é r i e u r ;
" ê t r e a s s o c i é a c t i f ;
" s ' e n g a g e r a u r e s p e c t s c r u p u l e u x d e s r è g l e s d e d é s i n t é r e s s e m e n t , d e d i g n i t é , d e d é l i c a t e s s e e t d ' i n d é p e n d a n c e q u i s ' i m p o s e n t a u x a v o c a t s .
L e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u s o c i é t é s d ' a v o c a t s r e m p l i s s a n t l e s c o n d i t i o n s l é g a l e s e t r é g l e m e n t a i r e s p o u r a c q u é r i r l a q u a l i t é d e m e m b r e d ' u n e a s s o c i é d ' a v o c a t s , e t a g r é é e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s s t a t u a n t à l ' u n a n i m i t é , p o u r r o n t a c q u é r i r l a q u a l i t é d ' a s s o c i é .
L o r s q u ' e l l e s e r a a p p e l é e à s t a t u e r s u r l ' a d m i s s i o n d ' u n t i e r s e n l a q u a l i t é d ' a s s o c i é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p e u t d é l i b é r e r v a l a b l e m e n t q u ' e n p r é s e n c e d e t o u s l e s a s s o c i é s , o u d e l e u r r e p r é s e n t a n t .
L a q u a l i t é d ' a s s o c i é s e p e r d p a s l e d é c è s , l a p e r t e d e l a q u a l i t é d ' a v o c a t , l e r e t r a i t , o u l ' e x c l u s i o n .
L ' a s s o c i é à q u i s o n c o n s e i l d e l ' o r d r e e n j o i n t d e s e r e t i r e r d e l a s o c i é t é c e s s e d e p l e i n d r o i t d ' e n f a i r e p a r t i e . A R T I C L E D I X ; D R O I T D E P R E F E R E N C E
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e n n u m é r a i r e , i l e s t f a i t a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s d u C o d e d e s s o c i é t é s c o n f é r a n t u n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l a u x a s s o c i é s d e s o r t e q u e l e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à f a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s s o c i a l e s a n c i e n n e s .
L ' e x e r c i c e d e c e d r o i t d o i t ê t r e o f f e r t t a n t a u x a s s o c i é s d i s p o s a n t d e t i t r e s a s s o r t i s d ' u n d r o i t d e v o t e q u ' à c e u x n ' e n d i s p o s a n t p a s , s a u f s i l ' a u g m e n t a t i o n e s t r é a l i s é e p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u p r o f i t d e s d i f f é r e n t e s c a t é g o r i e s d e p a r t s s o c i a l e s .
S i d e s a s s o c i é s n ' e x e r c e n t p a s l e u r d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l o u s e u l e m e n t e n p a r t i e , l e s p a r t s s o c i a l e s r e s t a n t e s s o n t o f f e r t e s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u x a s s o c i é s a y a n t d é j à e x e r c é l e u r d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l a u p r e m i e r t o u r .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s c o n f o r m é m e n t a u x a l i n é a s p r é c é d e n t s n e p e u v e n t ê t r e s o u s c r i t e s q u e p a r d e s a v o c a t s i n s c r i t s d a n s u n b a r r e a u e u r o p é e n e t h a b i l i t é s à e x e r c e r l e u r p r a t i q u e e n B e l g i q u e e t q u i e x e r c e n t o u e x e r c e r o n t l e u r p r o f e s s i o n d a n s l e c a d r e d e l a s o c i é t é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t , d a n s l e s c o n d i t i o n s d e l a l o i , e t l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é , l i m i t e r o u s u p p r i m e r c e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l .
A R T I C L E O N Z E : S O U S C R I P T I O N P A R L A S O C I E T E D E S E S P R O P R E S P A R T S
L a s o c i é t é n e p e u t s o u s c r i r e s e s p r o p r e s p a r t s , n i d i r e c t e m e n t , n i p a r u n e s o c i é t é f i l i a l e , n i p a r u n e p e r s o n n e
a g i s s a n t e n s o n n o m p r o p r e m a i s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é o u d e l a s o c i é t é f i l i a l e .
A R T I C L E D O U Z E : R E D U C T I O N D E C A P I T A L
T o u t e r é d u c t i o n d e c a p i t a l n e p e u t ê t r e d é c i d é e q u e p a r a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e
d e m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s e t m o y e n n a n t l e t r a i t e m e n t é g a l d e s a s s o c i é s s e t r o u v a n t d a n s d e s c o n d i t i o n s
i d e n t i q u e s .
L e s c o n v o c a t i o n s d o i v e n t i n d i q u e r l a m a n i è r e d o n t l a r é d u c t i o n e s t o p é r é e e t l e b u t d e c e t t e r é d u c t i o n .
A R T I C L E T R E I Z E : P A R T S S O C I A L E S N O M I N A T I V E S E T I N D I V I S I B L E S
C h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s e t d e s p r o d u i t s d e l i q u i d a t i o n .
I ) L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s .
2 ) L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s . . L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p a r p a r t s o c i a l e p o u r
c e q u i c o n c e r n e l ' e x e r c i c e d e s e s d r o i t s , a i n s i q u ' i l e s t p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s ,
* S ' i l y e p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t s o c i a l e , l a g é r a n c e e l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y
a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n a v o c a t a i t é t é d é s i g n é c o m m e p r o p r i é t a i r e d e c e t t e p a r t à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
* S i l a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e e s t d é m e m b r é e e n t r e u n n u - p r o p r i é t a i r e e t u n u s u f r u i t i e r , s e u l l ' u s u f r u i t i e r
a u r a l e d r o i t d ' e x e r c e r l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s f a i s a n t l ' o b j e t d u d é m e m b r e m e n t .
A R T I C L E Q U A T O R Z E : R E G I S T R E D E S P A R T S
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é u n r e g i s t r e d e s p a r t s q u i c o n t i e n t l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e
a s s o c i é e t l e n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t
T o u t a s s o c i é o u t i e r s i n t é r e s s é p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e .
I l c o n t i e n t
" L a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t l e n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t .
" L ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s .
" L e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s a v e c l e u r s d a t e s , d a t é s e t s i g n é s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e o u l e u r m a n d a t a i r e , e n c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s ; p a r l e g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s ,
C h a q u e a s s o c i é p e u t d e m a n d e r u n c e r t i f i c a t d ' i n s c r i p t i o n à s o n n o m .
C e t e x t r a i t d u r e g i s t r e e s t s i g n é p a r l e g é r a n t m e n t i o n n a n t l e n o m b r e d e p a r t s q u ' i l p o s s è d e d a n s l a s o c i é t é . L e s d i t s c e r t i f i c a t s n e p o u r r o n t e n a u c u n c a s ê t r e é t a b l i s à l ' o r d r e o u a u p o r t e u r .
A R T I C L E Q U I N Z E : A D H E S I O N A U X S T A T U T S
L a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t e m p o r t e d e p l e i n d r o i t a d h é s i o n a u x s t a t u t s e t a u x d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s . L e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s a t t a c h é s à u n e p a r t l a s u i v e n t e n q u e l q u e s m a i n s q u ' e l l e p a s s e . L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s o u l e s c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s a u c u n p r é t e x t e , p r o v o q u e r a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s o u v a l e u r s d e l a s o c i é t é o u e n r e q u é r i r l ' i n v e n t a i r e , n i d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n , n i s ' i m m i s c e r e n a u c u n e m a n i è r e d a n s l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é . i l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x é c r i t u r e s s o c i a l e s e t a u x d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t s u i v r e l a p r o c é d u r e p r é v u e p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A R T I C L E S E I Z E : C E S S I O N E N T R E V I F S E T T R A N S M I S S I O N P O U R C A U S E D E M O R T D E S P A R T S S O C I A L E S
A , C e s s i o n e n t r e v i f s
T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s d e v r a l e s o f f r i r o b l i g a t o i r e m e n t e t p r é a l a b l e m e n t a u x a u t r e s a s s o c i é s e t , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l ' u n a n i m i t é d e s a s s o c i é s , p o u r a u t a n t q u e l e c e s s i o n n a i r e a i t l a q u a l i t é d ' a v o c a t , s o i t h a b i l i t é à p r a t i q u e r l é g a l e m e n t e n B e l g i q u e e t n e s o i t p a s f r a p p é d ' u n e p e i n e d e s u s p e n s i o n a u m o m e n t o ù l a c e s s i o n s ' o p è r e . A c e t t e f i n , i l d e v r a r e s p e c t e r l e s m o d a l i t é s c i - a p r è s d é c r i t e s :
C A S O U L A S O C I E T E N E C O M P R E N D Q U ' U N S E U L A S S O C I E :
A u c a s o à l a s o c i é t é n e c o m p r e n d r a i t q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i - c i p e u t d é c i d e r l i b r e m e n t d e l a c e s s i o n d e t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s s o c i a l e s , m o y e n n a n t l e c a s é c h é a n t l e r e s p e c t d e s r è g l e s d e s o n r é g i m e m a t r i m o n i a l C A S O U L A S O C I E T E C O M P R E N D D E U X A S S O C I E S :
A u c a s c ù l a s o c i é t é n e c o m p r e n d r a i t q u e d e u x m e m b r e s , e t à d é f a u t d ' a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e l e s a s s o c i é s , c e l u i d ' e n t r e e u x q u i d é s i r e c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s d o i t i n f o r m e r s o n c o a s s o c i é d e s o n p r o j e t d e c e s s i o n p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e n i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s , l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e , a i n s i q u e l e p r i x o f f e r t , D a n s l a q u i n z a i n e d e l a d a t e d ' e n v o i l ' a u t r e a s s o c i é d e v r a a d r e s s e r a u c é d a n t é v e n t u e l u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e f a i s a n t c o n n a î t r e s o n a c c o r d o u n o n . F a u t e p o u r l u i d ' a v o i r a d r e s s é s a r é p o n s e d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i s c i - d e s s u s , l a c e s s i o n s e r a p a r f a i t e ,
L e s d i s p o s i o n s q u i s u i v e n t , r e l a t i v e s à l a v a l o r i s a t i o n e t a u x c o n d i t i o n s d e r a c h a t d e s p a r t s s o c i a l e s , s o n t a p p l i c a b l e s d a n s t o u s l e s c a s d e c e s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s e n t r e v i f s , s o i t à t i t r e o n é r e u x , s o i t à t i t r e g r a t u i t a l o r s m ê m e q u e l a c e s s i o n a u r a i t l i e u e n v e r t u d ' u n e d é c i s i o n d e j u s t i c e o u p a r v o i e d ' a d j u d i c a t i o n a u x e n c h è r e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a v i s d e c e s s i o n , p o i n t d e d é p a r t d e s d é l a i s , p e u t ê t r e d o n n é e n c e d e r n i e r c a s , s o i t p a r l e c é d a n t , s o i t p a r l ' a d j u d i c a t a i r e .
B . C e s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t
C A S O U L A S O C I E T E N E C O M P R E N D Q U ' U N S E U L A S S O C I E :
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s d i s s o l u t i o n d e i a s o c i é t é . S e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d é c i d e r o n t l i b r e m e n t d e l a c e s s i o n d e s e s p a r t s s o c i a l e s o u d e l a m i s e e n l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é , d a n s l e r e s p e c t d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
C A S O U L A S O C I E T E C O M P R E N D P L U S D ' U N A S S O C I E :
L e d é c è s d ' u n a s s o c i é n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . L e s p a r t s d e l ' a s s o c i é d é c é d é n e s o n t p a s t r a n s m i s e s à s e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s . C e u x - c i p o u r r o n t e x i g e r d e s a c t i o n n a i r e s r e s t a n t s q u e l e s p a r t s d e l ' a s s o c i é d é c é d é l e u r s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r f i x é e c o n f o r m é m e n t à c e q u i e s t d i t c i - d e s s o u s . S i l e r a c h a t n ' a p a s é t é e f f e c t u é e n d é a n s l e s t r o i s m o i s , l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s s e r o n t e n d r o i t d ' e x i g e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , L a v a l e u r e t l e s c o n d i t i o n s d e r a c h a t d e s p a r t s s o c i a l e s s e r o n t d é t e r m i n é e s d e c o m m u n a c c o r d o u à d é f a u t p a r u n t i e r s o u u n c o l l è g e d e t i e r s d é s i g n é s o i t d e c o m m u n a c c o r d , e t à d é f a u t p a r l e B â t o n n i e r e n e x e r c i c e d e l ' o r d r e f r a n ç a i s d e s a v o c a t s d u b a r r e a u d e C h a r l e r o i . L e u r c a l c u l t i e n d r a t a n t c o m p t e d e l a v a l e u r p a t r i m o n i a l e d e l a s o c i é t é q u e d e s a v a l e u r d e r e n d e m e n t e n g é n é r a l ,
A d é f a u t d ' a c c o r d a m i a b l e , l e p r i x d e r a c h a t s e r a p a y a b l e s o l i d a i r e m e n t p a r t o u s l e s d é b i t e u r s d a n s u n d é l a i d e d e u x a n s p r e n a n t c o u r s à l ' e x p i r a t i o n d u r e f u s d ' a g r é m e n t e n h u i t v e r s e m e n t s t r i m e s t r i e l s é g a u x , d o n t l e p r e m i e r s e r a e x i g i b l e l e j o u r o ù l e d i t d é l a i d e d e u x a n s a u r a p r i s c o u r s .
T o u t e c e s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s e n t r e v i f s o u p o u r c a u s e d e m o r t a u p r o f i t d ' u n a v o c a t a s s o c i é e s t s o u m i s e à l ' a r b i t r a g e d u B â t o n n i e r e n e x e r c i c e d e l ' o r d r e f r a n ç a i s d e s a v o c a t s d u b a r r e a u d e C h a r l e r o i o u d e s a r b i t r e s d é s i g n é s p a r l u i .
A R T I C L E D I X - S E P T : R E T R A I T D ' U N A S S O C I E P E R T E D E L A Q U A L I T E D ' A S S O C I E E T S E S C O N S E Q U E N C E S
L a q u a l i t é d ' a s s o c i é s e p e r d p a r l e d é c è s , l a p e r t e d e l a q u a l i t é d ' a v o c a t , l e r e t r a i t , o u l ' e x c l u s i o n ,
E n c a s d e d é c è s , l e s a y a n t s - d r o i t s d e l ' a s s o c i é d é c é d é n ' a c q u i è r e n t p a s d e p l e i n d r o i t l a q u a l i t é d ' a s s o c i é , e t c e m ê m e s ' i l s r e m p l i s s e n t l e s c o n d i t i o n s l é g a l e s e t r é g l e m e n t a i r e s p o u r a c q u é r i r l a q u a l i t é d e m e m b r e d ' u n e a s s o c i a t i o n d ' a v o c a t s ; l e s c o n d i t i o n s d e l ' a r t i c l e 8 d e m e u r a n t d ' a p p l i c a t i o n e n l ' e s p è c e .
L a p e r t e d e s c o n d i t i o n s l é g a l e s e t r é g l e m e n t a i r e s p o u r a c q u é r i r l a q u a l i t é d e m e m b r e d ' u n e a s s o c i a t i o n d ' a v o c a t s e t e n p a r t i c u l i e r l a p e r t e d e l a q u a l i t é d ' a v o c a t p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , e n t r a î n e r a d e p l e i n d r o i t i a p e r t e d e l a q u a l i t é d ' a s s o c i é ,
T o u t a s s o c i é p e u t s e r e t i r e r d e l a s o c i é t é e n n o t i f i a n t s a d é c i s i o n a u m o i n s s i x m o i s à l ' a v a n c e , p a r r e c o m m a n d é a d r e s s é à c h a c u n d e s a u t r e s a s s o c i é s , o u m o y e n n a n t a c c o r d u n a n i m e d e s a s s o c i é s ,
U n a s s o c i é q u i c o n t r e v i e n d r a i t g r a v e m e n t à s e s o b l i g a t i o n s o u c a u s e r a i t u n t r o u b l e i m p o r t a n t a u f o n c t i o n n e m e n t d e l a s o c i é t é o u à l ' h o n o r a b i l i t é d e s a u t r e s a s s o c i é s , p e u t ê t r e e x c l u d e l a s o c i é t é .
L ' e x c l u s i o n e s t p r o n o n c é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s ,
E n c a s d e d é s a c c o r d s u r l a g r a v i t é d u / d e s m o t i f ( s ) j u s t i f i a n t l ' e x c l u s i o n , l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e s o u m e t t r a l e c a s à l ' a r b i t r a g e d e M o n s i e u r l e B â t o n n i e r d e l ' O r d r e t e l q u e p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s ,
L e r e c o u r s a r b i t r a l n e s u s p e n d t o u t e f o i s p a s l e s e f f e t s d u p r o n o n c é d e l ' e x c l u s i o n ,
P a r a i l l e u r s , t a n t l a s o c i é t é q u e l e s a u t r e s a s s o c i é s a u r o n t l a f a c u l t é d e r é c l a m e r à l ' a s s o c i é f a u t i f t e l l e r é p a r a t i o n q u e d e d r o i t .
L a p e r t e d e l a q u a l i t é d ' a s s o c i é p r e n d r a e f f e t à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s à p a r t i r d u c i n q u i è m e j o u r s u i v a n t l a p u b l i c a t i o n d e c e t é v é n e m e n t a u x a n n e x e s d u m o n i t e u r b e l g e .
L ' a s s o c i é s o r t a n t o u e x c l u r e s t e r a t o u t e f o i s t e n u d e s d e t t e s n é e s a v a n t l e c i n q u i è m e j o u r s u i v a n t l a p u b l i c a t i o n d e s o n d é p a r t , d e m ê m e q u e l e s d e t t e s q u i - c o n t r a c t u e l l e m e n t p o u r s u i v e n t l e u r s e f f e t s a p r è s s o n d é p a r t .
E n a u c u n c a s , l a p e r t e d e l a q u a l i t é d ' a s s o c i é d a n s l e c h e f d ' u n a s s o c i é n ' e n t r a î n e r a l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L ' a s s o c i é d é m i s s i o n n a i r e o u e x c l u a d r o i t à l a v a l e u r d e s e s p a r t s , t e l l e s q u ' e l l e r é s u l t e d e s c h i f f r e s d u b i l a n d û m e n t a p p r o u v é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l ' a n n é e s o c i a l e e n c o u r s , e n c e c o m p r i s l e s r é s e r v e s c o n v e n t i o n n e l l e s , s o u s d é d u c t i o n , t e c a s é c h é a n t , d u m o n t a n t d e f a c o t i s a t i o n s p é c i a l e o u d u p r é c o m p t e m o b i l i e r a u q u e l l e r e m b o u r s e m e n t p o u r r a i t d o n n e r l i e u .
L e b i l a n , r é g u l i è r e m e n t a p p r o u v é , l e m ê m e e n c e q u i c o n c e r n e l e s é v a l u a t i o n s d ' a c t i f s l ' a s s o c i é d é m i s s i o n n a i r e o u e x c l u , s a u f l e c a s d e f r a u d e o u d e d o l .
S o u s r é s e r v e d e l ' h y p o t h è s e o ù l ' e x c l u s i o n s ' a v é r e r a i t f a u t i v e , l ' a s s o c i é d é m i s s i o n n a i r e o u e x c l u n e p e u t f a i r e v a l o i r a u c u n a u t r e d r o i t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é .
L e p a i e m e n t a u r a l i e u e n e s p è c e s d a n s l e s t r o i s m o i s d e l ' a p p r o b a t i o n d u b i l a n .
E n c a s d e d é c è s , l e s h é r i t i e r s , c r é a n c i e r s o u r e p r é s e n t a n t s d u d e c u j u s r e c o u v r e n t l a v a l e u r d e s e s p a r t s , t e l l e q u ' e l l e e s t d é t e r m i n é e c i - d e s s u s , L e p a i e m e n t a u r a l i e u s u i v a n t l e s m ê m e s m o d a l i t é s ,
T I T R E T R O I S - A D M I N I S T R A T I O N - R E P R E S E N T A T I O N
A R T I C L E D I X - H U I T : G E R A N C E
S i l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , e l l e e s t a d m i n i s t r é e p a r c e t a s s o c i é .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , t a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s a s s o c i é s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s q u i f i x e l a d u r é e d e l e u r m a n d a t , L a p e r t e p a r l ' u n d e s g é r a n t s d e s a q u a l i t é d ' a s s o c i é e n t r a î n e n é c e s s a i r e m e n t l a f i n d e s o n m a n d a t d e g é r a n t ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e m a n d a t d u g é r a n t p e u t ê t r e r é m u n é r é s e l o n l a d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . D é s l o r s q u ' i l y a p l u s i e u r s a s s o c i é s , l a r é m u n é r a t i o n d u m a n d a t d u g é r a n t n e p e u t ê t r e a l l o u é e a u d é t r i m e n t d ' u n o u d e p l u s i e u r s a s s o c i é s e t s o n m o n t a n t d o i t c o r r e s p o n d r e à d e s p r e s t a t i o n s d e g e s t i o n r é e l l e m e n t e f f e c t u é e s .
A R T I C L E D I X - N E U F : P O U V O I R S D E G E R A N T S
L e o u l e s g é r a n t s o n t l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é e t p o u r f a i r e e t a u t o r i s e r t o u s l e s a c t e s e t o p é r a t i o n s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l . l i s d i s p o s e n t d e t o u s l e s p o u v o i r s a u t r e s q u e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l s o n t d a n s l e u r c o m p é t e n c e t o u s l e s a c t e s q u i n e s o n t p a s r é s e r v é s p a r i a l o i o u p a r l e s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s p e u v e n t r é p a r t i r e n t r e e u x l e s t â c h e s a d m i n i s t r a t i v e s . U n e t e l l e r é p a r t i t i o n d e s t â c h e s n e p o u r r a ê t r e o p p o s é e a u x t i e r s o u i n v o q u é e p a r c e u x - c i ,
I l s s o n t i n v e s t i s d e t o u s l e s p o u v o i r s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e e t a d m i n i s t r a t i v e c o m m e c e u x d e d i s p o s i t i o n . C h a q u e g é r a n t a t o u t p o u v o i r d ' a g i r s e u l a u n o m d e l a s o c i é t é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A R T I C L E V I N G T : R E P R E S E N T A T i O N D E L A S O C I E T E
L e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t . E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , i l s a g i r o n t s o i t s é p a r é m e n t , s o i t c o n j o i n t e m e n t o u e n t a n t q u e c o l l è g e c o n f o r m é m e n t à l a d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e o u l e s g é r a n t s d e v r o n t f a i r e p r é c é d e r l e u r s i g n a t u r e d e l ' i n d i c a t i o n d e l a q u a l i t é e n v e r t u d e l a q u e l l e i l s a g i s s e n t .
A R T I C L E V I N G T - E T - U N : D E L E G A T I O N D E L A G E S T I O N J O U R N A L I E R E
L e g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à u n m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
A R T I C L E V I N G T - D E U X ; R E S P O N S A B I L I T E D U G E R A N T
L e g é r a n t n e c o n t r a c t e a u c u n e r e s p o n s a b i l i t é p e r s o n n e l l e r e l a t i v e m e n t a u x e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é . I l e s t r e s p o n s a b l e d a n s l e s c o n d i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l e s a r t i c l e s 2 6 2 à 2 6 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s é t a n t r a p p e l é q u e t e s r è g l e s d é o n t o l o g i q u e s a p p l i c a b l e s a u x a v o c a t s s o n t c e n s é e s f a i r e p a r t i e i n t é g r a n t e d e s p r é s e n t s s t a t u t s . L e g é r a n t e x e r c e e n e f f e t s a p r o f e s s i o n e n t o u t e i n d é p e n d a n c e , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t d é o n t o l o g i q u e s . I l s u p p o r t e l a c h a r g e d e s a r e s p o n s a b i l i t é p r o f e s s i o n n e l l e p o u r l a q u e l l e i l d o i t ê t r e a s s u r é a u p r è s d ' u n e c o m p a g n i e n o t o i r e m e n t s o l v a b l e , s a n s p r é j u d i c e p o u r l a s c c i é t é d ' ê t r e e l l e - m ê m e a s s u r é e p o u r s a r e s p o n s a b i l i t é p e r s o n n e l l e .
A R T I C L E V I N G T - T R O I S ; L I T I G E S
T o u t l i t i g e e n t r e a s s o c i é s o u e n t r e a s s o c i é s e t l a s o c i é t é , a y a n t r a p p o r t a v e c l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e f o n c t i o n n e m e n t d e l a s o c i é t é , s a d i s s o l u t i o n o u l a c e s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s , s e r a s o u m i s à l ' a r b i t r a g e d u B â t o n n i e r e n e x e r c i c e d e l ' O r d r e f r a n ç a i s d e s a v o c a t s d u b a r r e a u d e C h a r l e r o i o u d e s a r b i t r e s d é s i g n é s p a r l u i .
L e s r è g l e s d é o n t o l o g i q u e s a p p l i c a b l e s a u x a v o c a t s s o n t c e n s é e s f a i r e p a r t i e i n t é g r a n t e d e s p r é s e n t s s t a t u t s e t l e s d i s p o s i t i o n s d e s p r é s e n t s s t a t u t s q u i n ' y s e r a i e n t p a s c o n f o r m e s s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
A R T I C L E V I N G T - Q U A T R E : D U A L 1 T E D ' I N T E R E T S
L e m e m b r e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n q u i a u n i n t é r ê t p e r s o n n e l , d i r e c t o u i n d i r e c t , o p p o s é à c e l u i d e l a s o c i é t é , d a n s u n e o p é r a t i o n , u n e s é r i e d ' o p é r a t i o n s o u u n e d é c i s i o n à p r e n d r e e s t t e n u d e s e c o n f o r m e r a u C o d e d e s s o c i é t é s . S ' i l n ' y a q u ' u n g é r a n t e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d a n s c e t t e d u a l i t é d ' i n t é r ê t s , i l p o u r r a p r e n d r e l a d é c i s i o n o u c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n m a i s i l d e v r a r e n d r e s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s . i l s e r a t e n u t a n t v i s - à - v i s d e i a s o c i é t é q u e v i s - à - v i s d e s t i e r s d e r é p a r e r l e p r é j u d i c e r é s u l t a n t d ' u n a v a n t a g e q u ' i l s e s e r a i t a b u s i v e m e n t p r o c u r é a u d é t r i m e n t d e l a s o c i é t é . L ' a c t i o n s o c i a l e e n r e s p o n s a b i l i t é c o n t r e l e o u l e g é r a n t s p e u t ê t r e i n t e n t é e p a r u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s p o s s é d a n t , a u j o u r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i s ' e s t p r o n o n c é e s u r l a d é c h a r g e d u g é r a n t , d e s p a r t s a u x q u e l l e s s o n t a t t a c h é e s a u m o i n s d i x p o u r c e n t d e s v o i x a t t a c h é e s à l ' e n s e m b l e d e s p a r t s e x i s t a n t à c e j o u r .
T I T R E Q U A T R E - C O N T R O L E
A R T I C L E V I N G T - C I N Q : S U R V E I L L A N C E D E L A S O C I E T E
S a n s p r é j u d i c e d e l ' a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 1 4 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é s o n t c o n t r ô l é s p a r u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s o u p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e , i n s c r i t a u t a b l e a u d e l ' I n s t i t u t d e s e x p e r t s c o m p t a b l e s e t d e s c o n s e i l s f i s c a u x o u d e l ' I n s t i t u t p r o f e s s i o n n e l d e s c o m p t a b l e s e s t f i s c a l i s t e s a g r é é s . S i l a s o c i é t é n ' a e u q u ' u n a s s o c i é u n i q u e p e n d a n t t o u t e l a d u r é e d ' u n e x e r c i c e s o c i a l , e l l e e s t d i s p e n s é e d e l ' o b l i g a t i o n d e c o n t r ô l e e x t e r n e p o u r l ' e x e r c i c e c o n c e r n é .
T I T R E C I N Q - A S S E M B L E E G E N E R A L E
A R T I C L E V I N G T - S I X : A S S E M B L E E G E N E R A L E A N N U E L L E
I l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e , c h a q u e a n n é e l e d e r n i e r j e u d i d u m o i s d e n o v e m b r e , à d i x - h u i t h e u r e s , s o i t a u s i è g e s o c i a l , s o i t e n t o u t a u t r e e n d r o i t d é s i g n é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r a r e m i s e a u p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e . S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e d e r n i e r e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s p a r l a l o i à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s a n s d é l é g a t i o n p o s s i b l e .
A R T I C L E V I N G T - S E P T : C O N V O C A T I O N
L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t f a i t e s d e l a m a n i è r e p r é v u e p a r l a l o i , I I n ' y a p a s l i e u d e j u s t i f i e r d e s c o n v o c a t i o n s l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s à l ' a s s e m b l é e .
A R T I C L E V I N G T - H U I T : A S S E M B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t a u m o i n s l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
A R T I C L E V I N G T - N E U F : L I E U D E S A S S E M B L E E S G E N E R A L E S E X T R A O R D I N A I R E S
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s ,
A R T I C L E T R E N T E ; R E P R E S E N T A T i O N D E S A S S O C I E S
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e f . . T o u t a s s o c i é p e u t ê t r e r e p r é s e n t é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e , a s s o c i é , p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e . L e s p r o c u r a t i o n s d o i v e n t ê t r e p r o d u i t e s à r a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r ê t r e a n n e x é e s a u p r o c è s - v e r b a l d e f a r é u n i o n . L e g é r a n t p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l t e s - c i s o i e n t d é p o s é e s a u l i e u i n d i q u é p a r l u i c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
E n c a s d ' a s s o c i é u n i q u e , c e l u i - c i e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t i l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
A R T I C L E T R E N T E - E T - U N D E L I B E R A T I O N S - R E S O L U T I O N S
A . B U R E A U
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t p r é s i d é e s p a r l e p l u s â g é d e s g é r a n t s , o u e n s o n a b s e n c e , p a r l e p l u s â g é
d e s a s s o c i é s p r é s e n t s . L e P r é s i d e n t d é s i g n e p a r m i l e s a s s o c i é s l e s e c r é t a i r e e t l e s s c r u t a t e u r s é v e n t u e l s .
B . Q U O R U M
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b è r e e t p r e n d d e s r é s o l u t i o n s v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p a r t p r é s e n t e o u
r e p r é s e n t é e d u c a p i t a l s o c i a l , s a u f d a n s l e s c a s o ù l a l o i i m p o s e u n q u o r u m d e m a j o r i t é p l u s i m p o r t a n t .
C . R E S O L U T I O N S
L e s r é s o l u t i o n s s o n t p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à l a m a j o r i t é d e s v o i x à m o i n s q u e l a l o i e x i g e u n e
m a j o r i t é s p é c i a l e .
L e s a b s t e n t i o n s o u v o t e s b l a n c s a i n s i q u e l e s v o t e s n u l s n e s o n t p a s p r i s e n c o m p t e p o u r l e c a l c u l d e l a
m a j o r i t é d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e p a r t a g e d e s v o i x , l a p r o p o s i t i o n e s t r e j e t é e .
L e s g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s e t l e s c o m m i s s a i r e s s o n t é l u s à l a m a j o r i t é s i m p l e S i c e l l e - c i n ' a p a s é t é
o b t e n u e , i l e s t p r o c é d é à u n n o u v e a u s c r u t i n e n t r e l e s d e u x c a n d i d a t s q u i o n t o b t e n u l e p l u s g r a n d n o m b r e d e
v o i x l o r s d u p r e m i e r v o t e .
E n c a s d e p a r t a g e d e s v o i x , l e c a n d i d a t l e p l u s â g é e s t é l u .
L e s v o t e s d e s p e r s o n n e s s e f o n t a u s c r u t i n s e c r e t ,
A R T I C L E T R E N T E - D E U X : D R O I T D E V O T E - P U I S S A N C E V O T A L E
C h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n e v o i x .
L ' a s s o c i é q u i p o s s è d e p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s d i s p o s e d ' u n n o m b r e d e v o i x é g a l a u n o m b r e d e s e s p a r t s ,
A R T I C L E T R E N T E - T R O I S : S U S P E N S I O N D U D R O I T D E V O T E
L o r s q u ' i l n ' a u r a p a s é t é s a t i s f a i t à d e s a p p e l s d e f o n d s r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , l ' e x e r c i c e d u d r o i t
d e v o t e a f f é r e n t à c e s p a r t s s o c i a l e s s e r a s u s p e n d u .
A R T I C L E T R E N T E - Q U A T R E : R E S O L U T I O N S E N D E H O R S D E L ' O R D R E D U J O U R
I l n e p o u r r a ê t r e d é l i b é r é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s u r d e s p o i n t s q u i n e f i g u r e n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r , q u e s i
t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s e t p o u r a u t a n t q u ' i l e n s o i t d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
L ' u n a n i m i t é a i n s i r e q u i s e e s t é t a b l i e s i a u c u n e o p p o s i t i o n n ' a é t é m e n t i o n n é e d a n s l e s p r o c è s - v e r b a u x d e f a
r é u n i o n .
A R T I C L E T R E N T E - C I N Q : P R O C E S - V E R B A U X
I l s e r a d r e s s é u n p r o c è s - v e r b a l d e c h a q u e a s s e m b l é e p e n d a n t l e c o u r s d e c e l l e - c i . L e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t
s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t , l e s e c r é t a i r e e t l e s a s s o c i é s q u i l e s o u h a i t e n t . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s , à p r o d u i r e e n
j u s t i c e o u d e v a n t d ' a u t r e s i n s t a n c e s , d o i v e n t ê t r e s i g n é s p a r u n g é r a n t . E n c a s d ' a s s o c i é u n i q u e , l e s d é c i s i o n s
p r i s e s p a r c e d e r n i e r a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u
a u s i è g e s o c i a l .
T I T R E S I X - C O M P T E S A N N U E L S
A R T I C L E T R E N T E - S I X : I N V E N T A I R E - B I L A N - C O M P T E S A N N U E L S
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j u i l l e t e t s e c l ô t u r e t e t r e n t e j u i n d e l ' a n n é e s u i v a n t e .
C h a q u e a n n é e , l e g é r a n t d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t f e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n a n t l e b i l a n , l e c o m p t e
d e r é s u l t a t s , a i n s i q u e l ' a n n e x e . A p r è s a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e p r o n o n c e p a r
u n v o t e d i s t i n c t s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u g é r a n t . D a n s t e s t r e n t e j o u r s d e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d e s c o m p t e s a n n u e l s , l e g é r a n t d é p o s e à l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e l e s d o c u m e n t s é n u m é r é s
a u C o d e d e s s o c i é t é s .
R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s
S u r l e b é n é f i c e n e t a n n u e l d e l a s o c i é t é , s ' i l e n e s t , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t :
1 ) m i n i m u m c i n q p o u r c e n t p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n d r a l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , i l r e d e v i e n t o b l i g a t o i r e s i p o u r u n e c a u s e q u e l c o n q u e , l a r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
2 ) s u r l e r e s t a n t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é c i d e r à l a m a j o r i t é o r d i n a i r e d e s v o i x d e s o n a f f e c t a t i o n . A R T I C L E T R E N T E - S E P T : D I S S O L U T I O N D E L A S O C I E T E
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l a m o r t d ' u n d e s a s s o c i é s . . S i p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i d e d e u x m o i s m a x i m u m , à c o m p t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , p o u r d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r . S i l a p e r t e a t t e i n t l e s t r o i s / q u a r t s d u c a p i t a l , l a d i s s o l u t i o n p o u r r a ê t r e p r o n o n c é e p a r l e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e q u a r t d e s p a r t s , S i l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i - c i d o i t s e s o u m e t t r e a u x m ê m e s f o r m a l i t é s . F a u t e p o u r l u i d e l e f a i r e , i l s e r a p e r s o n n e l l e m e n t r e s p o n s a b l e d e d o m m a g e s é v e n t u e l s c a u s é s a u x t i e r s .
A R T I C L E T R E N T E - H U I T : L I Q U I D A T I O N E T P A R T A G E
V o l e t B - S u i t e
; E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s s e r o n t d é s i g n é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u , à d é f a u t , p a r l e b â t o n n i e r . L e s l i q u i d a t e u r s d o i v e n t ê t r e a v o c a t s . L o r s d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ( s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 8 9 d u r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r d e l ' O r d r e f r a n ç a i s d e s a v o c a t s d u b a r r e a u d e C h a r l e r o i ) n o m m e r a l e s l i q u i d a t e u r s - q u i d o i v e n t ê t r e d e s a v o c a t s i n s c r i t s à l ' O r d r e f r a n ç a i s d e s a v o c a t s d u b a r r e a u d e C h a r l e r o i - e t d é t e r m i n e r a l e u r s p o u v o i r s , f a u t e p o u r e l l e d ' e n d é s i g n e r , l a g é r a n c e s e r a l ' o r g a n e l i q u i d a t e u r , L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r r a s p é c i a l e m e n t l u i d o n n e r p o u v o i r d e f a i r e a p p o r t d e l ' a c t i f à u n e n o u v e l l e s o c i é t é , c o n t r e p a r t s s o c i a l e s c u o b l i g a t i o n s .
L ' a c t i f s e r v i r a d ' a b o r d à c o u v r i r l e p a s s i f d e l a s o c i é t é e t l e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n , L e s o l d e b é n é f i c i a i r e s e r a i p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e s p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
L e s p e r t e s é v e n t u e l l e s s e r o n t s u p p o r t é e s p a r l e s a s s o c i é s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n , s a n s t o u t e f o i s q u ' u n a s s o c i é p u i s s e ê t r e t e n u d ' e f f e c t u e r a u c u n v e r s e m e n t a u - d e l à d e s o n a p p o r t e n s o c i é t é .
A R T I C L E T R E N T E - N E U F : E L E C T I O N D E D O M I C I L E
T O U S l e s a s s o c i é s , g é r a n t s o u c o m m i s s a i r e s p o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s f o n t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E Q U A R A N T E : C O M P E T E N C E J U D I C I A I R E
P o u r t o u s l i t i g e s a u t r e s q u e c e u x p o u r l e s q u e l s l e s p r é s e n t s s t a t u t s p r é v o i e n t l ' a r b i t r a g e , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A R T I C L E Q U A R A N T E - E T - U N ; D I S P O S I T I O N S S P E C I A L E S E N C A S D ' A S S O C I E U N I Q U E
A u c a s o ù l a s o c i é t é n e s e r a i t c o m p o s é e q u e p a r u n a s s o c i é u n i q u e , l e c o d e d e s s o c i é t é s p r é c i s e q u ' u n e p e r s o n n e , p h y s i q u e n e p e u t ê t r e l ' a s s o c i é u n i q u e q u e d ' u n e s e u l e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ,
C e t t e p e r s o n n e p h y s i q u e e s t r é p u t é e c a u t i o n s o l i d a i r e d e s o b l i g a t i o n s d e t o u t e a u t r e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e q u ' e l l e c o n s t i t u e r a i t o u d o n t e l l e d e v i e n d r a i t e n s u i t e l ' a s s o c i é u n i q u e , s a u f s i l e s p a r t s l u i s o n t t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t ,
A R T I C L E Q U A R A N T E - D E U X : D I S P O S I T I O N S S P E C I A L E S
L ' a s s o c i é e n c h a r g e d ' u n d o s s i e r e s t s o l i d a i r e m e n t t e n u d e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d u c l i e n t . L a r e s p o n s a b i l i t é p r o f e s s i o n n e l l e d e l a s o c i é t é d o i t ê t r e a s s u r é e c o m m e c e l l e d e s a s s o c i é s .
L e s a s s o c i é s s ' i n t e r d i s e n t d ' i n t e r v e n i r e n f a v e u r d ' u n e p a r t i e d o n t l e s i n t é r ê t s s o n t e n o p p o s i t i o n a v e n c e u x d ' u n c l i e n t d e l a s o c i é t é o u d ' u n a s s o c i é .
E n c a s d e c e s s i o n d e p a r t s , d e l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é o u d e r e t r a i t , l a r é p a r t i t i o n d e s d o s s i e r s d é p e n d e x c l u s i v e m e n t d e l a v o l o n t é d e s c l i e n t s s o u s r é s e r v e d e l e u r v a l e u r p a t r i m o n i a l e ,
C h a q u e a s s o c i é d e v r a , d a n s l ' e x e r c i c e d e s a p r o f e s s i o n d ' a v o c a t , s e c o n f o r m e r a u x d i s p o s i t i o n s d u r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r d e l ' O r d r e f r a n ç a i s d e s a v o c a t s d u b a r r e a u d e C h a r l e r o i e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t a u x a r t i c l e s 8 5 à 9 2 .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N
P O U V O I R S
U n p o u v o i r p a r t i c u l i e r e s t c o n f é r é à l a g é r a n c e , a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t a u x f i n s d ' o p é r e r a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s l e s m o d i f i c a t i o n s n é c e s s a i r e s s u i t e a u x d é c i s i o n s a c t é e s d a n s l e p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l .
A u x e f f e t s c i - d e s s u s , l e m a n d a t a i r e a d h o c a u r a l e p o u v o i r d e p r e n d r e t o u s e n g a g e m e n t s a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t e l l e s d é c l a r a t i o n s q u ' i l y a u r a l i e u , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t e n g é n é r a l f a i r e t o u t c e q u i s e r a u t i l e c u n é c e s s a i r e p o u r l ' e x é c u t i o n d u m a n d a t l u i c o n f i é .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
s i g n é : B r u n o M i c h a u x , n o t a i r e à E t t e r b e e k
D é p ô t s i m u l t a n é d ' u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e ; d ' u n e c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e f a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e