JSP HOLDING

Dénomination : JSP HOLDING

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 535.814.439

Publication

28/06/2013

�� MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

TRIBUNAL COMMERCE

CHARLEROI - ENTRE LE

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : D 335. S 1 i. 7

D�nomination

(en entier) : JSP HOLDING

(en abr�g�) : ,

Forme juridique : Soci�t� anonyme issue de la scission de la soci�t� anonyme ANTARES

si�ge : 6000-Charleroi, rue du Parc, 47

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Constitution

Extrait de l'acte re�u par Jean-Philippe MATAGNE, notaire � Charleroi, le 14 juin 2013 en cours d'enregistrement.

l. CONSTITUTION

N Scission partielle par constitution

Conform�ment aux articles 674, 677, 742 et suivants du Code des soci�t�s et aux d�cisions prises en assembl�e g�n�rale extraordinaire ant�rieurement au pr�sent proc�s-verbal, la soci�t� comparante, soci�t� a �t� scind�e partiellement sans qu'elle cesse d'exister, a constitu� une soci�t� anonyme d�nomm�e JSP HOLDING, par le transfert des �l�ments actifs et passifs composant sa branche d'activit� de holding / exploitation de soci�t�s commerciales, � la soci�t� anonyme JSP HOLDING � constituer.

Ce transfert par voie de scission partielle sans que la soci�t� scind�e cesse d'exister se r�alise moyennant l'attribution imm�diate et directe aux actionnaires de la soci�t� scind�e de 13 500 actions de la soci�t� anonyme JSP HOLDING, pr�sentement constitu�e, � r�partir entre eux proportionnellement � leur participation actuelle dans la soci�t� anonyme ANTARES.

BI Rapports

1. Projet de scission

La soci�t� comparante a d�pos� sur le bureau le projet de scission partielle de la soci�t� �tabli le 11 mars 2013, conform�ment aux articles 677 et 743 du Code des soci�t�s et d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce de Charleroi le 19 mars 2013.

Ce projet de scission a �t� mis � la disposition des actionnaires de la soci�t� scind�e avant la date de la pr�sente constitution.

Le repr�sentant de la soci�t� comparante a d�clar� qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� scind�e n'est intervenue depuis l'�tablissement du projet de scission.

2. Rapports

Conform�ment aux articles 745 et 746 nouveaux du Code des soci�t�s, dans la mesure o� les actions de la nouvelle soci�t�, constitu�e � l'issue de la scission, seront attribu�es aux actionnaires de ta soci�t� scind�e, proportionnellement � leurs droits dans le capital de cette soci�t�, il n'y a pas lieu � l'�tablissement des rapports sp�ciaux � �tablir par le conseil d'administration et par un reviseur d'entreprises, pr�vus par ces m�mes articles.

La soci�t� comparante a d�pos� sur le bureau les deux rapports sur les apports en nature, �tablis conform�ment � l'article 444 du Code des soci�t�s.

Le rapport de Monsieur Christophe REMON, reviseur d'entreprises de la ScPRL � Christophe REMON & C� �, dont le si�ge social est � 5000-Namur, Avenue Cardinal Mercier, 13, sur l'apport en nature conclut ce qui suit

"J'ai �t� mandat� par Monsieur Marcel PIRNAY, administrateur-d�l�gu� de la SA ANTARES, afin de faire rapport sur l'apport d'un ensemble de biens appartenant � la SA ANTARES et apport� dans le cadre de la scission partielle de cette soci�t� et dont la valeur nette d'apport est de quatre cent cinquante-trois mille six

cent nonante et un euros et trente-neuf cents (453.691,39 � ). Ce montant sera r�parti de la fa�on suivante: Capital (fiscalement lib�r�) 151.250,00 �

R�serves 10.638,92 �

B�n�fice report� 291.802,47 E

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Les v�rifications auxquelles j'ai proc�d�, conform�ment aux dispositions de l'article 444 et 674 du CDS et aux normes de r�vision de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, me permettent d'attester que

- L'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apport en nature et que le fondateur de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre de parts � �mettre en contrepartie de l'apport

- La description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

- Les modes d'�valuation de l'apport arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts � �mettre en contrepartie ainsi qu'� la r�mun�ration inscrite en r�serve de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�. Ce dernier s'effectuant � la valeur r�siduelle comptable dans le cadre de la scission partielle de la soci�t�,

Au terme de l'op�ration, le capital social souscrit sera ainsi de cent cinquante et un mille deux cent cinquante euros (151.250,00 � ).

En r�mun�ration de l'apport, il sera donc attribu� � Monsieur Marcel PIRNAY treize mille quatre cent quatre-vingt-cinq (13.485) actions sans d�signation de valeur nominale de la SA JSP HOLDING.

En r�mun�ration de l'apport, il sera donc attribu� � Madame Martine PIRNAY cinq (5) actions sans d�signation de valeur nominale de la SA JSP HOLDING.

En r�mun�ration de l'apport, il sera donc attribu� � Monsieur Jean-S�bastien PIRNAY cinq (5) actions sans d�signation de valeur nominale de la SA JSP HOLDING.

En r�mun�ration de l'apport, il sera donc attribu� � Monsieur Vincent PIRNAY cinq (5) actions sans d�signation de valeur nominale de la SA JSP HOLDING,

La SA ANTARES est d�tenue actuellement par Monsieur Marcel PIRNAY qui poss�de 13.465 actions et Madame Martine PIRNAY et Messieurs Jean-S�bastien et Vincent PIRNAY qui poss�dent respectivement chacun 5 actions. La r�partition de l'actionnariat dans chacune des soci�t�s restera inchang�, il sera attribu� aux actionnaires une action de la nouvelle soci�t� sur pr�sentation d'une action de la SA ANTARES. Aucune soulte ne sera attribu�e.

Je crois utile de rappeler que ma mission ne consiste pas � me prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Enfin, je n'ai pas eu connaissance d'�v�nements post�rieurs � mes contr�les et devant modifier les conclusions de ce rapport.

Namur, le 4 juin 2013.

Pour la ScPRL � Christophe REMON & C� �,

Christophe REMON, g�rant,

C. R�mun�ration du transfert

La soci�t� comparante a d�cid� que le transfert des �l�ments actifs et passifs composant la branche d'activit� de holding / exploitation de soci�t�s commerciales de la soci�t� anonyme ANTARES par suite de la scission partielle sans que la soci�t� cesse d'exister, au profit la soci�t� anonyme JSP HOLDING, sera r�mun�r� par l'attribution aux actionnaires de la soci�t� partiellement scind�e de 13 500 actions nouvelles, enti�rement lib�r�es, qui seront r�parties entre eux proportionnellement � leur participation actuelle dans la soci�t� anonyme ANTARES.

Il. STATUTS

Titre I -- Caract�res de la soci�t�

Article 1 -- Forme et D�nomination

La soci�t� adopte la forme anonyme.

Elle est d�nomm�e JSP HOLDING.

Dans tous documents �crits �manant de la soci�t�, la d�nomination sociale doit �tre pr�c�d�e ou suivie

imm�diatement de la mention "soci�t� anonyme" ou des initiales "SA",

Article 2 Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 6000-Charleroi, rue du Parc, 47.

Il peut �tre transf�r� en tout endroit de la r�gion de langue fran�aise de Belgique ou de fa r�gion de

Bruxelles-Capitale par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater

authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut �tablir des si�ges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou �

l'�tranger.

Article 3 Objet

La soci�t� a pour objet l'achat et la vente de toutes valeurs mobili�res et plus principalement d'actions,

obligations ou titres g�n�ralement quelconques, cotes ou non en bourse, la prise de participation financi�re

dans des soci�t�s de droit belge ou �tranger. Cette activit� sera exerc�e exclusivement pour le compte propre

de la soci�t�.

La soci�t� a pour objet la r�alisation, pour son compte propre, de toutes op�rations fonci�res et

immobili�res et notamment :

-- l'achat, la vente, l'�change, la construction, la reconstruction, la d�molition, la transformation, l'exploitation,

la location et la g�rance de tous immeubles b�tis, meubl�s ou non;

l'achat, la vente, l'�change, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles non b�tis.

n v . ., La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et � l'�tranger, l'exploitation d'un bureau d'�tudes dont les activit�s essentielles consistent dans l'�tude, l'�laboration, la surveillance des travaux de stabilit�, de structure et de r�sistance des mat�riaux de tous genres et de toutes structures, les �tudes de g�ologie, d'hydrog�ologie, de g�otechnique, etc., dans tous les domaines du g�nie civil, des ouvrages d'art, du b�timent, des constructions industrielles, les �tudes d'assainissement urbain et rural, l'�tude des probl�mes de voiries, de distribution d'eau et de tous les fluides, notamment �lectrique et �lectrom�canique.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/06/2013 - Annexes du Moniteur belge La soci�t� traitera aussi au niveau de l'�tude, de la surveillance, de la coordination de tous les probl�mes d'ingineering tels que l'�quipement industriel et urbain dans tous les secteurs de la distribution de fluides notamment �lectrique et �lectrom�canique,

Cette �num�ration est �nonciative et non pas limitative,

Elle peut participer � toutes entreprises et op�rations se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou de nature � favoriser le d�veloppement de ses affaires, et notamment s'int�resser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations et entreprises, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

Elle peut conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres aveo de telles soci�t�s ou entreprises.

Elle peut donner � bail ses installations et exploitations ou les donner � g�rer � des tiers, en tout ou en partie,

La soci�t� peut �galement exercer les fonctions d'administrateur et de liquidateur dans d'autres soci�t�s. Article 4 Dur�e

La soci�t� a une dur�e illimit�e.

Titre 1l Capital

Article 5 Montant et Repr�sentation

Le capital social est fix� � cent cinquante et un mille deux cent cinquante euros (151 250,00 �),

Il est repr�sent� par 13 500 actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune 1/13 500�me de l'avoir social, enti�rement lib�r�es.

Article 6 Appels de fonds

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire, Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il d�termine les conditions �ventuelles auxquelles ces versements anticip�s sont admis. Les versements anticip�s sont consid�r�s comme des avances de fonds,

L'actionnaire qui, apr�s une mise en demeure notifi�e par lettre recommand�e, ne satisfait pas � un appel de fonds, doit payer � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal � partir du jour de l'exigibilit� du versement.

Le conseil d'administration peut en outre, apr�s un second avis rest� infructueux dans le mois de sa date, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice du droit de lui r�clamer le solde restant d� ainsi que tous dommages et int�r�ts. Le produit net de fa vente s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de l'exc�dent.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s, Titre III Titres

Article 7 Nature des titres

Les actions sont nominatives ou d�mat�rialis�es au choix de l'actionnaire, Les frais de conversion sont � charge de l'actionnaire qui le demande,

Il est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance. Ce registre peut �tre tenu sous forme �lectronique.

Article 8 Indivisibilit� des titres

Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action, les droits y aff�rents sont exerc�s par l'usufruitier.

Article 8bis Agr�ment Pr�emption

La proc�dure d'agr�ment et la proc�dure cons�cutive �ventuelle de pr�emption s'appliquent aux cessions et transmissions d'actions, � titre on�reux ou gratuit, � des tiers non actionnaires,

A. Cessions entre vifs

L'actionnaire qui d�sire c�der tout ou partie de ses actions � une personne, physique ou morale, qui n'est pas actionnaire, en informe le conseil d'administration.

La d�cision d'agr�ment est prise par le conseil d'administration, � la majorit� des deux/tiers des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, dans le mois de l'envoi de la notification de l'actionnaire.

Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agr�ment,

La d�cision d'agr�ment ou de refus du conseil est notifi�e � l'actionnaire c�dant dans les quinze jours de la d�cision du conseil d'administration.

Si le conseil d'administration n'agr�e pas le cessionnaire propos�, le c�dant a dix jours � dater de l'envoi de la notification du conseil d'administration pour d�cider et notifier s'il renonce ou non � son projet de c�der des titres. A d�faut de notification au conseil d'administration par le c�dant � qui l'on a oppos� un refus d'agr�ment, il est pr�sum� renoncer � son projet de cession, S'il ne renonce pas � son projet, il s'ouvre au profit des autres

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

actionnaires un droit de pr�emption sur les actions offertes en vente, ce dont le conseil avise sans d�lai les actionnaires.

Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu end�ans les trente jours de la d�cision du conseil, au prix � d�terminer par un expert d�sign� de commun accord par les parties ou, � d�faut d'accord sur l'expert, par le pr�sident du Tribunal de Commerce statuant comme en r�f�r� � la requ�te de la partie la plus diligente, tous les frais de proc�dure et d'expertise �tant pour moiti� � charge du c�dant et pour moiti� � charge du ou des acqu�reurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.

Les actionnaires peuvent exercer ce droit de pr�emption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi par le conseil du r�sultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acqu�rir.

Les actionnaires peuvent aussi, pr�alablement � l'expiration de ce d�lai, renoncer express�ment � l'exercice de leur droit de pr�emption.

L'absence de r�ponse dans le d�lai accord� vaudra renonciation expresse au droit de pr�emption.

Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de pr�emption a �t� exerc� est sup�rieur au nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribu�es aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social.

Le droit de pr�emption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accro�t au droit de pr�emption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au total des actions de ceux qui ont exerc� leur droit. Le conseil notifie aux actionnaires, apr�s l'expiration du d�lai pr�cit�, le r�sultat de la pr�emption et fixe, le cas �ch�ant, un nouveau d�lai de quinze jours pour permettre l'ex�cution de la pr�emption au second tour.

Si les parties n'exercent pas leur droit de pr�emption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les parties ont exerc� leur droit de pr�emption est inf�rieur au nombre d'actions offertes en vente, le c�dant pourra librement c�der la totalit� de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.

L'acqu�reur paie le prix des actions dans un d�lai de trente jours � compter de la d�termination du prix.

Les notifications faites en ex�cution du pr�sent article sont envoy�es par lettres recommand�es � la poste, les d�lais commen�ant � courir � partir de la date d'exp�dition de la lettre appos�e sur le r�c�piss� de la recommandation postale.

B. Transmissions par d�c�s

Les dispositions qui pr�c�dent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par d�c�s.

La demande d'agr�ment sera faite par le ou les h�ritiers ou par les l�gataires des actions. Ils peuvent exiger leur agr�ment si toutes les actions recueillies ne sont pas re-prises dans le d�lai pr�vu.

Article 9 !;mission d'obligations

La soci�t� peut �mettre des obligations par d�cision du conseil d'administration qui en d�termine le type et fixe le taux des int�r�ts, le mode et l'�poque des remboursements, les garanties sp�ciales ainsi que toutes autres conditions de l'�mission.

Toutefois, en cas d'�mission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'�mission de droits de souscription attach�s ou non � une autre valeur mobili�re, la d�cision est prise par l'assembl�e g�n�rale statuant aux conditions pr�vues par la loi,

Titre IV Administration et contr�le

Article 10 Composition du conseil d'administration

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale, en tout temps r�vocables par elle.

Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale de la soci�t�, il est constat� que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut �tre limit� � deux membres, Cette limitation � deux administrateurs pourra subsister jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle doit d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce repr�sentant est soumis aux m�mes conditions et encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la personne morale qu'il repr�sente. Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois le conseil d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux,

Article 11 Pr�sidence

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un pr�sident.

En cas d'absence ou d'emp�chement du pr�sident, le conseil d�signe un de ses membres pour le remplacer.

Article 12 R�unions

Le conseil d'administration se r�unit sur convocation de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement, de celui qui le remplace. Il doit �tre r�uni chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les convocations sont �crites ou verbales et sont faites par tout moyen de transmission. Un administrateur peut renoncer � la convocation et, en tout cas, sera consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu� s'il est pr�sent ou repr�sent� � une r�union.

Article 13 D�lib�rations du conseil d'administration

1�- Le conseil d'administration peut d�lib�rer et statuer valablement si la moiti� au moins de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Tout administrateur peut donner par �crit, par tout moyen de transmission, d�l�gation � un de ses coll�gues

pour le repr�senter � une r�union du conseil et y voter en ses lieu et place.

2�- Dans les cas pr�vus par la loi (justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social), les d�cisions du conseil

d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs exprim� par �crit.

Il ne peut �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels.

3�- Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des

abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante. Toutefois, si le conseil est

compos� de deux membres, la voix de celui qui pr�side la r�union cesse d'�tre pr�pond�rante.

Article 14 -- Proc�s verbaux

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s verbaux sign�s par la

majorit� au moins des membres pr�sents.

Les copies ou extraits sont sign�s par le pr�sident du conseil d'administration, par un administrateur

d�l�gu� ou par deux administrateurs.

Article 15 Pouvoirs du conseil

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de

l'objet social, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale.

Article 16 Gestion journali�re

1�- Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation

de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales :

soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur d�l�gu�;

soit � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attribu-tions respectives.

2�- En outre, le conseil d'administration peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux et limit�s � tout mandataire.

De m�me, les d�l�gu�s � la gestion journali�re, administrateurs ou non, peuvent conf�rer des pouvoirs

sp�ciaux � tout mandataire mais dans les limites de leur propre d�l�gation.

3�- Le conseil peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

4�- il fixe les attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations fixes ou variables, imput�es sur les frais

g�n�raux, des personnes � qui il d�l�gue des pouvoirs.

Article 17 Repr�sentation

La soci�t� est repr�sent�e, y compris dans les actes et en justice ;

-- soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur d�l�gu�;

soit, mais dans les limites de la gestion journali�re, par le ou les d�l�gu�s � cette gestion qui ne seraient

pas administrateurs, agissant ensemble ou s�par�ment.

Ces repr�sentants n'ont pas � justifier vis � vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

En outre, la soci�t� est valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat.

Article 18 Contr�le

Aussi longtemps que la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s par la loi, il n'y a pas lieu � nomination d'un

commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Titre V -- Assembl�es g�n�rales

Article 19 Composition et pouvoirs

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de voter par eux

m�mes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires.

Artiole 20 R�unions

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le dernier vendredi du mois de mai, � 19 heures.

S'il s'agit d'un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant (autre qu'un samedi).

Une assembl�e g�n�rale extraordinaire peut �tre convoqu�e chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� t'exige.

Elle doit l'�tre � la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social.

Article 21 Convocations

Les assembl�es se r�unissent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, � l'initiative du

conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conform�ment � la loi.

Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t�

r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e,

Article 22 Admission � l'assembl�e

Le conseil d'administration peut exiger que les propri�taires d'actions nominatives l'informent, par �crit

(lettre ou procuration), au moins trois Jours francs avant la date fix�e pour l'assembl�e, de leur intention

d'assister � rassembl�e et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les

formalit�s prescrites � l'alin�a qui pr�c�de.

Le conseil d'administration peut exiger que les pro-pri�taires d'actions d�mat�rialis�es d�posent, au si�ge

social ou aupr�s des �tablissements pr�cis�s dans la convocation, dans le m�me d�lai, une attestation �tablie

par le teneur de comptes agr�� constatant l'indisponibilit�, jusqu'� la date de l'assembl�e g�n�rale, des actions

d�mat�rialis�es,

,

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Article 23 Repr�sentation

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire.

Article 24 Bureau

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � son d�faut, par

l'administrateur d�l�gu�.

Article 25 Prorogation de l'assembl�e

Toute assembl�e g�n�rale, annuelle ou extraordinaire, peut �tre prorog�e, s�ance tenante, � trais semaines

au plus par le conseil d'administration, La prorogation annule toutes les d�cisions prises,

Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans pr�judice du droit d'accomplir ces formalit�s pour la seconde s�ance dans

l'hypoth�se o� elles ne l'ont pas �t� pour la premi�re.

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour. Elle statue d�finitivement.

Article 26 Droit de vote

Ohaque action donne droit � une voix.

Article 27 D�lib�rations de l'assembl�e g�n�rale

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s �

l'assembl�e, � la majorit� simple des voix valablement exprim�es, sans tenir compte des abstentions,

Une liste de pr�sence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est sign�e par chacun

d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en s�ance.

Article 28 Majorit� sp�ciale

Lorsque l'assembl�e doit d�cider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou

de la scission de la soci�t� avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux

statuts, elle ne peut d�lib�rer que si l'objet des modifications propos�es est sp�cialement indiqu� dans les

convocations et si ceux qui assistent � l'assembl�e repr�sentent la moiti� au moins du capital social.

$i cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est n�cessaire et la seconde

assembl�e d�lib�re valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent�e.

Aucune modification n'est admise si elle ne r�unit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la d�lib�ration porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits

respectifs de cat�gories de titres, sur la dissolution de la soci�t� du chef de r�duction de l'actif net � un montant

inf�rieur � la moiti� ou au quart du capital ou sur la transformation de la soci�t�, l'assembl�e n'est valablement

constitu�e et ne peut statuer que dans les conditions de pr�sence et de majorit�s requises par la loi,

Article 29 Proc�s verbaux

Les copies ou extraits des proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par le pr�sident du

conseil d'administration, par l'administrateur d�l�gu� ou par deux administrateurs.

Titre VI Exercice social Comptes annuels

Article 30 Exercice social

L'exercice social commence le ler janvier et se termine le 31 d�cembre.

Article 31 Vote des comptes annuels

L'assembl�e g�n�rale annuelle statue sur les comptes annuels.

Apr�s leur adoption, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner aux

administrateurs et aux commissaires s'il en existe.

Article 32 Distribution

Le b�n�fice net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales,

Sur ce b�n�fice net, il est effectu� chaque ann�e un pr�l�vement d'au moins cinq pour cent (5 %), affect� �

la r�serve l�gale, Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital

social.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de la loi.

Article 33 Paiement des dividendes

Le paiement �ventuel des dividendes se fait annuellement, aux �poques et endroits indiqu�s par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois,

Ire conseil d'administration peut, sous sa responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes par

pr�l�vements sur le b�n�fice de l'exercice en cours, conform�ment aux dispositions !�gales. Il fixe le montant

de ces acomptes et la date de leur paiement.

Titre VII -- Dissolution Liquidation

Article 34 Liquidation

Si la soci�t� est dissoute, la liquidation est effectu�e par un liquidateur d�sign� en principe par l'assembl�e

g�n�rale,

Le liquidateur n'entre en fonction qu'apr�s confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce

comp�tent. En cas de refus de confirmation, le tribunal d�signe lui-m�me le liquidateur, �ventuellement sur

proposition de l'assembl�e g�n�rale,

Si plusieurs liquidateurs sont nomm�s, ils forment un coll�ge,

Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par la loi.

L'assembl�e g�n�rale d�termine, le cas �ch�ant, les �moluments du liquidateur.

Article 35 R�partition

n

Volet B - Suite

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Apr�s approbation du plan de r�partition par le tribunal de commerce comp�tent, le liquidateur r�partit l'actif

net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils poss�dent.

Si toutes !es actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, le liquidateur doit r�tablir l'�quilibre

avant de proc�der au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'�galit� par des appels de fonds ou par

une r�partition pr�alable,

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

Titre VIII Dispositions diverses

Article 36 -- Election de domicile

Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou

liquidateur domicili� � l'�tranger fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes les communications,

sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites.

Article 37 Comp�tence judiciaire

Pour tout litige entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs,

relatif aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux tribunaux

du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

Article 38 Droit commun

Les dispositions l�gales auxquelles il ne serait pas explicitement d�rog� sont r�put�es faire partie des

statuts et les clauses contraires aux dispositions l�gales imp�ratives sont cens�es non �crites.

3. DISPOSITIONS TEMPORAIRES :

AI La soci�t� comparante a pris � l'unanimit� les d�cisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'�

dater du d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Charleroi, lorsque la soci�t�

acquerra la personnalit� morale :

1� Le premier exercice social commenc� le jour du d�p�t au greffe pour se terminer le 31 d�cembre 2013

2� La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle se tiendra le dernier vendredi du mois de mai 2014.

3� Sont nomm�s administrateurs, pour une dur�e de 6 ans renouvelable

Monsieur Jean-S�bastien P1RNAY, domicili� � 6200-Ch�telet, rue Longue, 264

Monsieur Vincent PIRNAY, domicili� � 5080-La Bruy�re, rue Sous-le-Bois, 1

Madame Martine PIRNAY, domicili�e � 6200-Ch�telet, rue de l'Abattoir, 61.

Le mandat des administrateurs est gratuit ou r�mun�r� par d�cision de l'assembl�e g�n�rale.

La repr�sentation de la soci�t� sera exerc�e conform�ment � l'article 17 des statuts sous la signature de

l'administrateur d�l�gu� ou conjointe de deux administrateurs.

4� Reprise des actes ant�rieurs � la signature des statuts

Les personnes d�sign�es administrateurs ont repris les engagements, ainsi que les obligations qui en

r�sultent, et toutes les activit�s entreprises depuis le ler janvier 2013, au nom de la soci�t� en formation.

Cette reprise n'aura d'effet qu'au moment o� la soci�t� acquerra la personnalit� morale.

5� Les comparants n'ont pas d�sign� de commissaire.

BI Le conseil d'administration nomme en qualit� d'administrateur d�l�gu�, Monsieur Jean-S�bastien

PIRNAY, qui a accept�.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

D�livr� avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le d�p�t au greffe du Tribunal de commerce et la

publication aux annexes du Moniteur belge.

Jean-Philippe MATAGNE, notaire

D�pos� en m�me temps :

l'exp�dition de l'acte;

le rapport de la soci�t� comparante;

-- le rapport du reviseur d'entreprises, Monsieur Christophe REMON

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

18/05/2015

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Actuellement, l'actionnariat du groupe est

r�parti de la fa�on suivante :

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N� d'entreprise : 0535.814.439 D�nomination

(en entier) : JSP HOLDING

Forme juridique :

Si�ge :

Omet de l'acte

Soci�t� Anonyme

Rue du Parc 47 � 6000 CHARLEROI

PROJET DE FUSION

Le 01 mai 2015 � 15 heures, une r�union entre les conseils d'administration de la SA NOC ENGINEERING, de la SA JSP HOLDING et de la SA BUREAU D'ETUDES PIRNAY s'est tenue rue du Parc 47 � 6000 CHARLEROI.

Sur base de nos r�unions avec les administrateurs et actionnaires il a �t� d�cid� avec effet au 31/12/2014, de restructurer notre groupe pour mieux pr�parer l'entr�e de nos nouveaux partenaires

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9210A01O115

Les trois soci�t�s projettent d'effectuer :

1.Dans un premier temps, la fusion par absorption de ia SA N.O.C. ENGINEERING par la SA JSP HOLDING :

2.Suivie imm�diatement de la fusion par absorption de la SA JSP HOLDING par la SA BUREAU D'ETUDES = PIRNAY.

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

Tribunal de commerce de Charleroi

ENTRE LE

0 6 MAI 2015

reffe

`Le GreffieGr

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

3.Apr�s cette op�ration il sera cr�� la SA GROUPE PIRNAY par la vente d'actions ou d'apport d'actions de la SA PIRNAY 1~T SPRL POLY-TECH ENGINEERING qui sera transform�e en une SA sur base du bilan du 31/03/2015 et dont Ia date de cl�ture sera au 31/12 et plus au 31/3.

Au ternie de nos op�rations, l'organigramme sera le suivant

Cette r�union a eu pour objet l'�tablissement du projet de fusion des trois soci�t�s.

Le pr�sent projet de fusion est �tabli conform�ment � l'article 676, 693 et 719 du Code des soci�t�s et suivants.

A.IDENTITES DES SOCIETES PARTICIPANT AUX FUSIONS

1)BUREAU D"ETUDES PIRNAY SA

A . D�nomination sociale : Soci�t� Anonyme � BUREAU D'�TUDES PIRNAY �.

B . Si�ge social :Rue du Parc 47 � 6000 CHARLEROI.

C. Constitution :Soci�t� constitu�e le 30 avril 1997 suivant acte re�u par Ma�tre Hubert MICHEL, Notaire ayant r�sid� � CHARLEROI et publi� aux annexes du Moniteur Belge sous le n� 1997-05-211151.

D. Objet social :La soci�t� a pour objet, pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et � l'�tranger, l'exploitation d'un bureau d'�tudes dont les activit�s essentielles consistent dans l'�tude, l'�laboration, la surveillance des travaux de stabilit�, de structure et de r�sistance des mat�riaux de tous genres et de toutes structures, les �tudes de g�ologie, d'hydrog�ologie, de g�otechnique, etc., dans tous les domaines du g�nie civil, des ouvrages d'art, du b�timent, des constructions industrielles, les �tudes d'assainissement urbain et rural, l'�tude des probl�mes de voiries, de distribution d'eau et de tous les fluides, notamment �lectrique et �lectrom�canique.

La soci�t� traitera aussi au niveau de l'�tude, de la surveillance, de la coordination de tous les probl�mes d'engineering tels que I'�quipement industriel et urbain dans tous les secteurs de la distribution de fluides notamment �lectrique et �lectrom�canique.

Cette �num�ration est �nonciative et non pas limitative.

La soci�t� pourra aussi cautionner ou avaliser toute op�ration qu'elle jugera.

Elle peut r�aliser toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature � favoriser la r�alisation et le d�veloppement, acqu�rir, cr�er ou c�der tous brevets, licences, marques de fabriques, s'int�resser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations et entreprises, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

Et �galement exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s.

E : Dur�elilimit�e.

F : CapitalLe capital social est fix� � 119.000 E repr�sent� par 4.800 actions sans d�signation de valeur nominale, et enti�rement lib�r�es.

G N� entreprise 0460.645.179.

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4897 actions 747 actions

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

2)JSP HOLDING SA -

A. D�nomination sociale :

Soci�t� Anonyme � JSP HOLDING �,,

B. Si�ge social :Rue du Parc 47 � 6000 CHARLEROI.

C. Constitution :Soci�t� anonyme issue de la scission de la soci�t� anonyme ANTARES en date du 14 juin 2013 par devant Ma�tre Jean-Philippe MATAGNE, Notaire � la R�sidence de CHARLEROI et publi� aux annexes du Moniteur Belge sous le n` 2013-06-28/0098696.

D. Objet social :La soci�t� a pour objet l'achat et la vente de toutes valeurs mobili�res et plus principalement d'actions, obligations ou titres g�n�ralement quelconques, cot�s ou non en bourse, la prise de participation financi�re dans des soci�t�s de droit belge ou �tranger. Cette activit� sera exerc�e exclusivement pour le compte propre de la soci�t�.

La soci�t� a pour objet la r�alisation, pour son compte propre, de toutes op�rations fonci�res et immobili�res et notamment :

- l'achat, la vente l'�change, la construction, la reconstruction, la d�molition, la transformation, l'exploitation, la location et la g�rance de tous immeubles b�tis, meubl�s ou non

- l'achat, la vente, l'�change, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles non b�tis.

Elle peut conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec de telles soci�t�s ou entreprises.

Elle peut donner � bail ses installations et exploitations ou les donner � g�rer � des tiers, en tout ou en partie.

La soci�t� peut �galement exercer les fonctions d'administrateur et de liquidateur dans d'autres soci�t�s.

E : Dur�elllimit�e.

F : CapitalLe capital social est fix� � 151.250 E repr�sent� par 13.500 actions sans mention de valeur nominale et enti�rement lib�r�es

G : N� entreprise 0535.814.439

3) N.D.C. ENGINEERING SA

A. D�nomination sociale

Soci�t� Anonyme � N.D.C. ENGINEERING �,

B. Si�ge social :Rue du Parc 47 � 6000 CHARLEROI.

C. Constitution :Soci�t� anonyme constitu�e en date du 28 avril 1997 par devant Ma�tre Hubert MICHEL, Notaire ayant r�sid� � CHARLEROI et publi� aux annexes du Moniteur Belge sous le n� 1997-05-07/454.

D. Objet social :La soci�t� a pour objet, pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et � l'�tranger, l'exploitation d'un bureau d'�tudes dont les activit�s essentielles consistent dans l'�tude, l'�laboration, la surveillance des travaux de stabilit�, de structure et de r�sistance des mat�riaux de tous genres et de toutes structures, les �tudes de g�ologie, d'hydrog�ologie, de g�otechnique, etc., dans tous les domaines du g�nie civil, des ouvrages d'art, du b�timent, des constructions industrielles, les �tudes d'assainissement urbain et rural, l'�tude des probl�mes de voiries, de distribution d'eau et de tous les fluides en g�n�ral.

La soci�t� traitera aussi au niveau de l'�tude, de la surveillance, de la coordination de tous les probl�mes d'engineering (tels que l'�quipement industriel et urbain dans tous les secteurs de la distribution de fluides notamment �lectrique et �lectrom�canique), de la consultance et du conseil en gestion.

La soci�t� pourra �galement recevoir des commissions en sa qualit� d'apporteur d'affaires.

Elle peut r�aliser toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature � en favoriser la r�alisation et le d�veloppement.

S'int�resser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations et entreprises, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

Et �galement exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s.

E : Dur�e Illimit�e.

F : Capital: Le capital social est fix� � 80.000 E repr�sent� par 3.210 actions sans mention de valeur nominale et enti�rement lib�r�es,

G : N� entreprise: 0460.582.130

IDENTIFICATION DE L'OPERATION

1-JSP HOLDING SA absorbe N.D.C. ENGINEERING SA (projet de fusion art 719 CDS)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

La SA N.D.C. ENGINEERING sera absorb�e par la SA JSP HOLDING. Cette derni�re d�tenant 100 % de l'actionnariat de la SA N.D.C. ENGINEERING, il s'agira d'une fusion simplifi�e par absorption sans cr�ation de nouveaux titres, l'Int�gralit� de son patrimoine activement et passivement �tant transf�r� � la SA JSP HOLDING, soci�t� m�re (article 878 ler CDS op�ration assimil�e � fusion, r�union de tous les titres en une seule main).

Les deux soci�t�s ont une structure similaire d'actionnariat et un management identique.

L'objet social de la SA JSP HOLDING n'est pas compatible avec l'objet social de la SA N.D.C. ENGINEERING et de la SA BUREAU d'ETUDES PIRNAY. A l'occasion de la fusion conform�ment � l'article 701 du CDS, 11 sera donc proc�d� � la modification de l'objet social de la soci�t� absorbante de la fa�on suivante ;

<c La soci�t� a pour objet, pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et � l'�tranger, l'exploitation d'un bureau d'�tudes dont les activit�s essentielles consistent dans l'�tude, l'�laboration, la surveillance des travaux de stabilit�, de structure et de r�sistance des mat�riaux de tous genres et de toutes structures, les �tudes de g�ologie, d'hydrog�ologie, de g�otechnique, etc., dans tous les domaines du g�nie civil, des ouvrages d'art, du b�timent, des constructions industrielles, les �tudes d'assainissement urbain et rural, l'�tude des probl�mes de voiries, de distribution d'eau et de tous les fluides.

La soci�t� traitera aussi au niveau de l'�tude, de la surveillance, de la coordination de tous Tes probl�mes d'engineering tels que l'�quipement industriel et urbain dans tous les secteurs de la distribution de fluides notamment �lectrique et �lectrom�canique.

Cette �num�ration est �nonciative et non pas limitative.

La soci�t� pourra aussi cautionner ou avaliser toute op�ration qu'elle jugera.

Elle peut r�aliser toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature � favoriser la r�alisation et le d�veloppement, acqu�rir, cr�er ou c�der tous brevets, licences, marques de fabriques, s'int�resser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations et entreprises, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

Et �galement exercer tes fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s �

Pour rappel, comme l'article 701 CDS ne renvoie pas � l'article 559 CDS, l'�tablissement de la situation interm�diaire et du rapport de contr�le ne s'appliquent pas .

Les 2 scci�t�s sont appel�es � fusionner sur base des comptes annuels arr�t�s au 31 d�cembre 2014. Ces comptes ont �t� �tablis pr�alablement � la fusion par chaque organe de gestion.

Vous trouverez en annexe 1 un �tat r�capitulatif des comptes de chaque soci�t�.

Etant donn� que la soci�t� absorbante, la SA JSP HOLDING est titulaire de l'enti�ret� des titres de la soci�t� absorb�e, la SA N.D.C. ENGINEERING, la fusion se fera sans cr�ation de nouveaux titres. Les droits et obligations attach�s aux titres resteront inchang�s suite � la r�alisation effective de la fusion.

Il appartiendra � l'organe de gestion d'effectuer l'op�ration le cas �ch�ant.

B.MOTiVATION DE L'OPERATION

L'op�ration de fusion renforce in�vitablement l'assise financi�re de la SA BUREAU D'ETUDES PIRNAY, soci�t� fille des deux soci�t�s fusionnantes.

Les deux soci�t�s sont d�tenues in fine par les m�mes actionnaires;

Les soci�t�s ont une activit� semblable

La pr�sence de trois structures distinctes n'entra�ne aucun avantage juridique, �conomique ou financier et g�n�re des charges inutiles.

Nous constaterons une simplification et rationalisation de la structure du groupe avec comme cons�quences

1.administratif x r�alisation d'�conomies de publications l�gales, obligations fiscales, comptabilit�, bancaires,

etc...

2.financier : disparition de cr�ances et dettes r�ciproques,

3.op�rationnel : plus de facilit� dans la coordination des diff�rentes activit�s par le biais d'une meilleure

structure et une organisation des groupes de travail.

L'op�ration s'inscrit dans le cadre de nos projets de d�veloppement ou la simplification de nos structures permettra l'entr�e de nouveaux investisseurs et permettra d'�tre plus transparent pour les tiers.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

C'est donc dans l'int�r�t social que la fusion est propos�e aux organes de gestion de chaque soci�t�.

C.RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS ET SOULTE

La SA JSP HOLDING �tant l'associ� unique de la SA N.D.C. ENGLNEERING conform�ment � l'article 726, � 2, 1' du Code des soci�t�s aucune action de la SA JSP HOLDING ne peut �tre attribu�e en �change des actions de la soci�t� absorb�e qu'elle d�tient.

Il n'y aura donc pas d'augmentation du capital de la SA JSP HOLDING ni de cr�ation de nouvelles actions. En cons�quence ta d�termination d'un rapport d'�change est sans objet.

D.MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE

Etant donn� qu'il n'y aura pas de cr�ation de nouvelles actions, ce point est sans objet.

E.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS NOUVELLES DONNENT DROIT DE PARTICIPER AU BENEFICE

Les actions nouvelles cr��es lors de la fusion-absorption donnent le droit de participer au b�n�fice � partir du 1 janvier 2015.

F,DATE DE PRISE D'EFFET COMPTABLE DE LA FUSION

Les op�rations de la SA N.D.C. ENGINEERING sont r�put�es �tre accomplies, d'un point de vue comptable, pour compte de la SA JSP HOLDING � partir du 01.01.2015, Toutes les op�rations effectu�es � partir du 1 janvier 2015 par la SA N.D.C. ENGINEERING le seront au profit et aux risques de ta soci�t� absorbante (SA JSP HOLDING).

La fusion par absorption comprend la totalit� des avoirs, actifs et passifs, ainsi que les droits risques et engagements des soci�t�s absorb�es.

G.DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE ABSORBEE, QUI ONT DES DROITS SPECIAUX AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES ACTIONS

La soci�t� absorb�e ne compte pas d'associ� ayant des droits sp�ciaux ni de porteurs de titres autres que les actions.

H.EMOLUMENTS ACCORDES AUX EXPERTS EXTERNES

Sans objet.

(.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

Aucun avantage particulier n'est accord� aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner.

2. BUREAU D'ETUDES PIRNAY SA absorbe JSP HOLDING SA (projet de fusion art 693 CDS)

Une fois la fusion effectu�e, la SA JSP HOLDING d�tient 100 % des titres de la SA BUREAU D'ETUDES PIRNAY SA.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

La SA JSP HOLDING sera absorb�e par la SA BUREAU D'ETUDES PIRNAY. Cette derni�re �tant d�tenue � 100 % par la SA JSP HOLDING, il s'agira d'une fusion par absorption en application de l'article 693 du code des soci�t�s.

Les deux soci�t�s ont un domaine d'activit� similaire, les objets sociaux des 2 soci�t�s sont semblables. Les soci�t�s sont appel�es � fusionner sur base d'une situation comptable arr�t�e au 31 d�cembre 2014. Ces comptes ont �t� �tablis pr�alablement � fa fusion par chaque organe de gestion.

Les associ�s des soci�t�s appel�es � fusionner statueront � l'unanimit� et dispensent les organes de gestion de l'�tablissement du rapport de l'organe de gestion pr�vue � l'article 694 CDS et le recours � un expert-comptable ou Reviseur d'entreprises pour l'�tablissement du rapport de contr�le (article 695 CDS)

Vous trouverez en annexe 2 un �tat r�capitulatif des comptes de chaque soci�t�. Il appartiendra � l'organe de gestion d'effectuer l'op�ration le cas �ch�ant. MOTIVATION DE L'OPERATION

L'op�ration de fusion renforce in�vitablement l'assise financi�re de fa SA BUREAU D'ETUDES PIRNAY,

soci�t� fille des deux soci�t�s fusionnantes.

Les deux soci�t�s sont d�tenues in fine par les m�mes actionnaires;

Les soci�t�s ont une activit� semblable ;

La pr�sence de trois structures distinctes n'entra�ne aucun avantage juridique, �conomique ou financier et g�n�re des charges inutiles.

Nous constaterons une simplification et rationalisation de la structure du groupe avec comme cons�quences

1.administratif : r�alisation d'�conomies de publications l�gales, obligations fiscales, comptabilit�, bancaires,

etc...

2.financier: disparition de cr�ances et dettes r�ciproques,

3.op�rationnel ; plus de facilit� dans la coordination des diff�rentes activit�s par le biais d'une meilleure

structure et une organisation des groupes de travail.

L'op�ration s'inscrit dans le cadre de nos projets de d�veloppement ou la simplification de nos structures permettra l'entr�e de nouveaux investisseurs et permettra d'�tre plus transparent pour les tiers.

C'est donc dans l'int�r�t social que la fusion est propos�e aux organes de gestion de chaque soci�t�, K.RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS ET SOULTE

La SA JSP HOLDING �tant l'associ� unique de la SA BUREAU D'ETUDES PIRNAY, conform�ment � l'article 703 �1 ' du Code des soci�t�s Il sera attribu� une action de fa SA BUREAU D'ETUDES PIRNAY aux actionnaires de la soci�t� JSP HOLDING en �change d'une action.

Aucune action de la soci�t� absorbante ne peut �tre attribu�e en �change d'actions de la soci�t� absorb�e d�tenue (article 703�2 du CDS). Au moment de la fusion, les actions que la SA JSP HOLDING d�tenaient dans la SA BUREAU D'ETUDES PIRNAY seront incorpor�es comme actions propres aux �l�ments d'actifs de la SA BUREAU D'ETUDES PIRNAY. Au moment de l'acquisition de ces actions propres, une r�serve indisponible dont le montant est �gal � la valeur pour laquelle ces actions sont port�es � l'inventaire, doit �tre constitu�e. II est pr�vu que ces actions soient d�truites imm�diatement

L.MODALiTES DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE

L'organe de gestion de la SA BUREAU D'ETUDES PiRNAY se chargera de la remise des nouveaux titres et des modalit�s d'inscription de ces nouveaux titres ainsi que de la destruction des titres propres.

M.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS NOUVELLES DONNENT DROIT DE PARTICIPER AU BENEFICE

Les actions nouvelles cr��es tors de la fusion-absorption donnent le droit de participer au b�n�fice � partir du 1 janvier 2015.

t

6

"

R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

N.DATE DE PRISE D'EFFET COMPTABLE DE LA FUSION

Les op�rations de la SA JSP HOLDING sont r�put�es �tre accomplies, d'un point de vue comptable, pour compte de la SA BUREAU d'ETUDES PIRNAY � partir du 01.01.2015. Toutes les op�rations effectu�es � partir du 1 janvier 2015 par la SA JSP HOLDING le seront au profit et aux risques de la soci�t� absorbante (SA BUREAU d'ETUDES PIRNAY).

La fusion par absorption comprend la totalit� des avoirs, actifs et passifs, ainsi que les droits risques et engagements des soci�t�s absorb�es.

O.DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE ABSORBEE, QUI ONT DES DROITS SPECIAUX AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES ACTIONS

La soci�t� absorb�e ne compte pas d'associ� ayant des droits sp�ciaux ni de porteurs de titres autres que les actions.

P.EMOLUMENTS ACCORDES AUX EXPERTS EXTERNES

Les honoraires du R�viseur d'Entreprises charg� de la r�daction du rapport pr�vu par l'article 602 du code des soci�t�s sont estim�s � deux mille cinq cents euros (2.500,00 E) HTVA et frais pour la SA BUREAU d'ETUDES PIRNAY.

Q.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

Aucun avantage particulier n'est accord� aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner.

Le pr�sent projet de fusion sera d�pos� par chacune des soci�t�s appel�es � fusionner au greffe du tribunal de commerce de Charleroi.

Fait � Charleroi, le 1�` mai 2015.

Pour la SA N.D.C. ENGINEERING, Pour la SA JSP HOLDING,

L'organe de gestion L'organe de gestion, Repr�sent� par Repr�sent� par

Pour la SA BUREAU D'ETUDES PIRNAY,

L'organe de gestion,

Repr�sent� par

Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/07/2015

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOP WORP 11.1

T

111111011 JI

Trluunal cte commerce de Charleroi

ENTRE LE

2 9 JUIN 2015

Le Greffier

Greffe

N� d'entreprise : 0535.814.439

D�nomination

(en entier) : JSP HOLDING

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 6000-Charleroi, rue du Parc, 47

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL (PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE)

Extrait du proc�s-verbal dress� par Jean-Philippe MATAGNE, notaire � Charleroi, le 25 juin 2015, en cours d'enregistrement.

FUSION :

L'assembl�e a d�cid� la fusion par absorption de la SA N.D.C. ENGINEERING par la SA JSP HOLDING, conform�ment au projet de fusion �tabli par les conseils d'administration des soci�t�s concern�es.

Elle a constat� que, conform�ment � l'article 682, 3� du Code des soci�t�s, l'ensemble du patrimoine actif et passif de la SA N.D.C. ENGINEERING, soci�t� absorb�e, est transf�r� � la SA JSP HOLDING, soci�t� absorbante.

REMUNERATION DU TRANSFERT :

L'assembl�e a d�cid� que ce transfert de l'int�gralit� du patrimoine de la SA N.D.C. ENGINEERING, par suite de sa dissolution sans liquidation, au profit la SA JSP HOLDING, titulaire de toutes les actions de ladite soci�t�, n'a donn� lieu � aucune attribution d'actions de la soci�t� absorbante, conform�ment � l'article 726,1�, du Code des soci�t�s.

CONSTATATION DE LA FUSION :

Les membres de l'assembl�e ont requis le notaire soussign� d'acter qu'� l'issue de la pr�sente assembl�e,

la fusion par absorption par la SA JSP HOLDING de la SA N.D.C. ENGINEERING est devenue d�finitive.

En cons�quence, la SA N.D.C.. ENGINEERING s'est trouv� dissoute sans liquidation.

MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL :

L'assembl�e a d�cid� de modifier l'objet social, en cons�quence de la fusion, pour le remplacer par le libell�

actuel de l'objet social de la soci�t� absorb�e et de modifier en cons�quence l'article 3 des statuts comme suit :

Article 3 : pour le remplacer par le texte suivant :

� La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et � l'�tranger, l'exploitation d'un bureau d'�tudes dont les activit�s essentielles consistent dans l'�tude, l'�laboration, la surveillance des travaux de stabilit�, de structure et de r�sistance des mat�riaux de tous genres et de toutes structures, les �tudes de g�ologie, d'hydrog�ologie, de g�otechnique, etc. dans tous les domaines du g�nie civil, des ouvrages d'art, du b�timent, des constructions industrielles, les �tudes d'assainissement urbain et rural, l'�tude des probl�mes de voiries, de distribution d'eau et de tous les fluides en g�n�ral.

La soci�t� traitera aussi au niveau de l'�tude, de la surveillance, de la coordination de tous les probl�mes d'engineering (tels que l'�quipement industriel et urbain dans tous tes secteurs de la distribution de fluides notamment �lectrique et �lectrom�canique), de la consultance et du conseil en gestion.

La soci�t� pourra �galement recevoir des commissions en sa qualit� d'apporteur d'affaires.

Elle peut r�aliser toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature � en favoriser la r�alisation et le d�veloppement.

S'int�resser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations et entreprises, tant en Belgique qu'� l'�tranger._

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

14/07/2015

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11,1

R�serv�

au

Moniteur

belge

Tribunat de commerce de Charleroi ENTRE LE

0 3 JULI. 2015

deeffier

nsioioea=

N� d'entreprise : 0535.814.439

D�nomination

(en entier) : JSP HOLDING

(en abr�g�)

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 6000-Charleroi rue du Parc, 47

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION -- DISSOLUTION (PROCES VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBEE)

Extrait du proc�s-verbal dress� par Jean-Philippe MATAGNE, notaire � Charleroi, Ie 25 juin 2015, en cours d'enregistrement.

RENONCIATION AUX RAPPORTS PREVUS AUX ARTICLES 694 ET 695 DU CODE DES SOCIETES Conform�ment aux articles 694 et 695 du Code des soci�t�s, tous les actionnaires qui poss�dent l'ensemble des titres de la soci�t�, ont confirm� leur d�cision unanime de renoncer � l'�tablissement

" du rapport du conseil d'administration, pr�vu � l'article 694 du Code des soci�t�s ;

" du rapport d'un reviseur d'entreprise ou d'un expert-comptable externe, pr�vu � l'article 695 du Code des soci�t�s.

APPROBATION DU PROJET DE FUSION :

L'assembl�e a approuv� !e projet de fusion.

En cons�quence, l'universalit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� anonyme JSP HOLDING a �t� transf�r�e � la soci�t� anonyme BUREAU D'ETUDES PIRNAY, ayant son si�ge � 6000-Charleroi -- rue du Parc, 47. NA BE 0460,645.179 RPM Mons et Charleroi, division Charleroi.

Ce transfert s'est effectu� dans le cadre du r�gime de continuit� juridique, comptable et fiscale, propre aux op�rations de fusion par absorption.

Ce transfert a �t� r�alis� sur base d'une situation arr�t�e au 31 d�cembre 2014,

Toutes les op�rations faites depuis le ler janvier 2015 par la soci�t� absorb�e ont �t� r�put�es faites pour compte et aux profits et risques de la soci�t� absorbante.

La description du patrimoine transf�r� et les modalit�s du transfert de celui-ci ont �t� reprises au proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante et dans le rapport revisoral sur l'apport en nature.

L'assembl�e a d�cid� en outre que ce transfert sera r�mun�r� par l'attribution aux actionnaires de la soci�t� absorb�e de 13.500 actions sans d�signation de valeur nominale � cr�er par la soci�t� absorbante lors de l'augmentation de son capital, ces actions �tant r�parties entre les actionnaires de la soci�t� absorb�e dans les proportions reprises ci apr�s. Aucune soulte ne sera attribu�e.

DISSOLUTION :

L'assembl�e a constat� la dissolution de plein droit de JSP HOLDING, soci�t� absorb�e, en cons�quence de sa fusion avec la soci�t� anonyme BUREAU D'ETUDES PIRNAY soci�t� absorbante. Cette dissolution a eu lieu sans liquidation.

DECHARGE:

L'assembl�e a d�cid� que l'approbation par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� absorbante des premiers comptes annuels qui seront �tablis post�rieurement � la fusion vaudra d�charge aux administrateurs et, le cas �ch�ant au commissaire de la soci�t� absorb�e pour leur mission exerc�e pendant la p�riode �coul�e entre le ler janvier 2015 et la date de la r�alisation du transfert.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
JSP HOLDING

Adresse
RUE DU PARC 47 6000 CHARLEROI

Code postal : 6000
Localité : CHARLEROI
Commune : CHARLEROI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées JSP HOLDING

Coordonnées
JSP HOLDING