KRAKEN REALTIME

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : KRAKEN REALTIME
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 561.786.089

Publication

11/09/2014
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

Réservé

au

*14307993*

Déposé

09-09-2014

Greffe

0561786089

N' d'entreprise :

Dénomination

(en entier) :

Kraken Realtime

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 8 septembre 2014en cours

d'enregistrement.

1. CONSTITUANTS

1' Monsieur Alexandre Christian DUFOREST, né à Croix le 19 octobre 1987 (NNbis 875019 079 73), domicilié à 59510-Hem (France), avenue Marcel Pagnol, 45.

2' Monsieur Boris Alfio BAGHDIKIAN, né à Charleroi le 1er septembre 1985 (NN 850901 049 23),

domicilié à Charleroi (6032-Mont-sur-Marchienne), rue de Bomerée, 132

ATTESTION BANCAIRE RELATIVE A L'APPORT EN ESPECES

Le notaire a attesté que le capital a été entièrement libéré par un versement en espèces effectué sur

un compte ouvert au nom de la société en formation auprès de ING.

Les comparants ont remis au notaire l'attestation bancaire de ce dépôt.

RAPPORTS RELATIFS A L'APPORT EN NATURE

Les fondateurs ont dressé le rapport prescrit par l'article 219 du Code des sociétés.

La société civile sous forme de SCRL REWISE, dont le siège social est situé à 4020-Liège, Rue des

Vennes 151 (BCE 0428.161.463) représentée par Monsieur Philippe BERIOT, réviseur d entreprises,

dont les bureaux sont situés à 1400 Nivelles, Allée Franz Dewandelaer, 11, désignée par les

fondateurs, a dressé le rapport prescrit par l'article 219 du Code des sociétés.

Ce rapport a conclu dans les termes suivants :

" Les apports en nature par l un des fondateurs, Monsieur Boris BAGHDIKIAN, en constitution de la

société privée à responsabilité limitée empruntant la forme d une SPRL « KRAKEN REALTIME »

pour une valeur de 11.960,00 EUR consiste en immobilisations incorporelles et corporelles

professionnelles.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d avis que:

a. L opération été contrôlée conformément aux normes édictées par l Institut des Réviseurs d entreprises en matière d apports en nature et que la fondatrice de la société est responsable de l évaluation du bien apporté, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie de l apport en nature;

b. La description de l apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;

c. Les éléments constitutifs du fonds de commerce, objet de l apport, sont un goodwill et un ensemble de matériel informatique, de prototypes, de « Unity Assets », de bibliothèques de blocs, etc.

d. L opération porte sur des biens composés, entre autre, d élément qui permettent de retenir la clientèle.

e. Ces biens sont apportés quittes et libres de tout engagement sous réserves :

Siège :

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :

Forme juridique :

(en abrégé) :

Société privée à responsabilité limitée

Rue de Bomerée 132

6032 Charleroi

Constitution

" d une éventuelle application de l article 442 bis du Code des Impôts sur les Revenus ;

" d une éventuelle application de l article 16ter de l Arrêté Royal n'38 du 27 juillet 1967 organisant le statut social des travailleurs indépendants ;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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" d une éventuelle application de l article 93 undecies B du Code Tva ;

" de l absence de gages sur fonds de commerce ou de garanties quelconques grevant le fonds de commerce de l apporteur ;

" que certains actifs apportés présentent un usage très spécifique, pour lesquels un marché

liquide d occasion est plutôt confidentiel, ne conservent leur consistance effective qu à la condition

que les fondateurs demeurent les chevilles ouvrières de la société.

Les modes d évaluations de l apport en nature retenu par les parties, à savoir les valeurs

d acquisition récentes et la valeur d acquisition décotée forfaitairement, sont justifiés par les principes

de l économie d entreprise et conduit à une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au

pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que l apport en nature n est pas

surévalué.

La rémunération de l apport en nature consiste en la création de 299 parts sociales sans désignation

de valeur nominale.

Nous n avons pas eu connaissance d évènements postérieurs à nos contrôles qui modifieraient les

conclusions du présent rapport.

Nous croyons enfin utile de rappeler que conformément aux normes édictées par l Institut des

Réviseurs d Entreprises, notre mission ne consiste pas à émettre un jugement sur la légitimité et

l équité de l opération et que, en d autres mots, notre rapport n est pas une « fairness opinion ».

Fait à Charleroi, le 27 août 2014

ScPRL REWISE

Représentée par Philippe Bériot

Réviseur d entreprises,

Associé

2. STATUTS

Article 1  Forme

Société privée à responsabilité limitée.

Article 2  Dénomination

Kraken Realtime.

Article 3  Siège social

Le siège social est établi à Charleroi (6032-Mont-sur-Marchienne), rue de Bomerée, 132.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la

région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire

constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation,

agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.

Article 4  Objet

A. Activités principales

La société a pour objet, pour son compte propre ou pour compte d autrui, seule ou en participation,

en Belgique ou à l étranger, tous actes généralement quelconques ayant un rapport à la conception,

la création, la mise en forme en deux ou trois dimensions (dont la 3D en temps réel), le

développement, la réalisation et la production, et la commercialisation d Suvres visuelles,

publicitaires, audio-visuelles, architecturales, graphiques et infographique, télévisées, et autres, au

moyen de hautes technologies, y compris l informatique, sur quelque support que ce soit, le tout

dans l acceptation la plus large des termes et comprenant notamment :

" La réalisation de visites et réalités virtuelles utilisant la technologie en temps réel (3D en temps réel) dans les secteurs de l architecture/urbanisme, marketing/communication, E-learning et simulations industrielles, médicales ou militaires, art, muséographie et patrimoine, événementiel, permettant de vivre des expériences immersives, interactives, intégrant des informations et ce, sur tout type de support (pc/mac, web, mobile, tablette, consoles, ...) ;

" La réalisation de visites virtuelles permettant la prévisualisation de constructions architecturales ; d études d incidence permettant la visualisation avant construction et offrant la possibilité de voir l impact futur d un bâtiment sur son environnement ; de masterplanning ; de consultations publiques ;

" La réalisation d applications publicitaires dans le sens large du terme, présentant un produit ou une publicité ludique interactive, un outil de configuration ou de visualisation d un produit (avec calcul de devis) ;

" La réalisation d application e-learning et de simulations industrielles ou médicales, didactiques ;

" La réalisation de visites virtuelles, interactives, de galerie d art, de musées, de lieux historiques ;

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" La réalisation de toutes autres applications ludiques permettant des interactions avec un public, de salon virtuel, etc.

La société a également pour objet la création, la publication et la vente de jeux vidéo sur quelque support qu'il soit ; ainsi que la création, publication et vente d'applications mobile sur tout type de support ; la création et la commercialisation de modèles 3D, textures et plug-in. De même, la société a également pour objet la commercialisation et location de souscriptions et licences logicielles. B. Divers

La société a pour objet, pour compte propre, tant en Belgique qu à l étranger, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations, établissements existants ou à créer, ayant des activités industrielles financières, immobilières, commerciales ou civiles ; la gestion et la valorisation de participations notamment par la simulation, la planification et la coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation ; l achat, la vente, la cession et l échange de toutes valeurs mobilières, actions parts sociales, obligations, fonds d Etat et de tous droits mobiliers et immobiliers ; la constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de casse ou d'autres valeurs meubles, de quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer.

La société a également pour objet, pour compte propre, en Belgique et à l étranger, la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers; l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens mobiliers et immobiliers.

La société a également pour objet, dans le respect activités réglementées, l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des particuliers, d avances et garanties, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des entreprises de capitalisation.

La société peut réaliser toutes études en faveur des tiers, notamment des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient directement ou indirectement une participation, prêter son assistance technique, administrative et financière, réaliser toutes opérations financières.

La société a également pour objet la gestion sous toutes ses formes et la direction d autres sociétés et/ou entreprises, ainsi que l exercice des fonctions d administrateur, de gérant ou liquidateur d autres sociétés.

La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en favoriser la réalisation.

La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

Le cas échéant, pour la prestation de certaines activités, elle subordonnera leur exercice à la réalisation des conditions préalables d'accès à la profession.

Article 5  Durée

La société a une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.

Article 6  Capital

Le capital social est fixé à trente-huit mille neuf cent soixante euros (38.960,00 ¬ ).

Il est divisé en neuf cent septante-quatre (974) parts sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/neuf cent septante-quatrième (1/974ème) de l'avoir social, souscrites en espèces et en nature, entièrement libérées.

Article 7  Vote par l'usufruitier éventuel

En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article 8  Cession et transmission de parts

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Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, avec l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.

A cette fin, l'associé cédant devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.

Les héritiers et légataires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce du siège social, statuant comme en référé.Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

Article 9  Registre des parts

Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts ou transmissions de parts.

Article 10  Gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée qui nomme le ou les gérants fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat de gérant sera censé conféré sans limitation de durée.

Les gérants ordinaires (c'est-à-dire les gérants qui ne sont pas statutaires) sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque. Si le gérant est une société, celle-ci doit désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Article 11  Pouvoirs du gérant

Conformément à la loi et sauf organisation par l'assemblée générale d'un collège de gestion, chaque gérant agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.

Article 12  Rémunération

L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.

Article 13  Contrôle

Tant que la société répond aux critères énoncés par la loi, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

Article 14  Assemblées générales

L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le 1er lundi du mois de juin, à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.

Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l endroit indiqué dans la convocation, à l initiative de la gérance ou des commissaires.

Les convocations sont faites conformément à la loi et communiquées quinze jours avant l'assemblée

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aux associés, aux gérants et, le cas échéant, au commissaire. Ces convocations se font par lettre

recommandée à la poste ou par email avec accusé de réception.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l assemblée.

Article 15  Représentation

Chaque associé peut donner procuration à un mandataire, associé au non.

Article 16  Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois

semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

Article 17  Présidence  Délibérations  Procès-verbaux

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le

plus de parts.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital

représentée et à la majorité des voix.

Chaque part donne droit à une voix.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par

les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article 18  Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Article 19  Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé

annuellement au moins cinq pour cent (5 %) pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la

gérance, dans le respect des dispositions légales.

Article 20  Liquidation

Si la société est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par

l assemblée générale.

Le liquidateur n entre en fonction qu après confirmation de sa nomination par le tribunal de

commerce compétent. En cas de refus de confirmation, le tribunal désigne lui-même le liquidateur,

éventuellement sur proposition de l'assemblée générale.

Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.

Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.

L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.

Article 21  Répartition

Après approbation du plan de répartition par le tribunal de commerce compétent, le liquidateur

répartit l'actif net entre les associés au prorata du nombre de parts qu'ils possèdent.

Si toutes les parts ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir

l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les parts sur pied d'égalité par des appels

de fonds ou par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les parts.

Article 22  Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de

domicile au siège social.

Article 23  Droit commun

Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie

des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.

3. DISPOSITIONS TEMPORAIRES

Les comparants ont pris à l'unanimité les décisions suivantes :

1' Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2015.

2' La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2016.

3' Ont été désignés en qualité de gérants non statutaires :

" Monsieur Alexandre DUFOREST, domicilié à 59510-Hem (France), avenue Marcel Pagnol, 45.

" Monsieur Boris BAGHDIKIAN, domicilié à Charleroi (6032-Mont-sur-Marchienne), rue de Bomerée, 132.

Ils ont été nommés jusqu'à révocation et peuvent engager valablement la société dans le respect de l'article 11 des statuts. Toutefois, tout acte portant aliénation ou affectation hypothécaire des immeubles sociaux ainsi que tout acte engageant la société pour un montant supérieur à 50.000,00 ¬ (cinquante mille euros) doit être signé par les deux gérants.

Leurs mandats seront rémunérés, sauf décision ultérieure contraire de l assemblée générale.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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Les gérants reprendront, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la société en

formation depuis le 1er juillet 2014.

4° Les comparants n'ont pas désigné de commissaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de commerce

et la publication aux annexes du Moniteur belge.

Jean-Philippe MATAGNE, notaire

Déposé en même temps :

l'expédition de l'acte;

le rapport des fondateurs;

le rapport du reviseur d'entreprises.

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Coordonnées
KRAKEN REALTIME

Adresse
RUE DE BOMEREE 132 6032 MONT-SUR-MARCHIENNE

Code postal : 6032
Localité : Mont-Sur-Marchienne
Commune : CHARLEROI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne