LD CONSULT

démissions - Modification des statuts.

D'un procès-verbal dressé par Maître Philippe BINOT, Notaire de résidence à Sllly, en date du vingt-huit mars deux mille quatorze, enregistré à Lens le trente-et-un mars suivant, registre 5, volume 400, folio 3, case 7, il résulte que l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société en Nom collectif «LD Consutt », ayant son siège social à 7090 Braine-le-Comte, rue Haut Bosquet, 29, immatriculée au Registre des Personnes Morales de Mons sous le numéro 0810.225.756 et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE810.225.756, a adopté les résolutions suivantes, chacune à l'unanimité des voix :

1. Première résolution :

L'Assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de cent trente-cinq mille euros (135.000,00 €) pour le porter de mille euros (1.000,00 €) à cent trente-six mille euros (136.000,00 €), par apport en espèces sans émission de parts nouvelles.

Ces espèces proviennent de dividendes distribués dans le cadre de l'article 537 CIR conformément à la décision de rassemblée générale extraordinaire ayant précédé la présente assemblée d'augmentation. Une copie du procès-verbal de cette assemblée générale extraordinaire demeurera ci-annexé.

2. Deuxième résolution :

Et à l'instant, Monsieur LEFEBVRE Eric, associé préqualifié, et Madame DE BOE, Martine, associée préqualifiée, après avoir chacun entendu lecture de ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la société que de ses statuts, déclarent souscrire en numéraire le montant de l'augmentation de capital à savoir la somme de cent trente-cinq mille euros (135.000,00 €) qu'ils déclarent avoir libérée intégralement par dépôt préalable au compte spécial numéro BE69 0882 4558 3278 ouvert auprès de la Banque Belfius, au nom de la présente société. Une attestation de ladite banque en date du 08/01/2014 a été produite au notaire soussigné.

L'Assemblée constate alors et requiert le Notaire soussigné d'acter que, par suite de ce qui qui précède, le capital social a effectivement été porté à cent trente-six mille euros (136.000,00 €), qu'il est entièrement souscrit et représenté par cent (100) parts nominatives sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ centième (1/100ième) de l'avoir social, et qui sont entièrement libérées à ce jour.

3. Troisième résolution :

3.1. Rapports préalables :

Le Président est dispensé de donner lecture des rapports annoncés dans l'ordre du jour de la présente assemblée, les associés représentés comme dit est, déclarant avoir reçu depuis plus de quinze jours un

exemplaire desdits rapports, savoir:

a)le rapport justificatif établi par la gérance conformément aux articles 777 et 778 du Code des sociétés, visant notamment la transformation d'une société en nom collectif en une société privée à responsabilité limitée, avec en annexe, un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois;

b)le rapport du réviseur d'entreprise Madame Christine Coyette-Vanden Bosch relatif audit état en date du

25 mars 2014.

Les conclusions du rapport du réviseur, relatif à la transformation, sont reprises textuellement ci-après:

«... Conclusions

L'actif net de la société tel que présenté dans le bilan au 31/12/2013 s'élève à 1.466.157,67 € alors que le

capital souscrit est de 1.000 €.

Le capital libéré est de 1.000 € alors que le capital minimum à libérer dans le cadre des SPRL est de 6.200

€ soit une différence négative de 5.200 € entre le capital minimum à libérer dans le cadre des SPRL et le capital

effectivement libéré.

Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale â l'égard des tiers



Préalablement à la transformation, une augmentation de 135.000 € sera effectuée portant le capital souscrit

de 1.000 € à 136.000 €.

Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la

situation active et passive au 31/12/2013 dressée par le Conseil d'Administration de la société.

Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la

transformation de la société n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net. »

Les deux rapports précités, ainsi que l'état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 31/12/2013, resteront ci-annexés pour faire partie intégrante du présent acte, après avoir été paraphés et signés «ne varieture par les comparants et Nous, Notaire. 3.2. Transformation en société privée à responsabilité limitée.

L'Assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique et

d'adopter la forme d'une société privée à responsabilité limitée.

L'Assemblée constate que la société répond aux critères légaux visant le type de société qu'il est proposé d'adopter, étant fait observer que le capital souscrit de cent trente-six mille euros (136.000,00 €) est

entièrement libéré.

Le capital et les réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les mo'tns-values et les plus-values et la société privée à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société en non collectif.

La transformation se fait à la lumière et sur base de la situation comptable arrêtée à la date du 31/12/2013,

telle que cette situation est visée au rapport de la gérance.

La société privée à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société en nom collectif

Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en nom collectif sont réputées réalisées pour la société privée à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.

4. Quatrième résolution

L'assemblée arrête comme suit les statuts de la société privée à responsabilité limitée:

S « STATUTS

S TITRE I : FORME - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE

g Article 1 : Forme - dénomination

§ La société revêt la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée « LD s CONSULT ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.

"O Article 2 : Siège social

«G Le siège social est établi à 7090 Braine-le-Comte, rue du Haut Bosquet, 29.

II peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de

§ Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement

■<] la modification des statuts qui en résulte. La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges

administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.

3 Article 3 : Objet

� La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en

participation avec ceux-ci :

?5 tant que consultant, administrateur ou liquidateur ainsi que tous services en matière immobilière en ce compris.

■ l'assistance à l'installation ou de personnes en Belgique, la société a aussi pour objet l'assistance à la gestion

1§ d'activités commerciales et à l'organisation d'événements promotionnels.

3 La société a encore pour objet social toutes activités se rapportant à la gestion patrimoniale au sens large jS mobilière (valeurs en portefeuille, titres ou autres) et immobilière en ce compris l'activité de marchand de biens, a par elle-même ou par l'intermédiaire de toute autre personne physique ou morale, ou en participation avec des 55 tiers, en Belgique ou à l'étranger, comme l'achat, la vente, la location, la construction, la réparation, la mise en j- valeur, l'échange, l'aménagement, la décoration de tous biens mobiliers et immobiliers bâtis ou non bâtis, cette

& liste étant énonclative et non limitative.

jsjo Elle a également pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle-même, soit pour compte de tiers,

S tous types de prestations en marketing, études de marché, centre logistique, de gestion d'actions

� promotionnelles au service de la distribution et des entreprises y compris au travers de moyens de

_g télécommunications, le conseil et la formation en management, la vente et le marketing.

:=5 La société a également pour objet toutes activités se rapportant directement ou indirectement à : * -la conception, la création et l'entretien de tous parcs, espaces verts extérieurs ou intérieurs, jardins privés

g ou publics, d'agrément ou autres, ainsi que l'entreprise de tous travaux de jardinage au sens le plus large du

m terme ;

|S, - tous travaux immobiliers ou mobiliers relatifs à l'environnement, à l'urbanisme, l'aménagement du

pq territoire, la création ou l'entretien d'espaces paysagers, à l'urbanisme, à l'épuration des eaux ; -la vente en gros ou en détail, l'achat, la location à court ou à long terme, l'importation, l'exportation, la

commercialisation, le prêt à court ou à long terme, de tous végétaux généralement quelconques.

Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.

- de fournir, tant à des personnes physiques que morales, des conseils en gestion et stratégie que ce soit en


Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute

personne ou société liée ou non.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, d'association, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, associations ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou â l'étranger, dont l'objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise â des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces

conditions.

Article 4 : Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE 11 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à soit CENT TRENTE-SIX MILLE EUROS (136.000,00 EUR).

Il est représenté par cent (100) parts sans désignation de valeur nominale, représentant chacune

un/centième (1/100ième) de l'avoir social.

TITRE III : TITRES

Article 8 : Registre des parts sociales

Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre.

Article 9 : Indivisibilité des titres Les titres sont indivisibles.

TITRE IV : GESTION - CONTRÔLE

Article 10: Gérance

âjo Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique, soit par _g une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans les

statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale. En cas de pluralité

g d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés

.-y ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la

g qualité de gérant statutaire. Si une personne morale est nommée gérante, elle devra désigner parmi ses

associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est ■ô soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette g mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il g représente. L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de

pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré sans

3 limitation de durée. Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur

, révocation donne droit à une indemnité quelconque.

"* Article 11 - Pouvoirs

S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de

déléguer partie de ceux-ci. S'ils sont plusieurs et sauf organisation par l'assemblée générale d'un collège de

gestion, chaque gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement oë de l'objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.

, Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, il

■d peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

J TITRE V: ASSEMBLEE GENERALE

j2 Article 14 : Tenue et convocation

� Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée £ générale ordinaire le troisième jeudi du mois de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est xi remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour

% approbation les comptes annuels.

"Sd Article 18 : Délibérations

i> § 1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales

™ régissant les parts sans droit de vote.

Jh Au cas où la société ne comporterait plus qu'un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à :-5 l'assemblée générale.

•° Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission, une

g procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.

gp § 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les

."Sj personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le

S mentionnent expressément.

§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée

et à la majorité absolue des voix.

§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale entre usufruitier et nu(s)-

propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l'usufruitier.

TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES Article 19 : Exercice social



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ydlet B - Suite

L'exercice social commence le premier janvier et finit ïe trente et un décembre de chaque année. Â cette

dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, elle assure la publication, conformément à la loi.

Article 20 : Répartition - réserves

Sur le bénéfice annuel net, il est d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être entamé. Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du solde restant est distribuée et l'autre moitié est affectée aux

réserves.

TITRE Vil : DISSOLUTION - LIQUIDATION Article 21 : Dissolution

La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale (ou de l'associé unique)

délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.

Article 22 : Liquidateurs

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation parle tribunal de commerce de leur nomination.

Article 23 : Répartition de l'actif net

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion. »

5. Cinquième résolution : Nomination d'un gérant non statutaire.

L'Assemblée générale appelle aux fonctions de gérant non statutaire, à compter de ce jour et pour une

durée indéterminée :

- Monsieur Eric LEFEBVRE, ici présent et qui accepte.

Monsieur Eric LEFEBVRE est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans

limitation de sommes.

Son mandat est gratuit.

L'Assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue. 6. Sixième résolution : Pouvoirs au gérant aux fins d'exécution

L'Assemblée confère au gérant, tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent, chacun avec pouvoir d'agir séparément et avec faculté de substitution, tous pouvoirs aux fins de modifications auprès du Registre des personnes morales de Mons.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Déposés en même temps : expéditions du procès-verbal et statuts coordonnés. (signé)

Maître Philippe BINOT, Notaire à 7830 Silly

Mentionner sur fa dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers