LE BICENTENAIRE

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. LE BICENTENAIRE
Dénomination : LE BICENTENAIRE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 869.733.276

Publication

13/06/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

lump

N° d'entreprise 0869133.276 Dénomination

(en entier) : LE BICENTENAIRE

friounal cie Commerce de Tournai

déposé au greffe le

11 3 MN 2014

- Greffe

Bijlagen bij hetïlelgisch Staatsblad - 13/06/2014 - Annexes du Nrolifteur belge

(en abrégé) :

Forme juridique Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège 7500 Tournai, Chaussée de Douai, 348

(adresse complète)

01:det(s) de l'acte :Dépôt du projet de fusion avec la S.A. "FIRST RESIDENCE"

En date du 30 décembre 2013, s'est réuni l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Conformément à l'article 719 du Code des Sociétés, l'administrateur-délégué de la S.A. "FIRST RESIDENCE" et le gérant de la SPRL "LE BICENTENAIRE", ayant toutes deux leur siège social à 7500 Tournai, Chaussée de Douai, 348 ont rédigé en accord commun le présent projet de fusion qu'ils produiront à leurs assemblées générales d'associés respectives.

Cette opération a pour objet une fusion par absorption, par laquelle la totalité des patrimoines - y compris les droits et obligations - de la SPRL "LE BICENTENAIRE", est reprise par ta S.A. "FIRST RESIDENCE".

Le projet est établi de la manière suivante:

"Projet fusion des SPRL « CENTENAIRE », « BICENTENAIRE », « HOME REFERENCE » Par la SA « FIRST RESIDENCE »

1)DESCRIPTION DE L'OPERATION

Conformément à l'article 719 du Code des Sociétés, nous avons l'honneur de présenter ci-après un projet de fusion par absorption des SPRL «CENTENAIRE », « BICENTENAIRE » et « HOME REFERENCE », par, , la SA « FIRST RESIDENCE ».

Les SPRL « CENTENAIRE », « BICENTENAIRE » et « HOME REFERENCE » transféreront par suite de dissolution sans liquidation l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à ia SA « FIRST, RESIDENCE » qui est déjà propriétaire de tous les titres représentatifs de son capital.

Cette opération est assimilée à une fusion au sens de l'article 676,1° du Code des Sociétés.

Les organes de gestion des sociétés précitées se sont réunis en date du 15 novembre 2013 et ont décidé de commun accord d'établir le présent projet de fusion et de le soumettre à leurs assemblées générales respectives, conformément aux articles 719 et suivants du Code des Sociétés.

11)JUSTIFICATION ECONOM1QUE DE L'OPERATION.

Situation actuelle

Les SPRL et fa SA ont un actionnariat commun.

Situation future.

Les actionnaires des 4 sociétés, les organes de gestion de celles-ci ont exprimé leur volonté de simplifier et de rationnafiser la structure administrative par le maintien d'une seule société, regroupant les entités existantes ce jour.

Cette opération permet entre autre une rationalisation des 4 sociétés et une simplification administrative

La rationalisation des synergies des 4 sociétés permettra d'obtenir une entité d'avantage compétitive sur un

secteur d'activité spécifique.

III) IDENTITE DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

1.Société absorbante. « FIRST RESIDENCE »

Dénomination :

Forme : Société anonyme

Objet social : « La société a pour objet la gestion d'un patrimoine immobilier, principalement par la location ou d'autres conventions ayant trait à la jouissance, l'usage ou le rapport des immeubles ; le placement d'avoirs liquides en valeurs et biens meubles ».

Capital :Suivant les statuts, le capital est fixé à cent nonante-huit mille trois cent quatorze euros quatre-

vingt-deux cents (198.314,82 E). li est représenté par huit cents (800,-) actions sans mention de valeur

nominale représentant chacune uni huit centième(1/800ème) du capital social.

Siège social ; 348, Chaussée de Douai à 7500 Tournai.

Numéro d'entreprise : 0456.095.780

2.Sociétés absorbées,.

Dénomination : « CENTENAIRE »

Forme : SPRL

Objet social « L'exploitation de toute maison de repos, de tout hôme ».

Capital : Selon les statuts le capital est fixé à dix-huit mille six cens euros (18.600,-E) représenté par sept cent cinquante (750) parts sociales.

Siège social 348, Chaussée de Douai à 7500 Tournai.

Numéro d'entreprise : 0473,018,124

Cette société a été acquise le 14 décembre 2013 par la SA « FIRST RESIDENCE »

Dénomination : « BICENTENAIRE »

Forme SPRL

Objet social : « L'exploitation de toute maison de repos, de tout hôme ».

Capital Selon les statuts le capital est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,-E) représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales.

Siège social : 348, Chaussée de Douai à 7500 Tournai.

Numéro d'entreprise : 0869.733.276

Cette société a été acquise depuis sa création par la SA « FIRST RESIDENCE »

Dénomination : « HOME REFERENCE»

Forme : SPRL

Objet social: L'exploitation de toute maison de repos, de tout home.

Capital Selon les statuts le capital est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,-E) représenté par cent (100) parts sociales.

Siège social : 348, Chaussée de Douai à 7500 Tournai.

Numéro d'entreprise : 0895 967 917

Cette société a été acquise le 1 G décembre 2013 par la SA « FIRST RESIDENCE »

IV)SITUATIONS COMPTABLES AU 10 DECEMBRE 2013 DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER.

1)pour la SA « FIRST RESIDENCE » (absorbante).

Voir annexes

2)pour la SPRL « CENTENAIRE » (absorbée)

Voir annexes

3)pour la SPRL « BICENTENAIRE » (absorbée)

Voir annexes

4)pour Ia SPRL « HOME REFERENCE » (absorbée)

Voir annexes

V)LE RAPPORT D'ECHANGE, CONDITIONS, LES CONSEQUENCES DE L'OPERATiON.

Rapport d'échange

Il est proposé aux actionnaires de fusionner la SA « FIRST RESIDENCE » société absorbante avec les SPRL « CENTENAIRE », « BICENTENAIRE », et « HOME REFERENCE » sociétés absorbées par l'apport par les sociétés absorbées à la société absorbante de tous leurs avoirs actifs et passifs à la date du 21 décembre

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

2013. Toutes les opérations faites au 21 décembre 2013 par les sociétés absorbées seront aux profits et aux risques de la société absorbante.

Etant donné que la SA « FIRST RESIDENCE » détient tous les titres des SPRL « CENTENAIRE », « BICENTENAIRE » et « HOME REFERENCE », il n'y a pas d'échange de titres.

En effet, compte tenu du fait que la société absorbante détient 10% des parts sociales représentatives du capital des sociétés absorbées, suivant application de l'article 726 § 2 du Code des Sociétés, aucune action de la société absorbante ne pourra être attribuée en échange des par des absorbées.

L'article 676, 10 du Code des Sociétés prévoit que cette opération est assimilée à une fusion par absorption mais dispense les organes de gestion et le réviseur d'établir leurs rapports en 'absence de rapport d'échange, , l'article 719 du Code des Sociétés applicable aux opérations assimilées à la fusion ne reprenant pas les obligations des articles 694 et 695 du Code des Sociétés.

En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange entre les actions de la SA « FIRST RESIDENCE » et celles des SPRL « CENTENAIRE », « BICENTENAIRE » et « HOME REFERENCE »,

Droits spéciaux.

Les actionnaires des sociétés absorbées ne bénéficient pas de droits spéciaux.

Avantages spéciaux.

Aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres des organes de gestion des sociétés impliquées

dans la fusion.

VI) MODALITES DE LA FUSION.

Aucun rapport spécial de l'organe de gestion et aucun rapport de contrôle n'étant requis, il n'en sera pas établi.

La fusion est établie sur base des comptes annuels des quatre sociétés arrêtés au 20 décembre 2013. Toutes les opérations effectuées à partir du 21 décembre 2013 par les SPRL « CENTENAIRE », « BICENTENAIRE » et « HOME REFERENCE » seront au profit et risques de la SA « FIRST RESIDENCE » société absorbante.

La fusion par absorption comprend la totalité des actifs et passifs, ainsi que les droits et engagements des SPRL « CENTENAIRE », « BICENTENAIRE » et « HOME REFERENCE », sociétés absorbées,

La SA « FIRST RESIDENCE » reprendra l'ensemble des engagements et des risques des SARL « CENTENAIRE », « BICENTENAIRE » et « HOME REFERENCE »,

Conformément à l'article 78 § 6 de l'Arrêté Royal d'exécution des sociétés, la part sociale détenue par la SA « FIRST RESIDENCE » sera annulée.

La fusion a lieu suivant le régime de la continuité comptable et sous le bénéfice de l'exemption d'impôts sur les revenus (articles 211 et suivant du CIR) et en exonération des droits d'enregistrement 'art 117 § 2) et sots le régime de la neutralité TVA conformément à l'article 11 du Code TVA,"'

Madame Christine DHERIS,

Gérante

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

28/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 20.12.2013, APP 30.12.2013, DPT 26.08.2014 14469-0050-010
30/12/2014
ÿþMOD WORD 11.1

N° d'entreprise : 0869.733.276

Dénomination

(en entier) : LE BICENTENAIRE

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : 7500 Tournai, Chaussée de Douai, 348 (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Fusion par absorption par la société anonyme « FIRST RESIDENCE » et dissolution sans mise en liquidation.

D'un acte avenu devant le Notaire Vincent VANDERCAM, à Templeuve, en date du vingt-sept novembre

deux mil quatorze, en cours d'enregistrement, il résulte que:

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée

dénommée "LE BICENTENAIRE", ayant son siège social à 7500 TOURNAI, Chaussée de Douai, 348,

immatriculée au registre des personnes morales (Tournai) sous le numéro 0869.733.276

Constituée par acte reçu par Maître Pierre TAEKE, Notaire à Jollain-Merlin, le vingt-et-un octobre deux mil

quatre, publié aux annexes du Moniteur Belge du neuf novembre suivant sous le numéro 2004-11-09 / 0155681

Bureau

La séance est ouverte à vingt heures sous la présidence de Madame Christine DHERIS, ci-après mieux

qualifiée.

Composition de l'assemblée

L'assemblée se compose exclusivement de la société anonyme « FIRST RESIDENCE ", ayant son siège

social à 7500 TOURNAI, Chaussée de Douai, 348, immatriculée au registre des personnes morales (Tournai)

sous le numéro 0456.095.780.

Laquelle est ici représentée par son administrateur-délégué, Madame DHERIS Christine Annick, née à

Escaudain (France), le neuf octobre mil neuf cent soixante, demeurant à 7500 Tournai, Chaussée de Douai,

348

Ladite société déclarant être propriétaire de la totalité des parts existantes de la présente société, soit cent

quatre-vingt-six parts (186,-)

En conséquence, après vérification par te Bureau, la comparution devant Nous, Notaire, est arrêtée comme

en la liste de présence précitée, à laquelle les parties déclarent se référer.

Exposé de Madame le Président

Madame ie président déclare

Que la présente société ne fait pas ou n'a pas fait publiquement appel à l'épargne.

Que l'ordre du jour a été établi conformément au Code des Sociétés.

Que les parts existantes ne sont ni nanties, ni gagées au profit de tiers,

Que la société n'a pas émis d'obligations, ni de droits de souscription et qu'elle ne possède pas de parts

bénéficiaires non représentatives du capital.

EXPOSE

Madame le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit :

lf Que la présente assemblée générale extraordi-'naire a pour ordre du jour :

1. Lecture et prise de connaissance du projet de fusion établi par l'administrateur-délégué de la SA « FIRST RESIDENCE », société absorbante, et le gérant de la SPRL « LE BICENTENAIRE », société absorbée, conformément à l'article 719 du Code des Sociétés, déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Tournai, le trois juin deux mil quatorze. Possibilité pour les associés d'obtenir copie dudit document sans frais.

2. Constatation de ce que l'opération entre dans le cadre de l'article 676 du Code des Sociétés.

3. Décision de fusion conformément au projet précité, par voie de transfert à ladite société « FIRST RESIDENCE », par suite de dissolution sans liquidation de la présente société, de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, étant précisé que :

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant, pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

14 28753

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe 

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

a.Les transferts se font sur base des situations comptables de la présente société absorbante « FIRST RESIDENCE » et de la société absorbée « LE BICENTENAIRE », toutes deux arrêtées au vingt décembre deux mil treize ;

b.du point de vue comptable, les opérations de la société présente absorbée « LE BICENTENAIRE» sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante « FIRST RESIDENCE » rétroactivement au vingt-et-un décembre deux mil treize à zéro heure ;

c.les capitaux propres de la société absorbée «LE BICENTENAIRE» ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante « FIRST RESIDENCE », étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions « FIRST RESIDENCE », les actions émises par la présente société absorbée seront annulées conformément à l'article 726, §2 du Code des Sociétés.

4. Constatation du transfert de propriété du patrimoine de la présente société absorbée « LE BICENTENAIRE » à la société absorbante « FIRST RESIDENCE »s

5. Proposition de conférer tous pouvoirs au gérant pour remplir les formalités subséquentes à ladite fusion et au Bureau du Secrétariat Social à Tournai, en vue de procéder à toutes modifications auprès du Guichet d'entreprises et de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

III Le projet de fusion prérappelé a été établi par le gérant des sociétés concernées, et a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Tournai, le trois juin deux mil quatorze.

Le dépôt susdit a été publié par mention aux Annexes au Moniteur belge sous le numéro 2014-06-13 1 0116407 en ce qui concerne la présente société absorbée « LE BICENTENAIRE » et sous le numéro 2014-0613 / 0116408 en ce qui concerne ia société absorbante « FIRST RESIDENCE».

Les documents mentionnés à l'article 720 du Code des Sociétés ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège des sociétés un mois avant la tenue de la présente assemblée et/ou envoyés en copie aux actionnaires qui en ont fait la demande.

III/ Formalités d'accès à l'assemblée

L'intégralité du capital étant représentée, l'assemblée est en droit de statuer valablement sur son ordre du

jour. En outre, l'ensemble des gérants de la société sont également ici présents ou représentés, de sorte qu'il

n'y a pas lieu de justifier des formalités relatives aux convocations et que l'assemblée est par conséquent apte

à délibérer et statuer sur son ordre du jour,

Assemblée définitive :

Que sur les cent quatre-vingt-six parts (186,-) représentant l'intégralité du capital social, la présente

assemblée réunit toutes les PARTS, soit cent quatre-vingt-six parts (186,-).

Validité de l'assemblée :

Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement constituée

pour délibérer sur son ordre du jour.

IV/ Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités prévues par la loi et les statuts, chaque action donnant droit à une voix.

V/ Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges entraînés directement ou indirectement par la fusion, s'élève à la somme de mille cent quarante-trois euros quarante-cinq cents (1,143,45 E) laquelle est entièrement à charge de la société absorbante.

RESOLUTIONS

Après avoir délibéré, l'assemblée examine l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :

1° Projet de fusion

L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question dans l'exposé préalable, l'actionnaire unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719, 720 et 721 du Code des sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés « LE BICENTENAIRE » et « FIRST RESIDENCE ».

2° Constatation

L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 676 du Code des sociétés, et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 682 du Code des sociétés.

3° Décision de fusion

L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide de fusionner la présente société « LE BICENTENAIRE » avec « FIRST RESIDENCE », ayant son siège social à ayant son siège social à 7500 TOURNAI, Chaussée de Douai, 348, immatriculée au registre des personnes morales (Tournai) sous le numéro 0456.095.780, par voie de transfert, par suite de dissolution de la présente société sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la société absorbante « FIRST RESIDENCE », et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.

Etant précisé que:

a)du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée « LE BICENTENAIRE » sont considérées comme accomplies pour te compte de la société absorbante « FIRST RESIDENCE » rétroactivement au vingt-et-un décembre deux mil treize à zéro heures;

b)les capitaux propres de la société absorbée « LE BICENTENAIRE » ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante « FIRST RESIDENCE », étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions « FIRST RESIDENCE », les actions

émises par la présente société absorbée seront annulées conformément à l'article 726, § 2 du Code des

sociétés;

L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée, vu que la société absorbante a ce jour,

antérieurement, adopté ta fusion de la société LE BICENTENAIRE.

Vote

La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

4° Autre disposition

L'assemblée constate conformément à:

 l'article 724 du Code des sociétés: l'objet social de la société absorbante ne doit pas être modifié.

 l'article 719, 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée « LE BICENTENAIRE » et absorbante « FIRST RESIDENCE ».

5° Description du patrimoine transféré par la société absorbée

Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée:

A, requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date à laquelle l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société absorbante « FiRST RESIDENCE » aura approuvé la fusion, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du vingt-et-un décembre deux mil treize à zéro heures;

B. dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la société arrêtée à la date du vingt décembre deux mil treize.

C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.

D. Situation du fonds de commerce

Le gérant de la société privée à responsabilité limitée « LE BICENTENAIRE », déclare que le fonds de commerce transféré immatriculé au registre des personnes morales de Tournai, sous le numéro 0869.733.276, est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et en outre aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement et qu'elle n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit fonds de commerce transféré.

E. Conditions générales du transfert

9. La société bénéficiaire a la propriété de tous fes éléments corporels et incorporels et viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « LE BICENTENAIRE » à compter du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation; et elle en aura la jouissance et les risques à compter du vingt-et-un décembre deux mil treize. La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du vingt-et-un décembre deux mil treize également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. « FIRST RESIDENCE » viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.

2. « FiRST RESIDENCE » prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs,

3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de fa société « LE BICENTENAIRE » qui lui sera fait, elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.

6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.

7. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale:

i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des

expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour

Volet B - Suite

quelques causes que ce soit, la société absorbée â l'égard de tous tiers,. y compris les administrations' publiques;

ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherohée ni inquiétée de ce chef;

iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.

8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le gérant de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.

6° Constatation et pouvoirs d'exécution

6.1.Constatation de la disparition de la société absorbée.

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, conformément aux articles 682 et 683 du Code des Sociétés, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:

6.1.1.la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, al. 1er, 1° du Code des sociétés);

6.1.2.les cent quatre-vingt-six parts sociales (186,-) de la société absorbée détenues par la société absorbante « FIRST RESIDENCE » seront annulées et que conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés, aucune action de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions détenues par cc FIRST RESIDENCE » ;

6,1.3.1e transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée. 7° Pouvoirs

L'assemblée confère :

7.1. au gérant de la présente société, avec pouvoir d'agir séparément ou conjointement tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.

7.2, à Madame Carine HAULOTTE, collaboratrice de notaire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins d'une part de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et d'autre part d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et de tous registres du commerce ou autres, ainsi qu'auprès de l'Administration de la TVA.

DECLARATION PRO-FISCO

La fusion s'opère sous le bénéfice des articles cent dix-sept et cent vingt du Code des Droits d'Enregis-'trement, d'Hypothèque et Greffe, des articles deux cent dix, deux cent onze, paragraphe un et suivants du Code des impôts sur les Revenus mil neuf cent quatre-vingt-douze et des articles onze et dix-huit paragraphe trois du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, s'il échet.

La présente société absorbée n'est pas inscrite en qualité d'assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée, ainsi que la société absorbante.

Pour extrait analytique conforme,

Notaire Vincent VANDERCAM

Déposés en même temps: PV de l'assemblée générale extraordinaire.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

, Réservé

au

. Moniteur

belge







04/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 13.06.2013, DPT 02.07.2013 13250-0477-010
12/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 14.06.2012, DPT 10.07.2012 12277-0352-010
22/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 09.06.2011, DPT 18.07.2011 11308-0578-011
23/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 10.06.2010, DPT 16.07.2010 10312-0465-010
09/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 11.06.2009, DPT 03.07.2009 09359-0123-010
24/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 12.06.2008, DPT 17.07.2008 08426-0130-010
03/07/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 14.06.2007, DPT 27.06.2007 07298-0396-010
06/07/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 08.06.2006, DPT 04.07.2006 06401-4489-013

Coordonnées
LE BICENTENAIRE

Adresse
CHAUSSEE DE DOUAI 348 7500 TOURNAI

Code postal : 7500
Localité : TOURNAI
Commune : TOURNAI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne