LE CENTENAIRE

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. LE CENTENAIRE
Dénomination : LE CENTENAIRE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 505.866.678

Publication

04/12/2014
ÿþMoniteur belge

Réservé au

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

2. Constatation de ce que l opération entre dans le cadre de l article 676 du Code des Sociétés.

3. Décision de fusion conformément au projet précité, par voie de transfert à ladite société « FIRST RESIDENCE », par suite de dissolution sans liquidation de la présente société, de l intégralité de son patrimoine, activement et passivement, étant précisé que :

a. Les transferts se font sur base des situations comptables de la présente société absorbante « FIRST RESIDENCE » et de la société absorbée « LE CENTENAIRE », toutes deux arrêtées au vingt décembre deux mil treize ;

b. du point de vue comptable, les opérations de la société présente absorbée « LE CENTENAIRE» sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante « FIRST RESIDENCE » rétroactivement au vingt-et-un décembre deux mil treize à zéro heure ;

c. les capitaux propres de la société absorbée « LE CENTENAIRE» ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante « FIRST RESIDENCE », étant donné que celle-ci détient l intégralité de son capital et la fusion s opérera donc sans création de nouvelles actions « FIRST RESIDENCE », les actions émises par la présente société absorbée seront annulées conformément à l article 726, §2 du Code des Sociétés.

4. Constatation du transfert de propriété du patrimoine de la présente société absorbée « LE CENTENAIRE » à la société absorbante « FIRST RESIDENCE ».

5. Proposition de conférer tous pouvoirs au gérant pour remplir les formalités subséquentes à ladite fusion et au Bureau du Secrétariat Social à Tournai, en vue de procéder à toutes modifications auprès du Guichet d entreprises et de l administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

II/ Le projet de fusion prérappelé a été établi par le gérant des sociétés concernées, et a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Tournai, le trois juin deux mil quatorze.

Le dépôt susdit a été publié par mention aux Annexes au Moniteur belge sous le numéro 2014-06-13 / 0116406 en ce qui concerne la présente société absorbée « LE CENTENAIRE » et sous le numéro 2014-06-13 / 0116408 en ce qui concerne la société absorbante « FIRST RESIDENCE».

Les documents mentionnés à l article 720 du Code des Sociétés ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège des sociétés un mois avant la tenue de la présente assemblée et/ou envoyés en copie aux actionnaires qui en ont fait la demande.

III/ Formalités d accès à l assemblée :

L intégralité du capital étant représentée, l assemblée est en droit de statuer valablement sur son ordre du jour. En outre, l ensemble des gérants de la société sont également ici présents ou représentés, de sorte qu il n y a pas lieu de justifier des formalités relatives aux convocations et que l assemblée est par conséquent apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour.

Assemblée définitive :

Que sur les sept cent cinquante parts (750,-) représentant l intégralité du capital social, la présente assemblée réunit toutes les PARTS, soit sept cent cinquante parts (750,-).

Validité de l assemblée :

Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l assemblée, celle-ci constate qu elle est valablement constituée pour délibérer sur son ordre du jour.

IV/ Pour être admises, les propositions à l ordre du jour doivent recueillir les majorités prévues par la loi et les statuts, chaque action donnant droit à une voix.

V/ Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges entraînés directement ou indirectement par la fusion, s élève à la somme de mille cent quarante-trois euros quarante-cinq cents (1.143,45 ¬ ) laquelle est entièrement à charge de la société absorbante.

RESOLUTIONS

Après avoir délibéré, l'assemblée examine l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes : 1°Projet de fusion

L assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question dans l exposé préalable, l actionnaire unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d un mois avant la date de la présente assemblée.

Le Président confirme que l ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719, 720 et 721 du Code des sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés « LE CENTENAIRE » et « FIRST RESIDENCE ».

2°Constatation

L assemblée constate que l opération visée entre dans le cadre de l article 676 du Code des sociétés, et que ne s appliquent donc pas les textes légaux visés à l article 682 du Code des sociétés.

3°Décision de fusion

L assemblée approuve le projet de fusion précité et décide de fusionner la présente société « LE CENTENAIRE » avec « FIRST RESIDENCE », ayant son siège social à ayant son siège social à 7500 TOURNAI, Chaussée de Douai, 348, immatriculée au registre des personnes morales (Tournai) sous le numéro 0456.095.780, par voie de transfert, par suite de dissolution de la présente société sans liquidation, de l intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la société

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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absorbante « FIRST RESIDENCE », et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet

de fusion précité.

Etant précisé que:

a) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée « LE CENTENAIRE » sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante « FIRST RESIDENCE » rétroactivement au vingt-et-un décembre deux mil treize à zéro heures;

b) les capitaux propres de la société absorbée « LE CENTENAIRE » ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante « FIRST RESIDENCE », étant donné que celle-ci détient l intégralité de son capital et la fusion s opérera donc sans création de nouvelles actions « FIRST RESIDENCE », les actions émises par la présente société absorbée seront annulées conformément à l article 726, § 2 du Code des sociétés;

L assemblée décide que la présente résolution est adoptée car l autre société a voté la fusion, ce jour antérieurement aux présentes.

Vote

La présente résolution est adoptée à l unanimité des voix.

4°Autre disposition

L assemblée constate conformément à:

 l article 724 du Code des sociétés : l objet social de la société absorbante ne doit pas être modifié.  l article 719, 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu aucun avantage particulier n est attribué aux membres des organes d administration des sociétés absorbée « LE CENTENAIRE » et absorbante « FIRST RESIDENCE ».

5°Description du patrimoine transféré par la société absorbée

Vu l absence de rapport révisoral, l assemblée:

A.requiert le notaire soussigné d acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date à laquelle l assemblée générale extraordinaire des associés de la société absorbante « FIRST RESIDENCE » aura approuvé la fusion, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l effet rétroactif du point de vue comptable à la date du vingt-et-un décembre deux mil treize à zéro heures;

B.dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la société arrêtée à la date du vingt décembre deux mil treize.

C.Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.

D.Situation du fonds de commerce

Le gérant de la société privée à responsabilité limitée « LE CENTENAIRE », déclare que le fonds de commerce transféré immatriculé au registre des personnes morales de Tournai, sous le numéro 0473.018.124, est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n est grevé d aucune inscription ou transcription hypothécaire et en outre aucun élément du fonds de commerce n est grevé de nantissement et qu elle n a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit fonds de commerce transféré.

E.Conditions générales du transfert

1.La société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « LE CENTENAIRE » à compter du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu il puisse en résulter de novation; et elle en aura la jouissance et les risques à compter du vingt-et-un décembre deux mil treize. La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du vingt-et-un décembre deux mil treize également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. « FIRST RESIDENCE » viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.

2. « FIRST RESIDENCE » prendra les biens lui transférés dans l état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs. 3.Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société « LE CENTENAIRE » qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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Conformément à l article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4.Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d endossement ou d inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

5.La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion. 6.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.

7.Le transfert du patrimoine comprend d une manière générale:

i)tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

ii)la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

iii)les archives et documents comptables relatifs à l apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.

8.En cas d erreur ou d omission dans la description du patrimoine transféré, le gérant de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.

6°Constatation et pouvoirs d exécution

6.1. Constatation de la disparition de la société absorbée.

En conséquence de ce qui précède, l assemblée constate, conformément aux articles 682 et 683 du Code des Sociétés, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants: 6.1.1. la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d exister (sauf application de l article 682, al. 1er, 1° du Code des sociétés);

6.1.2. les sept cent cinquante parts sociales (750,-) de la société absorbée détenues par la société absorbante « FIRST RESIDENCE » seront annulées et que conformément à l article 726, § 2 du Code des sociétés, aucune action de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions détenues par « FIRST RESIDENCE » ;

6.1.3. le transfert à la société bénéficiaire de l intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.

7°Pouvoirs

L'assemblée confère :

7.1. au gérant de la présente société, avec pouvoir d agir séparément ou conjointement tous pouvoirs aux fins d exécution des présentes et, le cas échéant, d opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.

7.2. à Madame Carine Haulotte, collaboratrice de Notaire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins d une part de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et d autre part d effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et de tous registres du commerce ou autres, ainsi qu auprès de l Administration de la TVA.

DECLARATION PRO-FISCO

La fusion s opère sous le bénéfice des articles cent dix-sept et cent vingt du Code des Droits d'Enregistrement, d'Hypothèque et Greffe, des articles deux cent dix, deux cent onze, paragraphe un et suivants du Code des Impôts sur les Revenus mil neuf cent quatre-vingt-douze et des articles onze et dix-huit paragraphe trois du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, s il échet.

La présente société absorbée n est pas inscrite en qualité d assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée, ainsi que la société absorbante qui n est pas non plus assujettie.

Pour extrait analytique conforme,

Notaire Vincent VANDERCAM

Déposé en même temps: PV de l'assemblée générale extraordinaire.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Coordonnées
LE CENTENAIRE

Adresse
CHAUSSEE DE DOUAI(TOU) 348 7500 TOURNAI

Code postal : 7500
Localité : TOURNAI
Commune : TOURNAI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne