LE MARAIS

Société Coopérative à Responsabilité Limitée


Dénomination : LE MARAIS
Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée
N° entreprise : 431.900.715

Publication

01/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 27.06.2014, DPT 30.06.2014 14229-0140-024
12/11/2014
ÿþMal 2.0

f Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

Tribunal de Commerce

2 9 OCT. 2014'

CHA@iaeI

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5 13"

N° d'entreprise : 0431900715

Dénomination

(en entier) : LE MARAIS

Forme juridique : SOC1ETE COOPERATIVE A RESPONSABILITE L1MITEE

Siège : RUE JOSEPH WAUTERS 30-32 - 6040 JUMET

Obiet de l'acte : PROJET DE SCISSION PARTIELLE PAR ABSORPTION

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/11/2014 - Annexes du Moniteur belge Projet de scission partielle de la SPRL SENIOR SERVICES et absorption par la SCRL LE MARAIS

L'organe de gestion de la SPRL SENIOR SERVICES a décidé de proposer à l'assemblée générale extraordinaire de la société la scission partielle de la société, afin de réaliser le transfert, sans dissolution de la société, de son patrimoine immobilier et des crédits y afférents par apport à une société existante, la SCRL LE MARAIS.

L'objectif poursuivi consiste à regrouper dans une seule entité juridique, la SCRL LE MARAIS, l'ensemble des immeubles constituant la maison de repos dont l'exploitation est assurée par la SPRL SENIOR SERVICES

La scission partielle, sans dissolution par apport à une société existante, sera réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés (notamment les articles 677, 682, 683, 728 à 741) et aux conditions et selon les modalités décrites ci-après.

1, société à scinder partiellement

La SPRL SENIOR SERVICES, dont le siège est situé rue Joseph Wauters, 30-32, à 6040 Charleroi (section

de Jumet) est inscrite au registre des personnes morales, section de Charleroi, sous le ne 0.434.162.397.

La Société a été constituée par acte authentique du 30 avril 1988 publié aux annexes du Moniteur belge du

21 mai 1988.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte authentique du 20 juin 2006 publié aux annexes du

Moniteur belge du 28 juillet 2006 sous le n° 06-123221.

Selon l'article 3 des statuts la société a pour objet :

tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des

tiers, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant

directement ou indirectement à :

-Promouvoir différents services destinés principalement aux personnes âgées, et notamment hébergement, accueil, soins, activités physiques et de loisirs, aide administrative, services d'aide à domicile, achat, vente et location de matériels accessoires à ces activités

-La société pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société,

Les gérants de la société sont les sociétés

-SA GERISCO (0875.884.264)

-SA SAINTE CAROLE (0479.147.227)

-SA THELIOS (0875.693.531)

Ces nominations ont été publiées aux annexes du Moniteur belge du 6 février 2012 sous le n° 12-031366,

2. société absorbante

La SCRL LE MARAIS, dont le siège est situé rue Joseph Wauters, 30-32, à 6040 Charleroi (section de

Jumet) est inscrite au registre des personnes morales, section de Charleroi, sous le n° 0.431.900.715.

La société a été constituée par acte sous seing privé le 18 septembre 1987 publié aux annexes du Moniteur

belge du 25 septembre 1987 sous le n° 870925-103.

Selon l'article 3 des statuts la société a pour objet

Mentionner sur ra dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

toutes opérations se rapportant directement ou Indirectement à l'exploitation d'établissement d'hébergement offrant le logement, ta restauration et les soins familiaux divers aux personnes âgées ou en état de besoin, de repos, de convalescence ou autres.

Elle peut réaliser son objet pour compte propre au pour compte d'autrui, en tous lieux et de toutes manières et selon les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

La société pourra d'une manière générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement ; la réalisation, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social, et participer à une telle activité, de quelque façon que ce soft. Elle peut participer dans ou se fusionner avec d'autres sociétés ou entreprises qui peuvent contribuer à son développement ou le favoriser.

La SCRL LE MARAIS est actuellement en réorganisation judiciaire et la deuxième chambre du tribunal de commerce de Charleroi a homologué le 2 décembre 2011 le plan de réorganisation judiciaire déposé le 15 novembre 2011 (Moniteur belge du 8 décembre 2011).

Les gérants de la société sont les sociétés :

-SA GERiSCO (0875.884.284)

-SPRL SAINTE SOIZIC (0827.893.119)

-SA THELIOS (0875.693.531)

Ces nominations ont été publiées aux annexes du Moniteur beige du 10 novembre 2011 sous le n` 11'170096.

3. rapport d'échange et répartition aux associés de la société à scinder partiellement des parts de la société bénéficiaire, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée

Le capital de fa SPRL SENIOR SERVICES est représenté par 750 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Le capital de la SCRL LE MARAIS est représenté par 3.000 parts sociales.

Vu les relations étroites entre les actionnariats des deux sociétés et ce dans des proportions Identiques, les organes de gestion de sociétés impliquées dans l'opération de restructuration ont décidé de fixer le rapport d'échange sur une base purement conventionnelle.

En rémunération de l'apport, la SCRL LE MARAIS émettra 180,000 parts sociales à attribuer à concurrence de 60.000 parts à chacun des trois associés de la SPRL SENIOR SERVICES.

4. date d'effet comptable

La date à partir de laquelle les opérations relatives aux éléments patrimoniaux transférés dans le cadre de la scission partielle sunt considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire est fixée au ler juillet 2014.

5. droits des associés ayant des droits spéciaux

Sans objet

6, émoluments spéciaux attribués au réviseur d'entreprises pour la rédaction du rapport de contrôle sur te projet de scission

Sans objet, car il sera proposé à l'assemblée générale de renoncer à ce rapport de contrôle conformément aux articles 731 et 734 du Code des sociétés.

7. avantages spéciaux particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à

la scission partielle

Néant

8. description des éléments du patrimoine actif et passif de la SPRL SENIOR SERVICES à transférer à

SCRL LE MARAIS

activement

Une propriété située à Charleroi, section de Jumet, comprenant une maison de repas dénommée « Les

Marronniers » avec dépendances, jardin et garages, sur et avec terrain d'un ensemble cadastré, ou l'ayant été,

section A, numéros 426 Z 16, 426 A 17, et 426 F 20. Le bien a été acquis par la société par acte authentique

passé en 1988 devant tes notaires Corinne Beaudoul et Pierre Lemaigre.

passivement

Divers crédits accordés par la Banque Dexia, ayant fait l'objet de diverses conventions et avenants.

Synthèse de valeurs comptables du patrimoine actif et passif faisant l'objet du transfert dans le cadre de la scission partielle :

Valeur comptable nette des terrains et constructions : 908.436,51

Crédit Dexia 071-0427322-01 à plus d'un an : -107.435,60

Crédit Dexia 071-9129471.86 à plus d'un an : - 20.895,56

Crédit Dexia 0403451-28 à plus d'un an : - 354.908,00

TT

Volet 13 - suite

Crédit Dexia 0409343-03 à plus d'un an : - 26.523,03

Crédit Dexia 071-0460584-89 à plus d'un an : - 20.154,60

Crédit Darda 071-0427322-01 à un an au plus : - 29.151,11

Crédit Dexia 071-9129471-86 à un an au plus : -1.675,73

Crédit Dexia 0403451-28 à un an au plus : - 56.714,66

Crédit Dexia 0409343-03 à un an au plus : - 4.268,02

Crédit Dexia 071-0460584-89 à un an au plus : -3.871,60

Valeur comptable nette : 282.838,60

Il faut noter que les constructions ont une valeur réelle supérieure à la valeur comptable.

Réservé

au

Moniteur

beige

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

la SA GERISCO

représentée par Monsieur VOYER Jean Michel

Gérant

Mentionner sur la dernière page du Volet Au recto Nom et quarté du notaire instrumentant OU de la personne ou des personnes ayant pouvoir de representer la personne morale à í égard des tiers

Au verso Nam et signature

02/12/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de Pacte au greffe MCD WORD 11.1

Tribunal de commerce oe Chaile[ui

ENTRE LE

2 0 NOV. 2013

LEGíer

Réservé

au

Moniteur

belge

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N° d'entreprise : 0431.900.715

Dénomination

(en entier) : LE MARAIS

(en abrégé) :

Forme juridique : scrl

Siège : chaussée de Mons, 61 à 6150 Anderlues

(adresse complète)

Objets) de l'acte :transfert de siège social

D'un procès verbal du conseil d'administration de la soli LE MARAIS tenu le 28 octobre 2013, il résulte que le siège social a été transféré avec rétroactif au 26 août 2013, à Charleroi (Jumet), rue Joseph Wauters 30-32 signataire

notaire?'associé Gaétan QUENON

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/12/2014
ÿþN' d'entreprise : 0431900715

Dénomination

(en enter): LE MARAIS

Forme juridique SOCIETE COOPERATIVE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : RUE JOSEPH WAUTERS 30-32 -6040 JUMET

Ob et de l'acte : NOMINATION GERANT

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale spéciale des associés du 1" juillet 2014

Les associés décident à l'unanimité de nommer au titre de gérant la SCA MIQUE; fOT, sise route d'Obourg 40 à 7000 Mons et représentée par Monsieur Jean Michel VOYERS domicilié route d'Obourg 40 à 7000 Mons ; et ce à dater du ler janvier 2014 jusqu'au 31 décembre 2014 inclus.

la SA GERISCO

représentée par Monsieur VOYER Jean Michel

Gérant

Fe Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

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1 1 DEC, 2014

Le Greffier

Greffe

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Mentionner sur la dernière page du Volet 13 ; Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter le personne morale à I égard des tiers

Au verso *Nom et s gnature

15/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 28.06.2013, DPT 05.07.2013 13292-0275-024
26/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 15.06.2012, DPT 22.06.2012 12194-0315-016
08/12/2011 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)
10/11/2011
ÿþ Mod 2.0

{amui Co ie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Réservé

au

Moniteur

belge



i N° d'entreprise : 0431900715

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

Dénomination

(en entier) : LE MARAIS

Forme juridique : SOCIETE COOPERATIVE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : RUE DE MERBES 170 - 7130 BINCHE

Objet de l'acte : DEMISSION GERANTE - NOMINATIONS GERANTS - TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL DE LA SOCIETE

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés due juillet 2011

LAssemblée Générale Extraordinaire tenue Ie lef juillet 2011 a décidé d'accepter la démission de Madame Michèle Brancourt du poste de gérant.

Sont nommés au poste de Gérants :

- GA GERISCO (0875.884.264), route d'Obourg 40 à 7000 Mons représentée par Jean Michel VOYER: domicilié route d'Obourg 40 à 7000 Mons,

- SA SAINTE SOIZ1C (0827.893.119), rue du Val Notre Dame 381 à 4520 Wanze représentée par Eric STEIN, domicilié rue de Lille 151 à 59130 Lambersart en France

- SA THELIOS (0875.693.531), chemin du Prince 143 à 7050 Erbisoeul représentée par Joël Van Herck. domicilié clos de la Pinède 3 à 7050 Jurbise

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 30 septembre 2011

L'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 30 septembre 2011 prend acte de ce que la société aura: dorénavant son siège social à 6150 ANDERLUES, route de Mons 61; et ce, à dater de ce jour.

la SA GERISCO

représentée par Monsieur VOYER Jean Michel

Gérant

Mentionner sur la dernière page du Volet B

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter ta personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

31/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 09.05.2011, DPT 26.08.2011 11455-0156-013
10/06/2011 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)
17/12/2010 : CH158230
31/08/2010 : CH158230
07/09/2009 : CH158230
13/11/2008 : CH158230
06/09/2007 : CH158230
16/06/2015
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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Tribunal de Commerce

05 JUIN 2015

CHAILLn549l

N° d'entreprise : 0431,900.715

Dénomination

(en entier) : LE MARAIS

(en abrégé):

Forme juridique : société coopérative à responsabilité limitée

Siège : rue Joseph Wauters 30-32 à 6040 Jumet

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :siscion partielle - adoption de nouveaux statuts

D'un acte reçu le 15 décembre 2014 , enregistré, par le notaire asocié Gaëtan QUENON à Templeuve il

résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la scrl LE MARAIS a décidé De procéder à une scission

partielle et a pris les résolutions suivantes :

.PREMIERE RESOLUTION

Projet et rapports de scission partielle

1. A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents et rapports suivants: le projet de scission partielle établi par les organes de gestion des sociétés participant à la scission, étant la société privée à responsabilité limitée «SENIOR SERVICES », société scindée partiellement et la société coopérative à responsabilité limitée «LE MARAIS » , société bénéficiaire, et déposé au greffe du tribunal de commerce de Charleroi le 29 octobre 2014 , tant par la société bénéficiaire que par la société scindée partiellement.

- les comptes annuels des trois derniers exercices comptables de chacune des sociétés concernées par la scission partielle.

- les rapports de l'organe de gestion de chacune des sociétés concernées par la scission partielles ;

2. Les conseils d'administration de la société coopérative à responsabilité limitée «LE MARAIS » , société bénéficiaire, et de la société privée à responsabilité limitée «SENIOR SERVICES», société scindée partiellement, ont établi un projet de scission partielle, conformément à l'article 728 du Code des sociétés,

Ce projet de scission partielle a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Charleroi le 29 octobre 2014 , tant par la société bénéficiaire que par la société scindée partiellement.

Le président déclare, au nom du conseil d'administration de la société bénéficiaire, qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société bénéficiaire n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission partielle.

En outre, le président déclare, au nom du conseil d'administration de la société bénéficiaire, que ce dernier n'a pas été informé par l'organe de gestion de la société scindée partiellement de modifications importantes du patrimoine actif et passif de la société scindée partiellement intervenues depuis la même date.

3. L'assemblée décide à l'unanimité des voix et expressément de faire usage de la disposition légale prévue à l'article 734 du Code des sociétés.

4. A l'unanimité l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports du conseil d'administration et de Madame Josiane VAN INGELGOM pour la SCCRL PVMD à Ans, , réviseur d'entreprises ayant ses bureaux à Ans , rapports établis conformément à l'article 423 du Code des sociétés ; chaque associé présent ou dûment représenté reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.

Le rapport du réviseur, daté du 17 novembre 2014, conclut dans les termes suivants :

« Le présent rapport est établi dans le cadre d'apports en nature effectués en vue de l'augmentation du capital social de la SCRL LE MARAIS, dont le siège social est situé rue Joseph Wauters, 30-32, 6040 CHARLEROI (JUMET) (BCE n°0431.900.715).

Les apports en nature résultent de la scission partielle de la SPRL SENOIR SERVICES, dont le siège social est situé rue Joseph Wauters, 30-32, 6040 CHARLEROI (JUMET) (BCE n°0434.162.397).

Les administrateurs gérants de la SCRL LE MARAIS sont au nombre de trois ; la SPRL SAINTE SO1ZIC (BCE 0827.893.119) représentée par Monsieur Eric STEIN, la SA THELIOS (BCE n°0875.693.531) représentée par Monsieur Joël VAN HERCK, la SA GERISCO (BCE n°0875,884.264) représentée par Monsieur Jean Michel VOYER.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Je soussignée, Josiane VAN INGELGOM, reviseur d'entreprises représentant la SCCRL PVMD, Reviseurs d'Entreprises, certifie que :

ul'opératton a été contrôlée en application des articles 731, 734 et 423 du Code des sociétés et conformément aux normes de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises rela-'cives au contrôle des apports en.nature et quasi apports ;

oies administrateurs gérants de la société absorbante sont responsables de l'évaluation des biens apportés et de la détermination du nombre de parts à émettre en contrepente des apports en nature ;

ClIes apports en nature consistent en immeubles et crédits bancaires et sont susceptibles d'évaluation économique. La description répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

files modes d'évaluation sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise, Ils ré-'sultent des dispositions du Code des sociétés relatives aux scissions de sociétés et particulièrement de l'article 78 de l'arrêté royal du 30 janvier 2001. La valeur à la-'quelle ces modes conduisent ne correspond pas au nombre et à la valeur nominale des parts sociales remises en contrepartie, à savoir 180.000 parts sociales de la SCRL LE MARAIS d'une valeur nominale de 10,31237 EUR, entièrement libérées. Ces 180.000 parts sociales seront remises aux trois associés de la SPRL SENOIR SERVICES, chacun à concurrence de 60.000 parts, ainsi qu'il en résulte des projets de scission déposés ;

Dies apports en nature sont dès lors entièrement libérés,

Je crois enfin utile de rappeler que mes travaux dans le cadre de cette mission ne consistaient pas à se prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Fait à Ans, le 17 novembre 2014»

Un exemplaire de ces deux rapports demeurera ci-annexé.

5. La société scindée partiellement a décidé, aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue ce jour devant le notaire soussigné, sa scission partielle par absorption par la présente société suivant un projet de scission partielle identique à celui relaté ci-avant,

DEUXiEME RESOLUTION

1. Scission partielle

Le président donne lecture du projet de scission partielle susvanté.

Conformément à ce projet de scission partielle et sous réserve de la réalisation de la scission partielle et du transfert, l'assemblée générale décide la scission partielle par absorption par la présente société de la société privée à responsabilité limitée « SENIOR SERVICES. » ayant son siège social à Charleroi (Jumet), rue joseph Wauters 30-32 société scindée partiellement, par voie de transfert par cette dernière, d'une partie de son patrimoine actif et passif, étant l'ensemble des biens immobiliers et les crédits y afférents rien excepté ni réservé, sur base de la situation arrêtée au 30 juin 2014 .

Toutes les opérations réalisées par la société scindée partiellement depuis le 01er juillet 2014 seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour !e compte de la société bénéficiaire, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société scindée partiellement, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la scission partielle et de la garantir contre toutes actions, relativement aux éléments patrimoniaux transférés.

Ce transfert sera rémunéré par l'attribution aux associés de la société scindée partiellement de 180.000 parts sociales , entièrement libérées, de la société coopérative à responsabilité limitée « LE MARAIS », à la valeur nominale de 10,31237, à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-après.

Ces parts sociales nouvelles seront réparties entre les actionnaires de la société scindée partiellement comme suit :

-à la SA GERISCO : 60.000 parts sociales

-à LA SA SAINTE CAROLE : 60.000 parts sociales

-à la SA THELIOS 60.000 parts sociales

2. Description du patrimoine transféré et conditions du transfert

A l'instant intervient : Monsieur Jean-Michel VOYER , préqualifié, .

Agissant conformément à la délégation de pouvoirs à lui conférée par l'assemblée générale

extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée «SENIOR SERVICES », société scindée

partiellement, dont le procès-verbal a été dressé parle notaire associé soussigné ce jour, antérieurement aux

présentes.

Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que le patrimoine actif et passif de la

société privée à responsabilité limitée « SENIOR SERVICES »qui est transféré comprend, sur base de la

situation arrêtée au 30 juin 2014 :

Immeubles

L'intervenant déclare que se trouve compris dans le patrimoine les biens immobiliers qui sont seuls

transférés avec leurs crédits à la présente société les immeubles suivants

Ville de CHARLEROI  vingt et unième division anciennement JUMET

Maison de repos dénommée « Les Marronniers » avec parc et garage sise rue Joseph Wauters 30-32 et

+34 cadastrées section A numéros 426A17, 426A21, 426F20 et 426D21 pour une contenance de quarante-

neuf ares vingt-quatre centiares.

ORIGINE DE PROPRIETE

Ces biens appartiennent à la société scindée partiellement pour les avoirs acquis alors sous la plus grande

contenance aux termes d'un acte reçu par le notaire Corine BEAUDOUL à Montigny le Tilleul le 5 juillet 1988

transcrit.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

3. Conditions générales du transfert

1. Les biens immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.

2. Le transfert partiel prédécrit est effectué avec fa prise en charge des crédits auprès de Belfius banque à savoir les contrats 071-0427322-01, 071-9129471-86, 0403451-28, 0409343-03, 071-0460584-89 dont le solde à la date du 30 juin 2014 s'élève respectivement à 123.312,40, 22.571,29, 411.622,66 , 30.791,05 et 24.026,20, lesquels crédits sont garantis par une inscription hypothécaire prise au bureau des Hypothèques de Charleroi le 7 juillet 2002 numéro 05762 au profit de Belfius banque pour un montant en principal de 620.000 euros en vertu d'un acte reçu par le notaire Denis Carpentier à Fontaine l'Eveque. La BNPARIBASFORTIS a par courrier du 12 décembre 2014 confirmé qu'elle dégrevait le bien des inscriptions prises à son profit

D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé depuis le 01 erjuillet 2014.

3. Le transfert comprend une partie du patrimoine actif et passif de la société privée à responsabilité limitée « SENIOR SERVICES » et la société coopérative à responsabilité limitée « LE MARAIS », bénéficiaire du transfert partiel, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée partiellement en rapport avec la branche d'activité transférée.

4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée partiellement, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques pour autant qu'ils se rapportent au dit immeuble.

5. Le présent transfert partiel est fait à charge pour la société bénéficiaire de supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés

6. Les immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent, avec toutes les servitudes qui peuvent les avantager ou les grever et sans recours contre la société scindée partiellement et sans aucune garantie de sa part à raison soit de ces servitudes, soit de mauvais état des bâtiments et constructions, soit de vices cachés.

En ce qui. concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de propriété du bien transféré, la présente société s'en réfère aux stipulations y relatives, énoncées dans lesdits titres, dont elle déclare avoir parfaite connaissance. La présente société est expressément subrogée dans tous les droits et obligations découlant de ces stipulations.

7. Les contenances exprimées ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, même si elle dépasse un/vingtième, fera profit ou perte pour la société bénéficiaire.

8. Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la société bénéficiaire ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.

9. La société bénéficiaire, bénéficiaire de ce transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister, comme la société scindée partiellement était tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout ce qui concerne le mode et les 'conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le'tout sans aucune intervention de la société scindée partiellement ni recours contre elle.

- CWATUPE

A. 1) L'affectation prévue par les plans d'aménagement est la suivante

d'un permis d'urbanisme non périmé selon les dires du représentant des sociétés, ayant pour objet

l'extension d'une maison de repos, ;

2) Le notaire instrumentant déclare que la commune de Jumet, n' a pas répondu sa demande lui faite plus

de 40 jours avant les présentes.

B. Absence d'engagement - engagement du cédant

Le cédant ou son mandataire déclare qu'il ne prend aucun engagement quant à la possibilité d'effectuer ou

de maintenir sur le bien aucun des actes et travaux visés à l'article 84 § 1er et le cas échéant, ceux visés à

l'article 84 § 2, alinéa ler.

Il déclare :

- que l'ensemble des actes, travaux et constructions réalisés ou maintenus à son initiative sont conformes aux normes applicables en matière d'urbanisme et d'aménagement du territoire.

C. Information générale :

Il est en outre rappelé que

Aucun des actes et travaux visés à l'article 84, §1 er, et, le cas échéant, ceux visés à l'article 84, §2, alinéa

1er, ne peut être accompli sur le bien tant que le permis d'urbanisme n'a pas été obtenu ;

- Il existe des règles relatives à la péremption des permis d'urbanisme ;

- L'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir un permis d'urbanisme.

Règlement général sur la protection de l'environnement

I. Le bien ne fait l'objet d'aucun permis d'environnement, anciennement permis d'exploiter, de sorte qu'il n'y

a pas lieu de faire mention de l'article 60 du RGPE.

Il. Le cédant déclare que le bien faisant l'objet de la présente n'est

- ni classé, ni visé par une procédure de classement ouverte depuis moins d'une année;

.. ni inscrit sur la liste de sauvegarde;

- ni repris à l'inventaire du patrimoine;

- et qu'il n'est pas situé dans une zone de protection ou dans un site archéologique, tels qu'ils sont définis

dans le Code Wallon de l'Aménagement du Territoire, de l'Urbanisme, du Patrimoine et de l'Énergie.

III. Il déclare n'avoir pas connaissance de ce que le bien vendu

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

- soit soumis au droit de préemption visé aux articles 175 et suivants du CWATUPE;

- eit fait ou fasse l'objet d'un arrêté d'expropriation;

- soit concerné par la législation sur les mines, minières et carrières, ni par la législation sur les sites wallons

d'activité économique désaffectés;

- soit repris dans le périmètre d'un remembrement légal.

En outre les associés de la société bénéficiaire , en vertu du principe de la continuité juridique de l'opération de scission partielle ont déclaré ne pas avoir à procéder à l'établissement du contrôle de l'installation électrique et des certificats de performance énergétique que la société bénéficiaire prendra à sa charge si elle l'estime nécessaire.

Tous les frais, droits et honoraires à résulter de la présente scission sont à charge de la société bénéficiaire Rémunération du transfert

En rémunération du transfert d'une partie du patrimoine actif et passif de la société privée à responsabilité limitée «SENIOR SERVICES » à la présente société, l'assemblée décide d'attribuer les 180.000 parts sociales nouvelles, entièrement libérées, aux associés de la société scindée partiellement, lesquelles seront réparties entre eux, comme suit :

_ la SA GERISCO :. 60.000 parts sociales

-La SA THELIOS : 60.000 parts sociales

-La SA SAINTE_CAROLE : 60.000 parts sociales

TROIS1EME RESOLUT1ON

Augmentation du capital

En représentation du transfert d'une partie du patrimoine de la société privée à responsabilité limitée «SENIOR SERVICES », et sous la même réserve que ci-dessus, l'assemblée générale décide d'augmenter le capital social, à concurrence de 8.672,64 euros pour le porter de 30.937,11 euros à 39.609,75 euros par la création de 180.000 parts sociales nouvelles, d'une valeur nominale de 10,31237 chacune, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à partir de la répartition des bénéfices de l'exercice ayant commencé le 01er janvier 2014, par prélèvement sur le compte de résultat reporté..

Ces parts sociales nouvelles sont attribuées, entièrement libérées, aux associés de la société scindée partiellement et réparties entre eux, comme suit :

-l~ SA GERISCO : 60.000 parts sociales

-La SA THELIOS ; 60.000 parts sociales

-La SA SAINTE_CAROLE : 60.000 parts sociales

L'attribution des parts sociales nouvelles se fera par l'inscription dans le registre des parts sociales de la

société bénéficiaire.

QUATRIEME RESOLUTION

Modifications des statuts

Sous la même réserve que ci-dessus, l'assemblée générale décide de remplacer les statuts initiaux par les

statuts suivant

TITRE PREMIER -- CARACTERE DE LA SOCIETE

Titre 1 er

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Article ler

Forme - Dénomination

Le société adopte la forme de société coopérative à responsabilité limitée, sous la dénomination de LE

MARAIS.

Dans tous les actes, factures et documents, cette dénomination est précédée ou suivie immédiatement des

mots «société coopérative à responsabilité limitée» ou des initiales «SCRL»,

Article 2

Siège

Le siège social est établi à Jumet, rue Joseph Wauters 30-32,

ll peut, sans modification des statuts, être transféré en Belgique, dans la région linguistique francophone et

bilingue de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l'organe de gestion, visé aux articles 18 ou 19, décision

à publier aux Annexes au Moniteur belge.

Le société peut établir, par simple décision de l'organe de gestion, des sièges administratifs ou

d'exploitation, des succursales, dépôts et agences, en Belgique et à l'étranger.

Article trois - OBJET

Le société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à

l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, tous travaux et services, toutes ventes et

commercialisations mobilières et/ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à

l'exploitation de maison de repos, de tous établissements de retraite, de convalescence, d'hébergement à

but médical ou para médical, foyer occupationnel et/ou médicalisé pour personnes handicapées, l'exploitation

d'hôtels, restaurants, cafés, l'organisation de spectacles et plus généralement de tout ce qui est en rapport avec

le secteur HORECA, tous commerces de toutes formes, entreprise de production artisanale ou industrielle.

Toutes location de biens immobiliers ou mobiliers, leasing ou autre ; tous investissements sous quelque forme

que ce soit, de tout bien meuble ou immeuble ainsi que toute participation dans toute entreprise ou société ;

Cette énumération est exemplative et non limitative.

" , La société pourra participer à la création et à la gestion de toutes entreprises et sociétés, constituer et gérer

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2015 - Annexes du Moniteur belge tous portefeuilles de valeurs mobilières et pourra octroyer à toutes personnes, entreprises et sociétés, tous

concours, conseils, prêts, avances et garanties pour toutes les opérations entrant dans l'objet social.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,

financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social, tant pour son

compte, pour compte de ses membres, que pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire, et

s'intéresser sous quelque forme que ce soit et de quelque manière que ce soit, dans toutes affaires,

associations, entreprises ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la

société, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et même fusionner

avec elles.

La société peut également fournir une caution personnelle ou réelle en faveur de tiers.

La société a également pour objet le financement de ces opérations.

La société peut exercer les fonctions d'administrateurs et d'administrateurs délégués dans d'autres sociétés.

Article 4

Durée

La société est constituée pour une durée illimitée_

Sauf décision judiciaire, elle ne' peut être dissoute que par décision de l'assemblée générale prise dans les

formes et conditions prévues pour les mcdifications aux statuts.

Titre Il

Parts sociales - Associés - Responsabilité

Article 5- Capital

Le capital social est illimité.

La part fixe du capital est fixée à 18.600 euros

Le capital est variable, sans modification des statuts, pour ce qui dépasse ce montant fixe.

Article 6

Parts sociales -' Libération - Obligations

Le capital social est représenté par des parts sociales sans désignation de valeur nominale. Chaque part

doit être libérée d'un quart au moins.

En dehors des parts représentants les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous quelque

dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux donnant droit à une part des bénéfices. Un nombre

de parts sociales correspondant au capital fixe devra être à tout moment souscrit.

Outre les parts sociales existantes, d'autres parts sociales pourront, en cours d'existence de la société, être

émises, notamment dans le cadre d'admission d'associés ou de majoration de souscriptions.

L'organe de gestion , visé à l'article 18 ci-après, fixe leur taux d'émission, le montant à libérer lors de la

souscription ainsi que, le cas échéant, les époques d'existence des montants restant à libérer et le taux des

intérêts dus sur ces montants.

Les associés qui restent en défaut d'effectuer leurs versements dans les délais fixés sont tenus, de plein

droit et sans mise en demeure, de bonifier un intérêt de dix pour cent l'an, à partir de la date d'exigibilité, sans

préjudice du droit pour la société de poursuivre par voie judiciaire le recouvrement de tout le solde restant da,

ou la résolution de la souscription, ou d'exclure l'associé défaillant.

Le droit de vote attaché aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés sera suspendu aussi

longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles n'auront pas été effectués.

La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision prise à la simple majorité des

voix par l'organe de gestion, qui fixera le taux, les conditions et les modalités de l'émission, et organisera le

fonctionnement de l'assemblée des obligataires.

Article 7 - Responsabilité

Les associés ne sont tenus que jusqu'à concurrence de leur souscription. Il n'existe entre eux ni solidarité, ni

indvisibilité.

Article 8 Nature des parts

Les parts sociales sont nominatives.

Elles sont indivisibles vis-à-vis de la société qui a le droit, en cas d'indivision, de suspendre les droits y

afférents jusqu'à ce qu'un seul des indivisaires ait été reconnu comme propriétaire à son égard.

Si les parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier, sauf opposition du nu-

propriétaire, auquel cas le droit de vote sera suspendu jusqu'à décision judiciaire ou désignation de commun

accord par l'usufruitier et le nu-propriétaire, ou par les indivisaires, d'une personne qui sera titulaire du droit de

vote,

Article 9

Cession des parts

Les parts sociales sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, à des co-associés,

moyennant agrément préalable de l'organe de gestion.

Elles ne peuvent, par contre, être cédées ou transmises par décès à des tiers y compris les héritiers et

ayants cause de l'associé défunt sauf agrément de l'organe de gestion.

Titre III Associés

Article 10 - Titulaires de la qualité d'associé

Sont associés

1, les signataires du présent acte;

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2, les personnes physiques ou morales, agréées comme associés par l'organe de gestion visé à l'article

18, en tant que souscripteurs ou cessionnaires de parts.

L'organe de gestion n'est pas tenu, en cas de refus d'agréation, de justifier sa décision.

Pour être agréé comme associé, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions fixées par l'organe

de gestion, en application de l'article 6, au moins une part sociale et de libérer chaque part souscrite

conformément aux présents statuts ou au code des sociétés . L'admission implique adhésion aux statuts et le

cas échéant, aux règlements d'ordre interne.

L'admission d'un associé est constatée par l'inscription au registre des parts conformément aux articles 357

et 358 du Code des sociétés.

Article 11 - Perte de la qualité d'associé

Les associés cessent de faire partie de la société par leur démission, leur exclusion, leur décès, leur

interdiction, faillite et/ou déconfiture..

Article 12 - Registre des parts

Toute société coopérative doit tenir au siège social un registre des parts que les associés peuvent consulter

sur place et qui indique pour chaque associé:

-ses nom, prénoms et domicile;

-la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion;

-le nombre de parts dont il est titulaire ainsi que les souscriptions de parts nouvelles, les remboursements de parts, les cessions de parts, avec leur date;

-le montant des versements effectués et les sommes retirées en remboursement des parts.

L'organe de gestion est chargé des inscriptions. Celles-ci s'effectuent sur la base de documents probants qui sont datés et signés, Elles s'effectuent dans l'ordre de leur date.

Une copie des mentions les concernant figurant au registre des parts est délivrée aux titulaires qui en font ia demande par écrit adressée à l'organe de gestion, Ces copies ne peuvent servir de preuve à l'encontre des mentions portées au registre des parts.

La démission d'un associé est constatée par la mention du fait dans le registre des parts. Si l'organe de gestion refuse de constater la démission, elle est reçue au greffe de la justice de paix du siège social conformément à l'article 369 du Code des sociétés.

Article 13 - Démission - Retrait de parts

Un associé ne peut démissionner de la société ou demander le retrait partiel de ses parts que durant les six premiers mois de l'exercice social; ce retrait ou cette démission ne sont toutefois autorisés que dans la mesure où ils n'ont pas pour effet de réduire le capital social à un montant inférieur à la part fixe établie par les présents statuts ou de réduire le nombre des associés à moins de trois,

L'organe de gestion peut s'opposer au retrait de parts et de versements ainsi qu'à la démission au cas où la situation financière de la société devrait en souffrir, ce dont il juge souverainement,

Article 14 Exclusion

Tout associé peut être exclu pour justes motifs, notamment s'il ne remplit plus les conditions de l'agréation, ou pour toute autre cause. Des motifs peuvent être indiqués dans un règlement d'ordre interne.

L'exclusion est prononcée par l'assemblée générale, sauf dans l'hypothèse où l'organe de gestion est un conseil d'administration, auquel cas c'est ledit conseil qui prononcera l'exclusion.

L'associé dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit devant l'organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la proposi-'tion motivée d'exclusion,

S'il en fait la demande dans l'écrit contenant ses observations, l'associé doit être entendu.

Toute décision d'exclusion est motivée.

La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par l'organe chargé de gestion. Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée, Il est fait mention de l'exclusion sur le registre des parts. Une copie conforme de la décision est adressée par lettre recommandée dans les quinze jours à l'associé exclu.

Article 15 - Remboursement de parts

L'associé démissionnaire, retrayant ou exclu, a droit à la valeur de ses parts, telle qu'elle résulte des chiffres du bilan dûment approuvé par l'assemblée générale des associés de l'année sociale en cours, y compris - sauf en cas d'exclusion - une part proportionnelle des réserves disponibles, sous déduction le cas échéant des impôts auxquels le remboursement pourrait donner lieu.

En cas de désaccord entre associé sur la valeur des parts, les parties auront l'obligation de recourir à un expert indépendant ou à l'arbitrage,

Le bilan régulièrement approuvé, lie l'associé retrayant ou exclu, sauf le cas de fraude ou de dol.

L'associé démissionnaire, retrayant ou exclu, ne peut faire valoir aucun droit vis-à-vis de la société.

Le paiement aura lieu, le cas échéant, pro rata liberationis, dans la quinzaine de l'approbation du bilan. Article 16

En ca5 de décès, faillite, déconfiture ou interdiction d'un associé, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de ses parts, telle qu'elfe est déterminée à l'article 15 ci-dessus. Le paiement a lieu sui-'vaut les modalités prévues par ce même article.

Article 17

Les associés, comme leurs ayants droit ou ayants cause ne peuvent provoquer la liquidation de la société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l'inventaire. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des assemblées générales.

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Titre IV Administration

Article 18 Généralités

La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, associés ou non, nommés dans les présents

statuts ou par l'assemblée générale des associés.

L'assemblée générale fixe librement la durée du mandat des administrateurs qu'elle nomme et qu'elle peut

révoquer en tout temps sans motif ni préavis; A défaut de limite décidée par l'assemblée le mandat des

administrateurs a une durée illimitée, sauf révocation.,

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

L'assemblée peut rémunérer le mandat des administrateurs et leur allouer des émoluments fixes et/ou

variables ainsi que des jetons de présence.

Dans les huit jours de leur nomination, les administrateurs doivent déposer au greffe du tribunal de

commerce un extrait de l'acte constatant leur pouvoir et portant leur signature.

Sont désignés administrateurs statutaires :

1. GERISCO

2. THELIOS

3.SAINTE SOIZIC.

Ici présents et qui acceptent par le biais de leur représentant permanent.

Ils pourront agir seul et engager valablement la société dans les limites de la gestion journalière.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représen-tant permanent charge de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultané-'ment son successeur, La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre,

Article 19 - Conseil d'administration

Lorsqu'il y a plus de deux administrateurs, ils forment un conseil, Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance est présidée par le membre le plus âgé ou le cas échéant le représentant permanent le plus âgé si le conseil comprend des personnes morales.

Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent.

Le conseil se réunit au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les avis de convocation,

Les convocations sont faites par toute forme d'écrit dont la réception pourra être prouvée, sauf le cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, au moins cinq jours francs avant la réunion et contiennent l'ordre du jour,

Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Toutefois si lors d'une première réunion le conseil n'est pas en .nombre, une nouvelle réunion pourra être convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit le nombre des administra-'teurs présents ou représentés.

Les décisions sont prises à l'unanimité des administrateurs présents ou représentés.

En cas de parité des voix, celle du président ou du membre qui préside la réunion est prépondérante.

Un administrateur peut même par simple lettre, mail (avec singature électronique reconnue), SMS, télégramme, téléfax ou tout autre procédé analo-'gue, donner mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la réunion et voter en ses lieu et place

Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre du conseil,

Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procès-verbaux signés par la majorité des administrateurs présents à la réunion,

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président ou par deux administrateurs. Article 20- Vacance d'une place d'administrateur

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants, lorsqu'il existe un conseil d'administration, peuvent y pourvoir provisoirement.

La nomination est soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale.

Article 21  Pouvoirs

L'organe de gestion a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale..

Il peut notamment prendre et donner en location, acquérir et aliéner tous biens, tant mobiliers qu'immo-'biliers; contracter tous emprunts, en ce compris par émission d'obligations dans les limites et dans le respect des présents statuts; affecter en gage ou en hypothèque tous biens sociaux, donner mainlevée avec renonciation à tous droits d'hypothèque, de privilège et actions résolu-noires, même sans justification de paiement, de toutes inscriptions hypothécaires et autres transcriptions, saisies et autres empêchements quelconques, représenter la société en justice en demandant et en défendant; transiger et compromettre en tout état de cause sur tous intérêts sociaux.

Article 22-Délégations

.

L .

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Le conseil d'administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d'administrateur-délégué; il peut aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, ayant ou non la qualité d'administrateur; il peut donner des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers qu'il avisera.

Le conseil d'administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère.

En l'absence de conseil d'administration, l'administrateur unique ou les deux administrateurs agissant conjointement disposent mutatis mutandis du même pouvoir de délégation.

Article 23 - Représentation

Sans préjudice des délégations spéciales, la société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice par l'administrateur unique ou, s'il y a plusieurs administrateurs ou un conseil d'administration, par deux administrateurs agissant conjointement.

Outre ce qui est dit ci-avant, chaque administrateur représentera valablement la société relativement aux actes et opérations de gestion courante, notamment vis-à-vis de services publics, de ta poste et des entreprises de transport.

Article 24 - Contrôle

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du code des sociétés et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions du Code des sociétés.

Aussi longtemps que la société répond aux critères visés à l'article 141 du Code des sociétés et qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque associé a individuellement le droit de contrôle et d'investigation.

Conformément aux dispositions des articles 166, 167 et 385 du Code des sociétés les pouvoirs individuels d'investigation et de contrôle des associés peuvent être délégués à un ou plusieurs associés chargés de ce contrôle, nommés par l'assemblée générale, qui ne peuvent exercer aucune autre fonction ni accepter aucune autre mission ou mandat dans la société. Ces associés peuvent se faire représenter par un expert-comptable conformément à la loi.

Titre V Assemblée générale

Article 25- Composition et compétence. Règlements d'ordre interne

L'assemblée régulièrement constituée représente l'universalité des associés; ses décisions sont obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.

Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents statuts.

Elle peut compléter les statuts en ce qui concerne leur application aux relations entre la société et ses associés, notamment quant aux causes d'exclusion et conditions d'agréation, par des règlements d'ordre interne auxquels sont soumis les associés par le seul fait de leur adhésion à la société.

Ces règlements sont établis, modifiés ou abrogés par l'assemblée par décision prise à la majorité des voix valablement émises.

Article 26 Tenue

L'assemblée générale est convoquée par l'organe de gestion visé à l'article 18, par lettre, ou par courriel lorsque les associés ont informé la société de leur adresse informatique, conte-nant l'ordre du jour, adressée aux associés au moins huit jours francs avant la date de la réunion,

L'assemblée générale ordinaire doit se tenir chaque année au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné dans les convocations, le troisième mardi du mois de mai ou, si ce jour est férié, le premier jour ouvrable suivant.

Cette assemblée entend (ie cas échéant si les administrateurs sont tenus d'en établir un) le rapport de gestion dressé par les administrateurs et le rapport du commissaire (si la société en est dotée), ainsi que, le cas échéant, des associés chargés du contrôle, et ceux-ci répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour dans la mesure ou la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagement de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou commissaires ; l'assemblée statue ensuite sur l'adoption des comptes annuels.

Après l'adoption de ceux-ci, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes fait en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence du conseil d'administration, publiés conformément aux règles légales et réglementaires applicables à la société,

L'assemblée peut aussi être convoquée extraordinairement. Elle doit l'être si des associés possédant au moins un cinquième de l'ensemble des parts sociales ou, le cas échéant, un commissaire, en font la demande; elle doit être convoquée dans le mois de la réquisition.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convoca-'tions.

Toute assemblée générale est présidée selon le cas par l'administrateur unique, ou le plus âgé des administrateurs ou par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut d'administrateur présent, par l'associé représentant la plus grande participation soit son représentant.

Le président désigne éventuellement un secrétaire. L'assemblée choisit éventuellement parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les associés qui le demandent.

. ' c ' 1,. º% Ces procès-verbaux sont consignés dans des registres spéciaux, Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés, par écrit ou par courriel, mail, sms ou télécopie, y sont annexés.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2015 - Annexes du Moniteur belge Article 27 - Formalités d'admission aux assemblées - Représentation

Pour assister aux assemblées, les associés peuvent être requis par le conseil d'administration ou l'organe de gestion, de notifier à la société leur intention d'assister à l'assemblée, trois jours francs au moins avant la date fixée pour l'assemblée.

Chaque associé peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, associé ou non.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires de parts, doivent res-pectivement se faire représenter par une seule et même personne.

En cas de mise en gage de parts sociales, le créancier-gagiste n'a pas le droit d'assister à l'assemblée ni de voter .

L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.

Les associés sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par l'organe de gestion reprenant leur identité complète (nom, prénoms, profession, domicile ou siège social), le nombre de parts pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour, le sens du vote pour chacune des pro-positions. Ce formulaire doit être daté et signé (cette signature devant être légalisée par notaire ou une auto-rité publique) et renvoyé par lettre recommandée trois jours au moins avant l'assemblée, au lieu indiqué dans les convocations.

Une liste de présence indiquant l'identité des associés et le nombre de titres qu'ils possèdent doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée.

A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des associés ayant voté par correspondance.

Article 28- Droit de vote -- - Vote

Chaque part sociale donne droit à une voix,

Chaque associé possède un nombre de voix égal au nombre de ses parts sociales.

A l'exception des cas prévus par la loi, les décisions seront prises à l'unanimité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés. (à discuter : majorité simple)

Les votes se font par main levée ou appel nominal, à moins que l'assemblée n'en décide autrement.

Les votes relatifs à des nominations d'administrateurs et de commissaires se font en principe au scrutin secret.

Lorsque l'assemblée est appelée à se prononcer sur une modification aux statuts sociaux, elle ne peut valablement délibérer que si les convocations spécifient les objets des délibérations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent au moins la moitié des parts sociales disposant du droit de vote.

Si elle ne remplit pas cette dernière condition, une nouvelle assemblée sera convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit le nombre des parts représentées. Une décision n'est valablement prise en cette matière que si elle réunit les trois quarts des voix valablement émises. Le tout sous réserve de l'application des dispositions spéciales prévues au Code des sociétés .

Sauf cas d'urgence dûment justifié, l'assemblée ne délibérera valablement que sur des points figurant à son ordre du jour.

Article 29 - Ajournement

Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration/l'organe de gestion a le droit, après l'ouverture des débats, d'ajourner à trois semaines toute assemblée tant ordinaire, spéciale qu'extraordinaire.

Cet ajournement, notifié par le président (l'organe de gestion) avant la clôture de la séance et mentionné au procès-verbal de celle-ci, annule toute décision prise.

Les associés doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera le conseil, avec le même ordre du jour, celui-ci pouvant toutefois être complété.

Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et procura-tions, resteront valables pour la seconde; de nouveaux dépôts seront admis dans les défais statutaires,

L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois; la seconde assemblée statue définitivement sur les points à l'ordre du jour de la première assemblée.

Titre VI - Bilan - Répartition bénéficiaire

Article 30 Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe de gestion dresse l'inventaire et établit des comp-ites annuels conformément à la loi.

Article 31 - Répartition bénéficiaire

Après les prélèvements obligatoires, le montant disponible du bénéfice net, sur proposition de l'organe de gestion, est mis à la disposition de l'assemblée générale des associés qui en détermine l'affectation. Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par l'organe de gestion lequel pourra décréter en cours d'exercice social la distribution d'acomptes sur dividendes aux associés..

Titre VII

Dissolution - Liquidation

Article 32 Liquidation

En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou consigna-'tion des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les parts

Réservé ~ Volet B - Suite

~" 'au " & Moniteur belge



sociales, après qu'elles auront été mises sur pied d'égalité quant à leur libération, soit par appel complémentaire, soit par remboursement partiel.

Titre VIII - Dispositions diverses

Article 33- Election de domicile

Pour l'exécution des présents statuts, faute de domicile élu en Belgique et notifié à la société, tout associé, administrateur et liquidateur de la société non inscrit au registre de population d'une commune du Royaume (pour les sociétés, à un registre des personnes morales en Belgique), est censé avoir élu domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement fartes.

La mention du domicile dans le dernier acte de la société contresigné par l'intéressé vaudra notification du domicile à considérer.

A défaut par l'intéressé d'avoir notifié un changement de domicile à la société, celle-ci pourra valable-ment lui adresser toute notification au dernier domicile connu, se réservant cependant le droit de ne considé-'rer que le domicile (ou siège) réel.

En cas de litige entre un associé, administrateur ou liquidateur et la société, seuls les tribunaux du siège social seront compétents.

Les administrateurs et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont censés, pen-'dant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social, où toutes assignations et notifications peuvent leur être données relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle.

Article 34

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les comparants déclarent se référer aux dispositions légales applicables à la présente société,

En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles if ne serait pas licitement dérogé, sont réputées ins-'crites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.

SIXIEME RESOLUTION

Constatations

Les administrateurs présents et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la scission partielle, la scission partielle desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence :

 la société privée à responsabilité limitée « SENIOR SERVICES » est scindée partiellement;

 les associés de la société privée à responsabilité limitée « SENIOR SERVICES » sont devenus associés

de la société coopérative à responsabilité limitée « LE MARAIS »;

 le patrimoine immobilier et le passif y afférent de la société privée à responsabilité limitée «SENIOR SERVICES » est transféré à la société coopérative à responsabilité limitée « LE MARAIS »;

-- l'augmentation de capital est réalisée et le capital social est effectivement porté à 39.609,75 euros et est représenté par 183.000 parts sociales, sans désignation de valeur nominale;

 la modification statutaire est devenue définitive.

SEPTIEME RESOLUTION

Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les

objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la scission partielle.

Déposé en même temps : expédition de l'acte

"

signé par le notaire Quenon







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2015 - Annexes du Moniteur belge









Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/10/2005 : CH158230
09/08/2004 : CH158230
31/10/2003 : CH158230
02/01/2003 : CH158230
27/10/2000 : CH158230
29/10/1999 : CH158230
23/11/1993 : CH158230
25/09/1987 : CHA4876

Coordonnées
LE MARAIS

Adresse
RUE JOSEPH WAUTERS 30-32 6040 JUMET(CHARLEROI)

Code postal : 6040
Localité : Jumet
Commune : CHARLEROI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne