LEGAST ARTISAN CHOCOLATIER

Dénomination : LEGAST ARTISAN CHOCOLATIER

Forme juridique :

N° entreprise : 420.988.413

Publication

22/04/2014

��N� d'entreprise : 0420.988.413

D�nomination (en entier) : LEGAST ARTISAN CHOCOLATIER

(en abr�g�):

Forme juridique :soci�t� anonyme

Si�ge :rue de la Station, 65

7090 Braine-le-Comte

Objet de l'acte : Transformation en SPRL - Objet social - D�missions - Nomination

D'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire dress� en date du 24/03/2014 par le Notaire Xavier BRICOUT, de r�sidence � Soignies, enregistr� � Soignies, le 31/03/2014, volume 580, folio 67, case 16,sept r�les, sans renvoi, re�u SOEUR, sign� le Receveur DELHAYE Eric, il est extrait ce qui suit

� L'AS EMBL�E ABORDE L'ORDRE DU JOUR ET APR�S AVOIR DELIB�R� ET PREND LES RESOLUTIONS SUIVANTES

PREMIERE R�SOLUTION

1.

Rapports

Le Pr�sident fait �tat du rapport du Conseil d'administration dat� du 13/02/2014 justifiant la proposition de

transformation de la soci�t�, de l'�tat comptable dat� du 31/12/2013 y annex�, ainsi que du rapport dat� du

28/02/2014, de Monsieur Victor COLLIN, r�viseur d'entreprises pr�nomm�, sur ledit �tat comptable.

Le rapport du r�viseur d'entreprises pr�nomm� conclut dans les termes suivants :

� Le pr�sent rapport est �tabli � l'occasion de la transformation de la Soci�t� Anonyme � LEGAST ARTISAN

CHOCOLATIER � en Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e.

Mes travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation

active et passive au 31 d�cembre 2013 dress�e parle Conseil d'Administration de la soci�t�.

Ces travaux, effectu�s conform�ment aux nonnes relatives au rapport � r�diger � l'occasion de la transformation

d'une soci�t� n'ont pas fait appara�tre la moindre sur�valuation de l'actif net,

L'actif net constat� dans la situation active et passive susvis�e pour un montant de 21.494,55 � est inf�rieur au

capital social de 89.241, 67 � � concurrence de 67.747,12 �. Cependant, il est sup�rieur au montant minimum requis

pour une Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e,.

Fait � Tournai, le 28 f�vrier 2014.

(s) ScPRL OCB COLLIN & DESABLENS Repr�sent�e par Victor COLLIN R�viseur d'entreprises �

Ces rapports seront d�pos�s au greffe du tribunal de commerce de Mons en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal.

Vote : l'assembl�e g�n�rale approuve ces rapports et cet �tat � l'unanimit�.

DEUXIEME R�SOLUTION

Transformation de la soci�t�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

o

TRIBUNAL DE COMMERCE

MONS GREFFE

-8 AVR. 2014

Greffe

Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

L'assembl�e g�n�rale d�cide de modifier la forme de la soci�t� sans changement de sa personnalit� juridique et d'adopter la forme de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e; l'activit� et l'objet social, sous r�serve de ce que dit ci-apr�s, demeurent inchang�s.

Le capital et les r�serves demeurent intacts, de m�me que tous les �l�ments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et !a soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e continuera les �critures et la comptabilit� tenues par la soci�t� anonyme.

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e conserve le num�ro d'entreprise au registre des personnes morales de Mons, soit le num�ro 0420.988.413.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la soci�t�, arr�t�e au 31/12/2013, dont un exemplaire est inclus dans le rapport du r�viseur.

Toutes les op�rations faites depuis cette date par la soci�t� anonyme sont r�put�es r�alis�es pour la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, notamment en ce qui concerne l'�tablissement des comptes sociaux.

Les trois cent soixante (360) actions nominatives repr�sentant le capital de la soci�t� anonyme seront r�parties entre les associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e proportionnellement � leur participation dans le capital.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

TROISIEME R�SOLUTION

Modification de l'objet social

L'assembl�e d�cide de supprimer les activit�s libell�es comme suit � son objet social, et ce pour les raisons exprim�es au rapport susdit du Conseil du conseil d'administration sur la pr�sente transformation, dat� du 13/02/2014 :

� Elle pourra s'int�resser � toutes op�rations mobili�res sur titres ou autres et � toutes op�rations immobili�res g�n�ralement quelconques, par voie de vente, courtage, prise d'int�r�t, n�gociations de tous genres, notamment arbitrages, expertises, op�rations de conseil financier, de conseil de gestion et d'organisation.

Elle pourra �galement s'int�resser � la construction immobili�re, ainsi qu'� la promotion immobili�re sous toutes ses formes. Elle pourra faire, pour son compte, toutes op�rations de courtage, de vente, de revente, de lotissement se rapportant � tous terrains ou immeubles, toutes op�rations de location, d'hypoth�que, de placement, relatives directement ou indirectement � des immeubles �.

QUATREEME R�SOLUTION

Adoption des statuts de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Eu �gard � ce qui pr�c�de, les associ�s arr�tent comme suit les statuts de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e :

Article 1 Forme

Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Article 2 -- D�nomination

La soci�t� adopte la d�nomination � LEGAST ARTISAN CHOCOLATIER �.

Tous les documents �crits �manant de la soci�t� doivent contenir les mentions suivantes :

Article 3 Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 7090 Braine-le-Comte, rue de la Station, 65.

Il peut �tre transf�r� en tout autre endroit de la r�gion de langue fran�aise de Belgique ou de la r�gion

de Bruxelles-Capitale par simple d�cision de la g�rance qui a tous pouvoirs pour faire constater la modification

des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision de la g�rance, des si�ges administratifs, d'exploitation,

agences et succursales en Belgique ou � l'�tranger.

Article 4 Obiet

La soci�t� a pour objet toutes activit�s commerciales, industrielles ou financi�res, mobili�res ou

immobili�res se rapportant directement ou indirectement � :

* la fabrication, l'achat, la vente en gros, demi-gros ou d�tail de confiserie, p�tisserie, chocolats et glaces.

En g�n�ral, la soci�t� peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res, mobili�res ou immobili�res, tant en Belgique qu'� l'�tranger, qui soient de nature � r�aliser, � d�velopper ou � faciliter son objet social.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

` R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

a Mod 11.1

S'int�resser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention ' financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations et entreprises, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

La soci�t� peut �tre administrateur, g�rant ou liquidateur.

Article 6 Capital

Le capital social est fix� � QUATRE-VINGT-NEUF MILLE DEUX CENT QUARANTE ET UN EUROS ET SOIXANTE-SIX CENTS (89.241,66 EUR). Il est divis� en trois cent soixante (360) parts sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/trois cent soixanti�me (1/360�me) de l'avoir social.

Article 7 Vote par l'usufruitier �ventuel

En cas de d�membrement du droit de propri�t� de parts sociales, les droits y aff�rents sont exerc�s par

l'usufruitier.

Article 9 -- Registre des parts

Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au si�ge social dont tout associ� ou tout tiers int�ress� pourra prendre connaissance. Y seront relat�s, conform�ment � la loi, les transferts ou transmissions de parts.

Article 10 -- G�rance

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques ou personnes morales, associ�s ou non, nomm�s avec ou sans limitation de dur�e et pouvant, dans cette derni�re hypoth�se, avoir la qualit� de g�rant statutaire.

L'assembl�e qui les nomme fixe leur nombre, la dur�e de leur mandat et, en cas de pluralit�, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs de la g�rance lui est attribu�e,

Si une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci doit d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour ie compte de la personne morale. Ce repr�sentant est soumis aux m�mes conditions et encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la personne morale qu'il repr�sente. Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur.

Article 11 Pouvoirs du g�rant

Conform�ment � l'article 257 du Code des soci�t�s et sauf organisation par l'assembl�e d'un coll�ge de gestion, chaque g�rant repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice et peut poser tous les actes n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Un g�rant peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire, associ� ou non,

Article 12 -- R�mun�ration

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat de g�rant est exerc� � titre gratuit.

Article 13 -- Contr�le

Tant que la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des soci�t�s, il n'est pas nomm� de commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale,

Dans ce cas, chaque associ� poss�de individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire, Il peut se faire repr�senter ou assister par un expert-comptable. La r�mun�ration de celui-ci incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� aveo son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

Article 14 Assembl�es g�n�rales

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit chaque ann�e le DEUXIEME MERCREDI DU MOIS DE MARS

� QUATORZE HEURES, au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans !a convocation.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e est remise au plus prochain Jour ouvrable.

Des assembl�es g�n�rales extraordinaires doivent �tre convoqu�es par la g�rance chaque fois que

l'int�r�t social l'exige ou sur la requ�te d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital.

- Conform�ment � l'article 268 du Code des soci�t�s, les convocations aux assembl�es g�n�rales

contiennent l'ordre du jour et sont adress�es aux associ�s, titulaires de certificats �mis en collaboration avec la soci�t�, porteurs d'obligation, commissaires et g�rants, quinze jours avant l'assembl�e par lettres recommand�es. Elles ne sont pas n�cessaires lorsque tous les associ�s consentent � se r�unir.

En m�me temps que la convocation � l'assembl�e g�n�rale, il est adress� � ces personnes une copie des documents qui doivent leur �tre transmis en vertu du Code des soci�t�s.

Les assembl�es se r�unissent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, � l'initiative de !a g�rance ou des commissaires. Les convocations sont faites conform�ment � la loi. Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elfe est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

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l��erv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Article 15 -- Repr�sentation

Tout associ� peut se faire repr�senter � t'assembl�e g�n�rale par un autre associ� porteur d'une

procuration sp�ciale.

Toutefois, les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par un mandataire non associ�.

Article 16 Prorogation

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut �tre prorog�e, s�ance tenante, � trois

semaines au plus par la g�rance. La prorogation annule toutes les d�cisions prises.

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour et statue d�finitivement.

Article 17 -- Pr�sidence D�lib�rations Proc�s-verbaux

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par un g�rant ou, � d�faut, par l'associ� pr�sent qui d�tient le plus

de parts.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, l'assembl�e statue quelle que soit la portion du capital repr�sent�e

et � la majorit� des voix.

Chaque part donne droit � une voix.

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont consign�s dans un registre. Ils sont sign�s par les

associ�s qui le demandent. Les copies ou extraits sont sign�s par un g�rant.

Article 18 -- Exercice social

L'exercice social commence le PREMIER OCTOBRE de chaque ann�e et finit le TRENTE SEPTEMBRE.

Article 19 -- Affectation du b�n�fice

Sur le b�n�fice net, tel qu'il d�coule des comptes annuels arr�t�s par la g�rance, il est pr�lev� annuellement au moins cinq (5 %) pour cent pour �tre affect�s au fonds de r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition de la g�rance, dans le respect des dispositions l�gales.

Article 20 Dissolution Liquidation

En cas de dissolution de la soci�t�, la liquidation est effectu�e par le ou les g�rants en exercice, � moins que l'assembl�e g�n�rale ne d�signe un ou plusieurs liquidateurs dont elle d�terminera les pouvoirs et les �moluments.

Apr�s le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif est r�parti �galement entre toutes les parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent pr�alablement l'�quilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Article 21 --- Election de domicile

Pour l'ex�cution des statuts, tout associ�, g�rant ou liquidateur, domicili� � l'�tranger, fait �lection de

domicile au si�ge social.

Vote : les statuts qui pr�c�dent sont adopt�s � l'unanimit�.

CINOUIEME R�SOLUTION

D�mission des administrateurs de l'ancienne soci�t� anonyme D�charge

Monsieur LEGAST Claude, domicili� � 7090 Braine-le-Comte, rue du Onze Novembre 21 Bt.4 ;

Monsieur LEGAST Thibaut, domicili� � 7090 Braine-le-Comte, rue de la Station 65 ;

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e THEOBROMA, num�ro d'entreprise : 0441.110.072, ayant son si�ge

social � 7090 Braine-le-Comte, rue Hector Denis, 8, repr�sent�e par son g�rant, Monsieur LEGAST Claude

pr�nomm� ;

pr�sentent � l'assembl�e g�n�rale leur d�mission en ce qui concerne leurs fonctions d'administrateurs, et

d'administrateur-d�l�gu� pour Monsieur LEGAST Claude, � compter de ce jour.

Le repr�sentant permanent au sein de LEGAST ARTISAN CHOCOLATIER SA, Monsieur Claude LEGAST

pr�nomm�, pr�sente �galement sa d�mission en cette qualit� � compter de ce joua

L'approbation par l'assembl�e g�n�rale des comptes annuels de l'exercice en cours vaudra d�charge aux administrateurs d�missionnaires, en ce compris � l'administrateur-d�l�gu�, et repr�sentant permanent, Monsieur LEGAST Claude pr�nomm�, pour l'ex�cution de leurs mandats pendant l'exercice social commenc� le premier octobre deux mille treize jusqu'� ce jour.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

SIXIEME R�SOLUTION

G�rance Nominations

Monsieur LEGAST Thibaut, domicili� � 7090 Braine-le-Comte, rue de la Station 65 , est nomm� g�rant pour une dur�e ind�termin�e � compter de ce jour. Ici pr�sent, il accepte son mandat.

R�serv�

au

Moniteur

beige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

+ Mod 11.1

,.

Son mandat sera exerc� � titre gratuit sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

SEPTIEME R�SOLUTION

Nomination d'un commissaire �ventuel

L'assembl�e g�n�rale des associ�s d�cide de ne pas nommer de commissaire, la soci�t� n'y �tant pas tenue.

Vote r cette d�cision est prise � l'unanimit�.

HUITIEME R�SOLUTION

Pouvoirs � conf�rer � la g�rance pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au g�rant, Monsieur LEGAST Thibaut pr�nomm�, avec facult� de substitution, pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent. �

Pour extrait conforme. Sign� Xavier BR1COUT, Notaire de r�sidence � Soignies.

D�pos� exp�dition, rapports de l'organe d'administration, assorti d'une situation active et passive, et du r�viseur.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

k�serv�

au

Moniteur

belge

14/07/2014

��Mod

Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION DECISION DE FUSION DE LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE LEGAST ARTISAN CHOCOLATIER PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE PRI VEE A RESPONSABILITE LIMITEE THEOBROMA PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE: LEGAST ARTISAN CHOCOLATIER SPRL

D'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire dress� en date du 28.04.2014 par le Notaire Xavier BRICOUT, de r�sidence � Soignies, enregistr� au ler bureau de l'Enregistrement de Mons 1, � Mons, le 08/05/2014, volume 1122, folio 14, case 01, six r�les, sans renvoi, re�u 50 EUR, le Receveur a.i., SCHOLLAERT Christophe, Conseiller ai. , il est extrait ce qui suit :

R�solutions

Apr�s avoir d�lib�r�, l'assembl�e aborde l'ordre du jour et prend les r�solutions suivantes:

1� PREMIERE RESOLUTION - Projet de fusion

L'assembl�e dispense � l'unanimit� le Pr�sident de donner lecture du projet de fusion dont question dans

l'expos� pr�alable, tous les associ�s reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des

2 autres documents vis�s par la loi, plus d'un mois avant la date de la pr�sente assembl�e.

ir

p Le Pr�sident confirme que l'ensemble des formalit�s pr�alables pr�vues par les articles 719 8t 720 du Code

des soci�t�s ont bien �t� correctement accomplies par les soci�t�s � LEGAST ARTISAN CHOCOLATIER� et �THEOBROMA

2� DEUXIEME RESOLUTION - Constatation

2 L'assembl�e constate � l'unanimit� que l'op�ration vis�e entre dans le cadre de l'article l'article 676 du Code des soci�t�s et que ne s'appliquent donc pas les textes l�gaux vis�s � l'article 682 du Code des soci�t�s (respect des seules formalit�s pr�vues par les articles 719 � 727 du Code des soci�t�s).

L'assembl�e constate en outre � l'unanimit� le caract�re idoine de l'cbjet social de la soci�t� absorb�e et l'objet social de la pr�sente soci�t� absorbante, ceux-ci �tant similaires et compl�mentaires, � l'exception

2 des activit�s immobili�res sp�cifiques au sein de l'absorb�e, qui ne seront pas exerc�es par la soci�t�

rr

absorbante, cette derni�re ayant r�cemment modifi� son objet social � ce sujet.

!! De sorte qu'il n'y a pas lieu � modifier l'objet social de la soci�t� absorbante.

3� TROISIEME RESOLUTION - D�cision de fusion

!! L'assembl�e approuve le projet de fusion pr�cit� et d�cide d'approuver l'absorption de la soci�t� � �i THEOBROMA � par voie de transfert de l'int�gralit� de son patrimoine, activement et passivement, � 1W

pr�sente soci�t� absorbante et ce, conform�ment aux conditions contenues dans le projet de fusion pr�cit� ri Etant pr�cis� que:

rr a) du point de vue comptable, les op�rations de la soci�t� absorb�e � THEOBROMA � sont consid�r�es 2 comme accomplies pour le compte de la pr�sente soci�t� absorbante avec effet r�troactif � dater du premieri

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

e,

1.1111113411,1.111111

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE commeRce - MONS REGISTRE DES PERSONNES MORALES

" 0,3 11.111 2 breff

N� d'entreprise : 0420.988.413

D�nomination (en entier) : LEGAST ARTISAN CHOCOLATIER (en abr�g�):

d

Forme juridique :soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge :rue de la Station, 65

7090 Braine-le-Comte

II

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod11.1

_ _ ......

janvier 2014 � z�ro heure. D�s lors, toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� � THEOBROMA � seront consid�r�es du point de vue comptable, comme accomplies pour compte de la soci�t� �LEGAST ARTISAN CHOCOLATIER �, � compter du 01.01.2014,

b) la soci�t� absorbante d�tient l'int�gralit� du capital de la soci�t� absorb�e, la fusion s'op�rera donc sans cr�ation de nouvelles parts, les parts �mises par la pr�sente soci�t� absorb�e seront annul�es conform�ment � l'article 726, � 2 du Code des soci�t�s.

c) l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � THEOBROMA �, a, aux termes du proc�s-verbal dress� par le notaire soussign�, ce jour, ant�rieurement, d�cid� sa fusion avec la pr�sente soci�t�, conform�ment au projet de fusion pr�cit�, par voie de transfert � la pr�sente soci�t�, par suite de dissolution sans liquidation de ladite soci�t�, de l'int�gralit� de son patrimoine, tant activement que passivement.

Vote

La pr�sente r�solution est adopt�e � l'unanimit� des voix.

40 QUA TRIEME RESOLUTION Description du patrimoine transf�r� par la soci�t� absorb�e

Constatation du transfert

Vu l'absence de rapport r�visoral, l'assembl�e :

A. requiert le notaire soussign� d'acter que le patrimoine de la soci�t� absorb�e est transf�r� � la date de ce jour avec tous les �l�ments le composant � cette m�me date et en tenant par ailleurs compte de l'effet r�troactif du point de vue comptable � la date du 01,01.2014 � z�ro heures;

B. dispense express�ment le notaire soussign� de reprendre aux pr�sentes ladite situation comptable de la soci�t� arr�t�e � la date du 31,12.2013.

C. Ce transfert comprend en outre les �l�ments incorporels tels que d�nomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et march�s en cours, organisation technique, commerciale, administrative et knowhow,

D.. Situation du fonds de commerce

Le fonds de commerce de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �THEOBROMA �, transf�r�, est quitte et libre de toutes dettes et charges privil�gi�es g�n�ralement quelconques et n'est grev� d'aucune inscription ou transcription hypoth�caire et en outre aucun �l�ment du fonds de commerce n'est grev� de nantissement et ne fait ('objet d'aucun mandat hypoth�caire,

E. Conditions g�n�rales du transfert

1. La pr�sente soci�t� b�n�ficiaire a la propri�t� de tous les �l�ments corporels et incorporels et vient � tous les droits, contrats, cr�ances et dettes lui transf�r�s par la soci�t� absorb�e � THEOBROMA � � compter de ce jour, sans qu'il puisse en r�sulter de novation; et elle en a la jouissance et les risques � compter du 01.01.2014. La soci�t� absorbante supporte, avec effet r�troactif � compter du 01.01.2014 �galement, tous les imp�ts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de fa�on g�n�rale toutes charges g�n�ralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transf�r�s, et qui sont inh�rents � leur propri�t� et leur jouissance. La soci�t� absorbante vient en outre aux droits et obligations de la soci�t� absorb�e en mati�re de taxe sur la valeur ajout�e.

2. La soci�t� absorbante prend les biens lui transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la soci�t� absorb�e pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais �tat du mat�riel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la d�signation et la contenance, insolvabilit� des d�biteurs.

3. Les dettes de la soci�t� absorb�e passent de plein droit et sans formalit� � la soci�t� b�n�ficiaire, sans qu'il puisse en r�sulter novation.

En cons�quence, elle acquittera en lieu et place de la soci�t� absorb�e tout le passif se rapportant au transfert de l'universalit� (activement et passivement) du patrimoine de la soci�t� � THEOBROMA � qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des int�r�ts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contract�s et apport�s par la soci�t� absorb�e, le tout aux �ch�ances convenues entre cette derni�re et ses cr�anciers.

Conform�ment � l'article 684 du Code des soci�t�s, les cr�anciers des soci�t�s absorb�e et absorbante dont la cr�ance est ant�rieure � la publication aux Annexes au Moniteur belge des proc�s-verbaux de fusion des

,.,

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R�serv�

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Moniteur

belge

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Mod11.1

soci�t�s absorb�e et absorbante et non encore �chue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une s�ret� nonobstant toute convention contraire, suivant les modalit�s dudit article.

4.. Les s�ret�s r�elles et personnelles, l�gales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affect�es par la pr�sente op�ration de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

5,. La soci�t� b�n�ficiaire devra ex�cuter tous trait�s, march�s, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la soci�t� absorb�e �tant transf�r�s, y compris les contrats intuitu personae et les contrats e engagements quelconques conclus avec le personnel occup� par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la r�alisation effective de la fusion.

6. Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant,

seront suivis par la soci�t� b�n�ficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites � la pleine et enti�re d�charge de la soci�t� absorb�e,

7. Le transfert du patrimoine comprend �galement d'une mani�re g�n�rale:

1) tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, b�n�fices des expropriations �ventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la soci�t� absorb�e � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

ii) la charge de tout le passif de la soci�t� absorb�e envers les tiers, y compris le passif pouvant r�sulter d'obligations d�coulant de conventions conclues avant la date du pr�sent proc�s-verbal, ainsi que l'ex�cution de toutes les obligations de la soci�t� absorb�e, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle mani�re que la soci�t� absorb�e ne puisse jamais �tre recherch�e ni inqui�t�e de ce chef;

iii) les archives et documents comptables relatifs � l'apport, � charge pour la soci�t� b�n�ficiaire de les conserver.

8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transf�r�, le g�rant de la soci�t� absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas �ch�ant.

9. L'assembl�e, compte tenu de la d�cision sub 3� ci-dessus, requiert le notaire soussign� d'acter que l'int�gralit� du patrimoine, tant activement que passivement, de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �THEOBROMA � est transf�r� � la soci�t� absorbante.

Vote

La pr�sente r�solution est adopt�e � l'unanimit� des voix.

5� CINQUIEME RESOLUTION - Constatations

L'assembl�e constate et requiert le notaire soussign� d'acter que, par suite de l'adoption des r�solutions qui pr�c�dent et compte tenu du fait que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �THEOBROIVIA � a, dans un proc�s-verbal dress� ce jour par le notaire soussign�, approuv� la pr�sente fusion, la fusion entra�ne de plein droit et simultan�ment les effets suivants :

7,1. la dissolution sans liquidation de la soci�t� absorb�e, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, al, 1 er, 1� du Code des soci�t�s);72. les nonante (90) parts sociales de la soci�t� absorbante d�tenues par la soci�t� absorb�e sont annul�es et conform�ment � l'article 703 du Code des scci�t�s, aucune action de la soci�t� absorbante n'est attribu�e en �change desdites actions d�tenues par la soci�t�

"THEOBROMA" ;7.3. le transfert � la pr�sente soci�t� b�n�ficiaire de l'int�gralit� du patrimoine actif et

passif de la soci�t� absorb�e.

En outre, l'assembl�e constate conform�ment �:

l'article 724 du Code des soci�t�s, le caract�re idoine de l'objet social de la soci�t� absorb�e et l'objet

social de la pr�sente soci�t� absorbante: l'article 719,4� du Code des soci�t�s et conform�ment au projet

de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s

absorb�e et absorbante

Vote

La pr�sente r�solution est adopt�e � l'unanimit� des voix.

60 SIXIEME RESOLUTION - Modifications des statuts

En cons�quence de la fusion, il est d�cid�, au sein de la pr�sente soci�t� LEGAST ARTISAN

CHOCOLATIER:

t ii

R�serv� ' au Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

11 Mod 11.1

,

a. De r�duire le capital social actuel de quatre-vingt-neuf mille deux cent quarante et un euros et soixante-six cents (89.241,66 EUR), � concurrence d'une somme de vingt-deux mille trois cent dix euros et quarante et un cents (22.310,41 EUR), soit le quart du capital d�tenu par la soci�t� LEGAST ARTISAN CHOCOLATIER, afin de le porter � soixante-six mille neuf cent trente et un euros et vingt-cinq cents (66.931,25 EUR);

b. D'ensuite acier une perte non d�ductible fiscalement de quatorze mille huit cent septante-trois euros et soixante-deux cents (14.873,62 EUR), correspondant � la diff�rence entre le montant de la r�duction du capital (22.310,41 E) et le montant de la valeur d'acquisition de ces 90 parts par Theobroma (37.184,03 � )

C. D'augmenter le capital de la soci�t� LEGAST ARTISAN CHOCOLATIER du montant du capital social de la soci�t� absorb�e THEOBROMA et de porter ainsi le capital social de LEGAST ARTISAN CHOCOLATIER de soixante-six mille neuf cent trente et un euros et vingt-cinq cents (66.931,25 EUR) � quatre-vingt-six mille huit cent soixante-deux euros et septante-trois cents (86.862,73 EUR) ;

d. De r�duire le capital social du montant des parts de THEOBROMA d�tenues par la soci�t� LEGAST ARTISAN CHOCOLATIER soit d'un montant de dix-neuf mille huit cent trente et un euros et quarante-huit cents (19.831,48 EUR), lesquelles sont valoris�es � l'actif pour un euro (1 EUR), et de le ramener � soixante-six mille neuf cent trente et un euros et vingt-cinq cents (66.931,25 EUR);

e, D'acter une perte sur fusion non imposable fiscalement de dix-neuf mille huit cent trente euros et quarante-huit cents (19.830,48 EUR) correspondant � la diff�rence des capitaux propres de la socit�t� THEOBROMA (19.831,48 E) et la valeur d'acquisition des parts par la soci�t� LEGAST ARTISAN CHOCOLATIER (un euro (1 EUR));

f. De r�duire le capital de trente-neuf mille neuf cent trente et uneu ros et vingt-cinq cents

(39.931,25 EUR), pour le porter � vingt-sept mille euros (27,000 EUR).

Nonante (90) parts sociales sont �galement ainsi supprim�es.

Vote

Les pr�sentes r�solutions au sain du capital sont adopt�es � l'unanimit� des voix.

Proposition d'apporter aux statuts les modifications suivantes � l'article relatif au capital, comme suit;

Article 6: Le capital social est fix� � vingt-sept mille euros (27.000 EUR). Il est divis� en deux cent septante (270) parts sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/deux cent septanti�me (1/270�me) de l'avoir social.

egg

La pr�sente r�solution de modification statutaire est adopt�e � l'unanimit� des voix.

70 SEPTlEME RESOLUTION Coordination des statuts

A l'unanimit�, l'assembl�e donne tout pouvoir au notaire instrumentant pour d�poser les statuts coordonn�s

de la soci�t� "LEGAST ARTISAN CHOCOLATIER" aupr�s du tribunal de commerce comp�tent,

8� HUITIENIE RESOLUTION Pouvoirs, d�charge et d�clarations. Conservation des livres et

documents sociaux.

Pour autant que de besoin, tous pouvoirs n�cessaires aux fins d'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent sont conf�r�s (avec faoult� de subd�l�gation) au g�rant de la soci�t� absorbante, Monsieur LEGAST Thibaut, domicili� � 7090 Braine-le-Comte, rue de la Station 65, y compris, le cas �ch�ant, oeux d'op�rer tout compl�ment ou rectification au pr�sent acte.

Ainsi qu'audit g�rant, avec facult� de subd�l�gation, sont d�l�gu�s les pouvoirs d'effectuer toutes formalit�s de radiation ou de transfert aupr�s de toutes autorit�s comp�tentes.

*D�charge du g�rant de la soci�t� absorb�e.

L'approbation par l'assembl�e g�n�rale de la SPRL LEGAST ARTISAN CHOCOLATIER des comptes relatifs � l'exercice social en cours vaudra d�charge pour le g�rant de la SPRL THEOBROMA pour l'exercice de son mandat ayant couru jusqu'au jour de la fusion.

*Publicit� particuli�re,

L'assembl�e constate qu'aucun �l�ment du patrimoine transf�r� ne n�cessite de mesure de publicit� particuli�re ou de clauses sp�ciales,

*Les livres et documents de la soci�t� absorb�e seront conserv�s au si�ge de la soci�t� absorbante pendant les d�lais prescrits par la loi. �

Pour extrait conforme,

Sign� Xavier BRICOUT, Notaire de r�sidence � Soignies.

R�serv�

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,, Moniteur

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

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