LES CONSTRUCTEURS DE CHARLEROI-NAMUR

Dénomination : LES CONSTRUCTEURS DE CHARLEROI-NAMUR

Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée

N° entreprise : 401.523.481

Publication

06/01/2014

�� MCD WORD 11.1

1 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

*3A005898*

1111111

R�serv�

au 11

Moniteur belge

N� d'entreprise : 0401.523.481

D�nomination

(en entier) : Les Constructeurs de Charleroi-Namur

(en abr�g�) : CCN

Forme juridique : Soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e

Si�ge : 6041 Gosselies - rue Auguste Piccard, 20

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Fusion par absorption - D�cision de fusion par absorption de la SCRL "Les Constructers de Charleroi-Namur", par la SA "SOCOGIM"

Extrait du proc�s-verbal dress� par le notaire Beno�t Cartuyvels � Braives le 16 d�cembre 2013, portant � la suite la mention : Enregistr� huit r�les deux renvois � Hannut le 19 d�cembre 2013 vol. 513 Fol.89 case 9 Re�u cinquante euros (50-� ). L'inspecteur principal (sign�) Pascale SAMAIN.:

Lassembl�e g�n�rale a pris les r�solutions suivantes:

AI Constatation du montant actuel du capital

L'assembl�e g�n�rale a constat� que, suite au rachat par la pr�sente soci�t� absorb�e de 12.500 de ses propres parts sociales � l'ASBL "Centre de Gestion Sociale" RPM Charleroi 0444.099.751, ayant son si�ge � 6041 Gosselies, rue Auguste Piccard, 20, intervenue en date du 25 novembre 2013 et de la r�duction du capital r�sultant de cette op�ration, le capital social de la pr�sente soci�t� s'�l�vait actuellement � un million cent nonante-trois mille quatre cent quarante-cinq euros (1.193.445 E), repr�sent� par un million cent nonante-trois mille quatre cent quarante-cinq (1.193.445) parts sociales, sans mention de valeur nominale.

BI Fusion par absorption.

1� Documents et rapports mis gratuitement � la disposition des associ�s et/ou envoy�s en copie aux

associ�s conform�ment aux dispositions de l'article 697 du Code des soci�t�s.

Les associ�s ont reconnu chacun avoir eu parfaite connaissance des documents suivants, plus d'un mois

avant la date de la pr�sente assembl�e, des documents annonc�s au point 1� de l'ordre du jour, savoir :

- le projet de fusion dont question au point 1�.1. ci-avant a �t� �tabli par l'organe de gestion de la pr�sente soci�t� en date du 24 octobre 2013, et par l'organe de gestion de la soci�t� SOCOGIM absorbante, ayant son si�ge social � 4020 Li�ge, boulevard Emile de Laveleye, 191, inscrite au registre des personnes morales de Li�ge sous le num�ro 0404.252.646, en date du 10 octobre 2013, ces projets ayant �t� d�pos�s au Greffe du Tribunal de Commerce et publi�s aux annexes au Moniteur belge comme dit ci-avant ;

- les comptes annuels des trois derniers exercices comptables des soci�t�s absorb�e et absorbante ;

- les rapports de gestion des soci�t�s absorb�e et absorbante, ainsi que les rapports du commissaire des soci�t�s absorb�e et absorbante relatifs aux comptes annuels des trois derniers exercices.

Pour autant que de besoin, le Pr�sident a confirm� que l'ensemble des formalit�s pr�alables pr�vues par les articles 693 et suivants du Code des Soci�t�s ont �t� correctement accomplies par les soci�t�s "Les Constructeurs de Charleroi-Namur" et "SOCOGIM".

2� Dispenses,

1. Les associ�s ont confirm� � l'unanimit� avoir d�cid� de renoncer � l'�tablissement du rapport de l'organe de gestion sur le projet de fusion, vis� � l'article 694 du Code des Soci�t�s et du rapport de contr�le du commissaire vis� � l'article 695 du Code des Soci�t�s

Le Pr�sident a d�clar� que les associ�s de la soci�t� absorbante "SOCOGIM" ont �galement d�cid� � l'unanimit� dans le projet de fusion - que ces rapports n'�taient pas requis, et que cette renonciation devra �tre r�it�r�e lors du proc�s-verbal de la soci�t� absorbante.

2, Bien que le projet de fusion soit post�rieur de six mois au moins � la fin de l'exercice auxquels se rapportent les derniers comptes annuels, les associ�s ont d�clar� � l'unanimit� que l'�tat comptable arr�t�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

dans les trois mois pr�c�dant la date du projet de fusion, vis� � l'article 697, �2, 5� du Code des Soci�t�s, n'est pas requis,

Le Pr�sident a d�clar� que les associ�s de la soci�t� absorbante "SOCOGIM" ont �galement d�cid� � l'unanimit� dans le projet de fusion - que ces rapports n'�taient pas requis, et que cette renonciation devra �tre r�it�r�e lors du proc�s-verbal de la soci�t� absorbante

3� Examen du projet de fusion ;

A t'unani5ntt�, 1'assembt�e a dispens� te pr�sident de donner lecture du projet de fusion �tabtt par tes

conseils d'administration et dont question ci-dessus au point 1� ci-avant.

4� Modifications importantes du patrimoine de la soci�t� "Socogim", soci�t� absorbante, et de la soci�t� "Les Constructeurs de Charleroi-Namur", soci�t� absorb�e, intervenue depuis la date d'�tablissement du projet de fusion, en application de l'article 696 du Code des soci�t�s.

Le pr�sident a d�clar�, au nom du conseil d'administration que:

- le patrimoine de la soci�t� absorb�e "Les Constructeurs de Charleroi-Namur" n'a fait l'objet d'aucune modification importante tant activement que passivement depuis la date d'�tablissement du projet de fusion, � l'exception du rachat par la soci�t� "Les Constructeurs de Charleroi-Namur" de douze mille cinq cents (12.500) de ses propres parts sociales, d�tenues pr�c�demment par l'association sans but lucratif "Centre de Gestion Sociale" ayant son si�ge � 6041 Gosselies, rue Auguste Piccard, 20, RPM Charleroi 0444.099.751, intervenu en date du 25 novembre 2013 ;

- Suite � cette op�ration, le capital social de la soci�t� "Les Constructeurs de Charleroi-Namur" a �t� r�duit � concurrence de douze mille cinq cents euros (� 12.500), de sorte qu'il s'�l�ve actuellement � un million cent nonante-trois mille quatre cent quarante-cinq euros (1.193.445 �), repr�sent� par un million cent nonante-trois mille quatre cent quarante-cinq (1.193.445) parts sociales, sans mention de valeur nominale.

-I I n'a pas �t� inform� que la soci�t� absorbante "SOCOGIM" ait fait l'objet de modification importante de son patrimoine actif et passif depuis la date d'�tablissement du projet de fusion.

5�D�cision de fusion.

L'assembl�e a d�cid� la fusion de la pr�sente soci�t� "Les Constructeurs de Charleroi-Namur' par voie de transfert de l'int�gralit� de son patrimoine (activement et passivement) et ce, conform�ment aux conditions contenues dans le projet de fusion pr�cit�, � la soci�t� absorbante "SOCOGIM". Etant pr�cis� que:

a) les �l�ments d'actif et de passif et les �l�ments des capitaux propres seront repris dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante "SOCOGIM", � la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la pr�sente soci�t� absorb�e, � la date du 30 juin 2013, en tenant compte toutefois du fait que depuis lors, la soci�t� absorb�e a rachet� douze mille cinq cents (12.500) de ses parts sociales � l'ASBL "Centre de Gestion sociale" RPM Charleroi 0444.099.751, ayant son si�ge � 6041 Gosselies, rue Auguste Piccard, 20, et de la r�duction du capital r�sultant de cette op�ration ;

b) du point de vue comptable, les op�rations de la pr�sente soci�t� absorb�e sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante � dater du 1er juillet 2013 � z�ro heure, de sorte que toutes les op�rations fai-'tes apr�s cette date seront aux profits et risques de la soci�t� absorbante, � charge pour cette derni�re d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� absorb�e se rapportant aux �l�ments d'actif et passif transf�r�s;

c) le rapport d'�change est fix� � trois cent neuf virgule dix mille deux cent cinquante-six (309,10256) parts sociales de la soci�t� absorb�e "Les Constructeurs de Charleroi-Namur' pour une (1) action nouvelle de la soci�t� absorbante "SOCOGIM", cette attribution ayant lieu sans soulte de sorte qu'il sera cr�� et attribu� au total trois mille huit cent soixante et une (3.861) actions nouvel-iles de la soci�t� absorbante "SOCOGIM", en �change des un million cent nonante-trois mille quatre cent quarante-cinq (1.193.445) parts sociales existantes de la soci�t� absorb�e "Les Constructeurs de Charleroi-Namur".

Ces actions nouvelles seront du m�me type et jouiront des m�mes droits et avantges que les actions existantes de la soci�t� absorbante, sauf qu'elles ne prendront part aux r�sultats et n'auront jouissance dans la soci�t� absorbante, pro rata temporis que � compter du ler juillet 2013.

L'assembl�e a d�cid� que la pr�sente r�solution �tait adopt�e sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'autre soci�t� concern�e par l'op�ration, soit la soci�t� absorbante SOCOGIM,

6� Constatation du caract�re idoine de l'objet social de la soci�t� avec celui de la soci�t� absorbante (art. 701 du Code des soci�t�s) et du fait qu'aucun avantage particulier ne sera attribu� aux membres des organes d'administration des soci�t�s absorb�e et absorbante.

Conform�ment � l'article 701 du Code des soci�t�s, l'assembl�e a constat� le caract�re idoine de l'objet social de la pr�sente soci�t� avec celui de la soci�t� absorbante ; Les membres de l'assembl�e ont d�clar� � l'unanimit� que l'objet social de la soci�t� absorbante est parfaitement adapt� � la configuration des activit�s de la soci�t� fusionn�e.

Conform�ment � l'article 693, alin�a 2, 8� du Code des soci�t�s et au projet de fusion, l'assembl�e a constat� qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes d'administration des soci�t�s absorb�e "Les Constructeurs de Charleroi-Namur" et absorbante "SOCOGIM".

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7�Description des �l�ments d'actif et de passif � transf�rer.

L'assembl�e a requis le notaire soussign� d'acter que le patrimoine de la soci�t� absorb�e 'tes Constructeurs de Charleroi-Namur", comprend les �l�ments d'actif et de passif et de capitaux suivants, sur base de sa situation comptable arr�t�e au 30 juin 2013, en tenant compte toutefois du fait que, en date du 25 novembre 2013, soit apr�s l'�tablissement du projet de fusion, la soci�t� absorb�e a rachet� douze mille cinq cents (12.500) de ses propres parts sociales � l'ASBL "Centre de Gestion Sociale" RPM Charleroi 0444.099.751, ayant son si�ge � 6041 Gosselies, rue Auguste Piccard, 20 et qu'en cons�quence, le capital social de la soci�t� absorb�e "Les Constructeurs de Charleroi-Namur" a �t� r�duit � concurrence de douze mille cinq cents euros (� 12.500)

A l'actif (EUR 1.072.428,12)

- Des immobilisations corporelles pour une valeur nette comptable de 16.946,21 EUR comprenant du

mat�riel informatique et des am�nagements r�alis�s dans un b�timent pris en location au si�ge social.

- Une garantie locative vers�e au bailleur IGRETEC pour un montant de 51.266,42 EUR.

- Des cr�ances commerciales pour 78.848 EUR

- Des cr�ances diverses pour 22.690,48 EUR relatives notamment de la TVA et du pr�compte mobilier �

r�cup�rer.

- Des placements de tr�sorerie pour un montant de 792.147,05 EUR r�partis entre un compte investisseur

aupr�s de CBC et divers titres � revenus fixe

- Des valeurs disponibles pour un montant de 101.993,29 EUR sur deux comptes � vue aupr�s des

banques ING et CBC

- Divers comptes de r�gularisation pour des montants totalisant EUR 8.536,67, soit des charges � reporter

pour 3.082,81 EUR et des int�r�ts courus pour 5.453,86 EUR.

Au passif (EUR 1.072.428,12)

- Une provision pour gros entretiens et r�parations � hauteur de EUR 17.525,09

- Des dettes commerciales pour 37.433,45 EUR

- Des dettes fiscales vis-�-vis de la NA de 17.521,27 EUR

- Des capitaux propres, avant le rachat de 12.500 parts sociales le 25 novembre 2013, pour EUR

999.948,31 r�partis comme suit

-capital pour EUR 1.205.945,00

-r�serve immunis�e pour EUR 5.290,05

-perte report�e pour EUR 211.286,74

Compte tenu du rachat et de la destruction de 12.500 parts sociales faisant suite au retrait d'un associ� conclu le 25 novembre 2013, le capital a �t� r�duit � 1.193.445 EUR repr�sent�e par 1,193.445 parts sociales.

Les capitaux propres ont �t� quant � eux r�duits � 989.583,53 EUR compte tenu du prix de rachat -- et de la destruction - des 12.500 parts sociales fix� � 10.364,78 EUR.

B.Ce transfert comprend en outre les �ventuels �l�ments incorporels ne figurant pas au bilan tels que d�nomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et march�s en cours, organisation technique, com-'merciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transf�r�.

C.Conditions g�n�rales du transfert

1.La soci�t� absorbante aura la propri�t� de tous les �l�ments corporels et incorporels et viendra � tous les droits, contrats, cr�ances et dettes lui transf�r�s par la soci�t� absorb�e � compter du jour auquel la fusion produit ses effets.

2,La soci�t� absorbante prendra les biens lui transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la soci�t� absorb�e pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais �tat du mat�riel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la d�signation et la contenance, insolvabilit� des d�biteurs.

3.Les dettes de la soci�t� absorb�e passercnt de plein droit et sans formalit� � la soci�t� absorbante, sans qu'il puisse en r�sulter novation.

En cons�quence, elle acquittera en lieu et place de la soci�t� absorb�e tout le passif se rapportant � l'apport qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des int�r�ts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contract�s et apport�s par la soci�t� absorb�e, le tout aux �ch�ances convenues entre cette derni�re et ses cr�anciers.

Les s�ret�s r�elles et personnelles, l�gales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affect�es par la pr�sente op�ration de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

Conform�ment � l'article 684 du Code des soci�t�s, les cr�anciers des soci�t�s absorb�e et absorbante dont la cr�ance est ant�rieure � la publication aux Annexes au Moniteur belge des proc�s-verbaux de fusion des soci�t�s absorb�e et absorbante et non encore �chue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une s�ret� nonobstant toute convention contraire, suivant tes modalit�s dudit article.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

4.La soci�t� absorbante devra ex�cuter tous trait�s, march�s, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la soci�t� absorb�e �tant transf�r�s, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occup� par celle-ci, tels que ces contrats et engage'iments existeront au jour de la r�alisation effective de la fusion.

5.Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant, seront suivis par la soci�t� b�n�ficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites � la pleine et enti�re d�charge de la soci�t� absorb�e.

6. Le transfert du patrimoine comprendra d'une mani�re g�n�rale

a) tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, b�n�fices des expropriations �ventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la soci�t� absorb�e � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;

b) la charge de tout le passif de la soci�t� absorb�e envers les tiers, y compris le passif pouvant r�sulter d'obligations d�coulant de conventions conclues avant la date du pr�sent proc�s-verbal, ainsi que l'ex�cution de toutes les obligations de la soci�t� absorb�e, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle mani�re que la soci�t� absorb�e ne puisse jamais �tre recherch�e ni inqui�t�e de ce chef ;

c) les archives et documents comptables relatifs � l'apport, � charge pour la soci�t� absorbante de les conserver.

8� Approbation des modifications de statuts de la soci�t� absorbante.

Conform�ment � l'article 701 du Code des Soci�t�s, les associ�s de la soci�t� absorb�e approuvent les

modifications suivantes apport�es aux statuts de la soci�t� absorbante:

- Le capital social de la soci�t� absorb�e est transf�r� � la soci�t� absorbante, dont le capital social va �tre port� de trois millions quatre cent septante mille euros (3.470.000 � ) � quatre millions six cent soixante-trois mille quatre cent quarante-cinq euros (4.663.445 � ) avec cr�ation de trois mille huit cent soixante et une (3.861) nouvelles actions, enti�rement lib�r�es.

- Afin de mettre le texte des statuts de la soci�t� absorbante en conformit� avec l'augmentation de capital et la cr�ation de trois mille huit cent soixante et une (3.861) nouvelles actions suite � la fusion, les modifications suivantes seront apport�es aux statuts de la soci�t� absorbante, � l'article 5 relatif au capital social de la soci�t� intitul� "article 5 -- Montant et repr�sentation", Cet article sera modifi� comme suit

� Article 5 -- Montant et repr�sentation

Le capital social est fix� � la somme de quatre millions six cent soixante-trois mille quatre cent quarante-cinq euros (4.663.445� ).

11 eet divis� en dix-neuf mille huit cent septante-neuf (19.879) actions nominatives sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un dix-neuf mille huit cent septante-neuvi�me (1/19.879�) de l'avoir social, enti�rement lib�r�es.

Historique du capital

Lors de la transformation de la soci�t� en soci�t� anonyme, aux termes de l'acte re�u par le notaire Benoit Cartuyvels, � Braives, le 30 septembre 2011, le oapital avait �t� fix� � un million sept cent septante mille euros (� 1.770.000), divis� en neuf mille quatre cent cinquante-quatre (9.454) actions sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/neuf mille quatre cent cinquante quatri�me (1/9.454e) de l'avoir social, enti�rement lib�r�es.

Aux termes de l'acte re�u par le notaire Benoit Cartuyvels � Braives, le 25 juin 2013 le capital a �t� port� � trois millions quatre cent septante mille euros (� 3.470.000), divis� en seize mille dix-huit (16.018) actions sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/seize mille dix-huiti�me de l'avoir social, enti�rement lib�r�es.

Aux termes de l'acte de fusion par absorption de la soci�t� � Les Constructeurs de Charleroi Namur� re�u par le notaire Beno�t Cartuyvels � Braives le 18 d�cembre 2013, le capital a �t� port� � quatre millions six cent soixante-trois mille quatre cent quarante-cinq euros (4.663.445� ) repr�sent� par dix-neuf mille huit cent septante-neuf (19.879) actions nominatives sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune_un dix-neuf mille huit cent septante-neuvi�me (1/19.879�) de l'avoir social, enti�rement lib�r�es."

L'assembl�e a d�cid� que la pr�sente r�solution est prise sous la condition suspensive du vote de la fusion par la soci�t� Socogim SA.

9� En cons�quence des points qui pr�c�dent, l'assembl�e a constat� que sous la condition suspensive du vote par l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante et de l'approbation des modifications des statuts qui en r�sultent conform�ment aux dispositions des articles 682 et 683 du Code des soci�t�s, la fusion entra�ne de plein droit et simultan�ment les effets suivants:

1.la dissolution sans liquidation de la soci�t� absorb�e, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'art. 682, al, ler, 1� du Code des soci�t�s);

2.les associ�s de la soci�t� absorb�e deviennent actionnaires de la soci�t� absorbante;

3.1e transfert � la soci�t� absorbante de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e � la date de sa situation comptable du 30 juin 2013 en tenant compte du rachat de 12.500 parts sociales comme dit ci-dessus.

10�D�charge aux administrateurs et commissaire.

L'assembl�e d�cide que l'approbation par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� absorbante des premiers comptes annuels �tablis post�rieurement � la fusion vaudra d�charge aux administrateurs et commissaire de la soci�t� absorb�e.

R�serv� Volet B - Suite

n

au

Moniteur

belge

11 �Repr�sentation de la soci�t� absorb�e aux op�rations de fusion.

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � Monsieur Joseph LEMINEUR, et Monsieur Fr�d�ric HENSGENS, pr�nomm�s, ici pr�sents et qui acceptent, chacun avec pouvoirs d'agir s�par�ment ou conjointement, aux fins de repr�senter la soci�t� aux op�rations de fusion et de veiller au d�roulement des op�rations de transfert � la soci�t� absorbante de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e � leur valeur comptable eu 30 juin 2013, (en tenant compte toutefois du rachat par la soci�t� absorb�e de 12.500 de ses parts sociales, et destruction de celles-ci comme dit ci-dessus), dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante.

L'assembl�e conf�re aux mandataires institu�s les pouvoirs les plus larges aux fins d'organiser les effets l�gaux de la fusion,

Sp�cialement, les mandataires institu�s pourront:

a) transf�rer par voie d'apport � la soci�t� anonyme Socogim l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la pr�sente soci�t�, rien except� ni r�serv�, dans les conditions pr�vues au point 5� ci-dessus (d�cision de fusion).

b) effectuer toutes formalit�s de radiation ou de transfert aupr�s de toutes autorit�s comp�tentes et, te cas �ch�ant, d'op�rer tout compl�ment ou rectification au pr�sent acte;

c) recevoir et r�partir les actions nouvelles entre les associ�s de la soci�t� absorb�e, et assurer, le cas �ch�ant, la mise � jour des registres des actions nominatives, les frais de ces op�rations �tant support�s par la soci�t� absorbante.

d) subroger la soci�t� absorbante dans tous actes rectifi-'catifs ou compl�mentaires � dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'�nonciation des biens apport�s tels qu'ils figureront dans le proc�s-verbal d'apport.

e) d�l�guer, sous leur responsabilit� pour des op�rations sp�ciales et d�termin�es, � un ou plusieurs autres mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'ils d�terminent et pour la dur�e qu'ils fixent.

12� Pouvoirs d'ex�cution et de constatation.

En outre, l'assembl�e donne pouvoir au conseil d'administration de la soci�t� anonyme �SOCOGIM"

absorbante (avec facult� de subd�l�gation) afin:

- d'effectuer les formalit�s de publication relatives � la soci�t� absorb�e;

- d'annuler le registre des parts de la soci�t� absorb�e;

- d'exercer toutes les formalit�s aupr�s du registre des personnes morales et de l'administration de la TVA;

- de faire tout ce qui est n�cessaire en g�n�ral afin de permettre l'ex�cution des pr�sentes, y compris, le cas

�ch�ant, ceux d'op�rer tout compl�ment ou rectification au pr�sent acte.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Sign� Beno�t CARTUYVELS, notaire. D�pos�e en m�me temps: exp�dition de l'acte.

Bijiagen'btjiretBeigist h Stantetad - 061UU2014 - Annexes du 1VIoniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

12/11/2013

��Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

i

VI

a

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Tribunal de commerce de Charleroi

ENTRE LE

3 0 OCT. 2013

Le GreffjgVeffe

*13170087*

D�nomination : LES CONSTRUCTEURS DE CHARLEROI-NAMUR

Forme juridique : SCRL

Si�ge : RUE AUGUSTE PICCARD 20 6041 GOSSELIES

N� d'entreprise : 401523481

Objet de l'acte : Extrait du proc�s-verbal de l'Assembl�e G�n�rale du 24 mai 2013

7. Nominations statutaires

Le mandat de Monsieur Arnold Rambout est renouvel� pour trois ans.

Monsieur Fr�d�ric Hensgens est nomm� administrateur pour une p�riode trois ans,

Arnold Rambout - Rue du Baillois, 22 - 1330 RIXENSART

Fr�d�ric Hensgens - Rue de la Malaise, 17 - 6120 HAM-SUR-HEURE

Eric Robert,

Administrateur-d�l�gu�.

08/11/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

A u

~

Tribunal de Commerce

2 9 OCT. 2013

CHAR4Ft4pI

N� d'entreprise : 401523481

D�nomination

(en entier) : LES CONSTRUCTEURS DE CHARLEROI-NAMUR

(en abr�g�) :

Forme juridique : SCRL

Si�ge : RUE AUGUSTE PiCCARD, 20 - 6041 GOSSELIES

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :PROJET DE FUSION DE LA SA � SOCOGIM � PAR ABSORPTION DE LA

SCRL � LES CONSTRUCTEURS DE CHARLEROI-NAMUR�

I Description g�n�rale de l'op�ration

il est envisag� que ia SA � SOCOGIM � absorbe la SCRL � LES CONSTRUCTEURS DE CHARLEROI-NAMUR � conform�ment aux articles 671 et suivants du Code des soci�t�s.

Aux termes de l'article 671, �La fusion par absorption est l'op�ration par laquelle une ou plusieurs soci�t�s transf�rent � une autre soci�t�, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'int�gralit� de leur patrimoine, activement et passivement, moyennant l'attribution � leurs associ�s d'actions ou de parts de !a soci�t� absorbante et, le cas �ch�ant, d'une soulte en esp�ces ne d�passant pas le dixi�me de la valeur nominale des actions ou parts attribu�es, ou � d�faut de valeur nominale, de leur pair comptable�.

L'op�ration propos�e consiste ainsi en une fusion par absorption de la SCRL � LES CONSTRUCTEURS DE CHARLEROI-NAMUR � par ia SA � SOCOGIM � par laquelle, conform�ment aux articles 671 et suivants du Code des soci�t�s

-la soci�t� absorb�e SCRL � LES CONSTRUCTEURS DE CHARLEROI-NAMUR � transf�rera � la soci�t� absorbante SA � SOCOGIM �, l'int�gralit� de son patrimoine, activement et passivement,

-par suite d'une dissolution sans liquidation,

-moyennant l'attribution aux associ�s de la soci�t� absorb�e SCRL � LES CONSTRUCTEURS DE CHARLEROI-NAMUR � de nouvelles actions � �mettre par ia soci�t� absorbante SA � SOCOGIM �.

2.Forme, d�nomination, objet et si�ge social des soci�t�s participant � la fusion

2.1 La soci�t� absorbante : SA � SOCOGiM�

La soci�t� absorbante est la SA � SOCOGIM �, dont le si�ge social est �tabli � 4020 Li�ge, boulevard Emile de Laveleye, 191. La soci�t� porte le num�ro d'entreprise BE 0404.252.646.

La SA � SOCOGIM � a �t� constitu�e, sous forme de soci�t� coop�rative, le 16 juillet 1948 aux termes d'un acte re�u par Ma�tre A. Detienne, notaire � Li�ge, publi� aux Annexes du Moniteur belge du ler ao�t 1948 sous le num�ro 16.403. La soci�t� a �t� transform�e en soci�t� anonyme par acte du notaire B. Cartuyvels du 30 septembre 2011, publi� aux annexes au moniteur belge du 17 octobre 2011 et ses statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois par acte du m�me notaire le 25 juin 2013 publi� aux annexes au Moniteur belge du 1 juillet 2013.

� La soci�t� a pour objet de faire, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son compte ou pour ie compte d'un tiers, toutes op�rations :

-de construction et l'exploitation directe ou indirecte des biens mobiliers et immobiliers, y compris par le biais de leasing et de concession de droits r�els.

-de fournir des prestations de services du type � centre d'affaires � et � centre de conf�rence �, comprenant, sous toutes formes juridiques, notamment la mise � disposition de locaux et salles de r�union �quip�s et pr�ts � l'usage, l'acc�s � des services d'administration et de gestion, de gestion de personnel, ' reprographie et exp�dition, informatique et technologies de l'information, traduction, archives, et toutes prestations de services similaires, et l'exploitation de parkings. �

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

4 h Elle peut, tant en Belgique qu'� l'�tranger, faire toutes les op�rations commerciales, industrielles, financi�res

mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet, m�me partiellement, ou de nature � en faciliter ou d�velopper la r�alisation ; elle peut en outre s'occuper de commissionnement ou de trading.

Elle peut aussi s'int�resser, par toutes voies, dans des entreprises ou des soci�t�s, existantes ou � cr�er, en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet serait en tout ou en partie, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de ses activit�s. Elle peut conclure toutes conventions de rationalisation, de collaboration, d'association, ou autres, avec de telles entreprises ou soci�t�s.�

Le capital souscrit s'�l�ve � EUR 3.470.000, et est repr�sent� par 16.018 actions nominatives, sans indication de valeur nominale et lib�r�es int�gralement.

2.2 La soci�t� absorb�e: SCRL �LES CONSTRUCTEURS DE CHARLEROI-NAMUR�

La soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � LES CONSTRUCTEURS DE CHARLEROI-NAMUR � est la soci�t� absorb�e par la SA � SOCOG1M �. Son si�ge social se situe � 6041 Gosselies, Rue Auguste Piccard, 20. La soci�t� porte le num�ro d'entreprise BE 401.523.481.

Les statuts de la soci�t� ont �t� modifi�s pour la derni�re fois par acte du notaire H. Michel � Charleroi et publi�s aux annexes du Moniteur belge du 1er janvier 2003 (sous le num�ro 0005828)

Les statuts d�finissent l'objet social dans les termes suivants

� La soci�t� a pour objet de resserrer les liens de solidarit� entre ses membres, en vue de r�aliser tout ce qui concerne le progr�s de l'industrie de la construction m�tallique, ainsi que d'assurer la protection de la d�fense de cette industrie.

Elle pourra d'une fa�on g�n�rale, faire en Belgique et � l'�tranger tous actes, transactions ou op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement en tout ou partie, � son objet social, ou qui seraient de nature � en faciliter ou en d�velopper la r�alisation.

La soci�t� pourra aussi s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre mani�re dans toutes entreprises, associations ou soci�t�s ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature � favoriser celui de la soci�t�.�

Le capital souscrit s'�l�ve � EUR 1.205.945, et est repr�sent� par 1.205.945 parts sociales sans d�signation de valeur nominale. Le capital souscrit est enti�rement lib�r�, La part fixe du capital s'�l�ve � EUR 800.000, et le capital est variable pour ce qui d�passe ce montant.

Pr�alablement � la fusion, la SCRL � LES CONSTRUCTEURS DE CHARLEROI-NAMUR � proc�dera au rachat de 12.500 parts sociales appartenant � un associ� minoritaire dans le cadre du capital variable. Les parts sociales seront d�truites imm�diatement et le capital (variable) sera r�duit � due concurrence. Le capital s'�l�vera alors � 1.193.445 EUR repr�sent� par 1.193.445 parts sociales,

3. Rapport d'�change

L'int�gralit� des actifs et passifs de la soci�t� absorb�e sera transf�r�e � la soci�t� absorbante.

Les �l�ments du patrimoine actif et passif transf�r�s, y compris les droits et engagements hors bilan �ventuels, sont d�crits et valoris�s, sur fe plan comptable, au bilan de la soci�t� arr�t� au 30 juin 2013 sur base des principes de continuit� d'exploitation et de permanence des r�gles d'�valuation.

Les apports de fa soci�t� absorb�e � LES CONSTRUCTEURS DE CHARLERO1-NAMUR � � la soci�t� absorbante � SOCOGIM � seront r�mun�r�s par des actions nouvelles �mises par la soci�t� absorbante selon le rapport d'�change indiqu� ci-apr�s.

Sur base de ia valorisation des soci�t�s appel�es � fusionner,

-les 1.193.445 parts sociales �mises par la soci�t� absorb�e � LES CONSTRUCTEURS DE CHARLEROI-NAMUR �, dont aucune n'appartient � ce jour � la soci�t� absorbante � SOCOGiM �, seront �chang�es contre 3.861 actions nouvelles �mises par la soci�t� absorbante �SOCOGIM �.

Les organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner estiment que le rapport d'�change expos� ci-avant rencontre de mani�re �quilibr�e les droits et int�r�ts des associ�s et actionnaires de chacune de ces soci�t�s.

4. Modalit�s de remise des actions de la soci�t� absorbante

Les actions de la soci�t� absorbante qui sont attribu�es aux actionnaires de la soci�t� absorb�e leur seront

transmises comme suit.

Le capital de la soci�t� absorb�e est repr�sent� par 1.193.445 parts sociales nominatives.

Dans les huit (8) jours de la publication de la d�cision de fusion par absorption aux annexes au Moniteur

belge, l'organe d'administration de la soci�t� absorbante inscrit dans le registre des actions les donn�es

suivantes

-l'identit� de l'actionnaire de la soci�t� absorb�e ;

-le nombre d'actions de la soci�t� absorbante auquel l'actionnaire de la soci�t� absorb�e a droit ;

-la date de la d�cision de fusion par absorption.

Cette inscription est sign�e par un administrateur de la soci�t� absorbante.

5.Date � partir de laquelle les actions nouvelles donneront le droit de participer aux b�n�fices

Volet B - Suite

R�serv� M -all s Moniteur belge

Les actions nouvelles � �mettre par ia SA � SOCOGIM � donneront droit de participer aux b�n�fices de la soci�t� � partir du ler juillet 2013.

6.Date � partir de laquelle les op�rations de ia soci�t� absorb�e seront consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante

La fusion par absorption projet�e prendra effet r�troactivement au ler juillet 2013.

Toutes les op�rations de la SCRL � LES CONSTRUCTEURS DE CHARLEROI-NAMUR�, effectu�es � partir du 1er juillet 2013, seront faites pour compte et aux frais, risques et p�rils de � SOCOGiM � SA qui, ainsi, b�n�ficiera ou subira, tous changements intervenus, apr�s le 1er juillet 2013, aux �l�ments d'actifs et passifs apport�s.

Les derniers comptes annuels de la SCRL � LES CONSTRUCTEURS DE CHARLEROI-NAMUR �, clos au 31 d�cembre 2012, ont �t� approuv�s par l'assembl�e g�n�rale des associ�s du 24 mai 2013.

Les derniers comptes annuels de la SA � SOCOGIM �, clos au 31 d�cembre 2012, ont �t� approuv�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires du 14 mai 2013.

7.Droits sp�ciaux

Les administrateurs de la soci�t� absorb�e et de la soci�t� absorbante ne se voient attribuer aucun avantage particulier en raison de la fusion

8.Emoluments sp�ciaux

Ii ne sera attribu� aucun avantage particulier ni aux membres de l'organe de gestion de la soci�t� absorbante, ni aux membres de l'organe de gestion de la soci�t� absorb�e.

Conform�ment � l'article 695 dernier alin�a du Code des soci�t�s, � ni une d�claration sur le projet de fusion, ni un rapport du commissaire, du r�viseur d'entreprises ou de l'expert-comptable externe d�sign� ne sont requis si tous les actionnaires et les porteurs des autres titres conf�rant un droit de vote de chacune des soci�t�s participant � la fusion en ont d�cid� ainsi �,

Les associ�s et actionnaires en ont d�cid� ainsi, � l'unanimit�.

9,R�gime fiscal

La fusion par absorption � intervenir sera r�alis�e sous le b�n�fice de l'exemption en mati�re d'imp�ts sur les revenus vis�e aux articles 211 et suivants du Code des imp�ts sur les revenus, sous ie b�n�fice de l'exon�ration des droits d'enregistrement vis�e aux articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, et sous le b�n�fice des articles 11 et 18 � 3 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

10.Op�ration cons�cutive � ia fusion

En application de l'article 695 du cade des soci�t�s, l'augmentation du capital de la SA � SOCOGIM � r�sultant de la fusion avec la SCRL � LES CONSTRUCTEURS DE CHARLEROI-NAMUR � fera l'objet d'un rapport de l'organe de gestion et du commissaire conform�ment � l'article 602 du code des soci�t�s.

Eric ROBERT,

Administrateur-d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet 6 :

Au recto : Nom cl qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 24.05.2013, DPT 12.06.2013 13175-0017-013
20/06/2012

��Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Tribunal de Commerce

1 1 JUIN 2012

CHAR

*121 08891"

Rd

Mc

I;

D�nomination : LES CONSTRUCTEURS DE CHARLEROI-NAMUR Forme juridique : SCRL

Si�ge : RUE AUGUSTE PICCARD, 20 - 6041 GOSSELIES

N� d'entreprise : 401523481

Objet de l'acte : Extrait du proc�s-verbal du l'Assembl�e G�n�rale du 07 mai 2012 6. Nominations statutaires

Messieurs Michel Martin, Thierry CASTAGNE et Joseph LEMINEUR sont r��lus pour une nouvelle p�riode de trois ans.

CASTAGNE Thierry - Rue du Chevalet, 131101 - 1348 OTTIGNEES-L-L-N

LEMINEUR Joseph - Rue Nicod�me, 2 - 7060 SOIGNIES

MARTIN Michel - Avenue du Bel Horizon, 1 - 6530..THUIN

Monsieur Eric ROBERT,

Administrateur-d�l�gu�.

mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de ra personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

31/05/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 07.05.2012, DPT 22.05.2012 12126-0071-015
15/02/2012

�� Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Ttatr,CIr4AL COMMERCE

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- 2 -02- 2012

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Greffe

D�nomination : LES CONSTRUCTEURS DE CHARLEROI-NAMUR Forme juridique : SCRL

Si�ge : RUE AUGUSTE PICCARD, 20 - 6041 GOSSELIES

N� d'entreprise : 401523481

Obiet de l'acte : EXTRAIT DU PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE

EXTRAORDINAIRE DU 16 DECEMBRE 2011

DU 16 DECEMBRE 2011

Ent�rinement de la d�signation d'un nouvel Administrateur-d�l�gu� :

M. Eric Robert est d�sign� comme administrateur d�l�gu� des CCN

L'assembl�e g�n�rale acte la d�mission de M. Charles Willaert et de Mme Isabelle Hautot en tant qu'administrateurs et acte la nomination en tant qu'administrateur de M. Philippe Vanwichelen

HAUTOT Isabelle - Rue du Bois, 14 - 5030 GEMBLOUX ROBERT Eric - Sentier de Scaubecq, 37 - 7060 SOIGNIES VANWICHELEN Philippe - Rue Cour Boisacq, 79 - 1301 BIERGES WILLAERT Charles - Rue de Bruxelles, 128 - 6210 REVES

Charles WILLAERT,

Administrateur d�l�gu�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/07/2011 : CH060062
27/04/2011 : CH060062
04/06/2010 : CH060062
29/04/2010 : CH060062
20/04/2010 : CH060062
05/05/2009 : CH060062
13/10/2008 : CH060062
25/04/2008 : CH060062
10/10/2007 : CH060062
11/06/2007 : CH060062
30/04/2007 : CH060062
25/01/2007 : CH060062
10/04/2006 : CH060062
06/04/2006 : CH060062
02/05/2005 : CH060062
13/04/2005 : CH060062
15/07/2004 : CH060062
03/05/2004 : CH060062
29/03/2004 : CH060062
08/04/2003 : CH060062
14/01/2003 : CH060062
08/05/2002 : CH060062
13/09/2000 : CH060062
13/09/2000 : CH060062
01/01/1997 : CH60062
10/08/1996 : CH60062
27/09/1994 : CH60062
23/11/1993 : CH60062
11/05/1993 : CH60062
01/01/1993 : CH60062
18/04/1992 : CH60062
01/01/1992 : CH60062
19/10/1991 : CH60062
27/04/1989 : CH60062
01/01/1989 : CH60062
18/05/1988 : CH60062
01/01/1988 : CH60062

Coordonnées
LES CONSTRUCTEURS DE CHARLEROI-NAMUR

Adresse
RUE AUGUSTE PICCARD 20 6041 GOSSELIES

Code postal : 6041
Localité : Gosselies
Commune : CHARLEROI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

LES CONSTRUCTEURS DE CHARLEROI-NAMUR

Société Coopérative à Responsabilité Limitée

Publication

Coordonnées LES CONSTRUCTEURS DE CHARLEROI-NAMUR

Coordonnées
LES CONSTRUCTEURS DE CHARLEROI-NAMUR