LTI INTERNATIONAL

Dénomination : LTI INTERNATIONAL

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 876.732.223

Publication

23/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 26.06.2014, DPT 15.07.2014 14316-0247-024
25/07/2014

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Tribunal de Commerce de Tournai

dos� au greffe le 15JI 914

Mflot Marie-GUY Gr "Mu

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N� d'entreprise: 0876.732.223 D�nomination

(en entier): GEOPHILE

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : B�timent NEGUNDO - 2�me �tage, Rue du Progr�s 4 � 7503 FROYENNES (adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :R�duction et augmentation de capital - Modifications des statuts

II r�sulte d'un acte du notaire Kurt Vuyisteke, � Kuume, re�u le 30 juin 2014, d�pos� au bureau d'enregistrement � Kortrijk, que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anynome � Geophile �, ayant son si�ge social � 7503 Froyennes, B�timent Negundo 2�me �tage, Rue du Progr�s 4, registre des personnes morales Tournai et avec num�ro de TVA BE-0876.732.223, ont pris les d�cisions suivantes :

Premi�re r�solution R�duction du capital

L'assembl�e d�cide de r�duire le capital de la soci�t� � concurrence d'un montant de quatre millions six cent nonante-trois mille cinq cent dix-huit euros dix-neuf cents (� 4.693.518,19), pour le ramener de quarante-quatre millions six cent trois mille sept cent dix-neuf euros quarante-quatre cents (� 44.603.719,44) � trente-neuf millions neuf cent dix mille deux cent un euros vingt-cinq cents (� 39.910.201,25), en vue de l'apurement des pertes report�es � concurrence dudit montant.

Cette r�dublion de capital s'imputera sur le capital r�ellement lib�r� et s'effectuera sans annulation d'actions.

Deuxi�me r�solution Rapports

L'assembl�e dispense, � l'unanimit� des voix, le pr�sident de la lecture des rapports du conseil d'administration et du rapport de la soci�t� civile sous forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e �Vander Donckt Roobrouck Christiaens Bedrijfsrevisoren�, en abr�g� � VRC Bedrijfsrevisoren �, ayant son si�ge social � 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39a, repr�sent�e par monsieur Bart Roobrouck, r�viseur d'entreprises, � 8800 Roeselare, Kwadestraat 151A bo�te 42, �tablis conform�ment aux articles 582 et 602 du Code des soci�t�s et ayant trait � l'�mission d'actions en dessous du pair comptable dans le cadre de l'augmentation de capital par apport en nature ci-apr�s, �tant donn� que tous les actionnaires d�clarent avoir re�u une copie de ces rapports et d�clarent en avoir plis connaissance.

Les conclusions du rapport du r�viseur d'entreprises sont les suivantes :

� VII. CONCLUSIONS

L'apport en nature pour une valeur nette de 3.006.107,22 EURO se compose d'une cr�ance d'un montant

de 3.006.107,22 EURO repr�sent�e par un compte courant de la SA � � inscrit dans les livres de la soci�t� SA �GEOPHILE�.

Je, soussign�, SC s.f.d. SCRL �Vander Donckt-Roobrouck-Christiaens R�viseurs d'Entreprises�, repr�sent�e par Bart ROOBROUCK, R�viseur d'entreprises, ayant mon bureau � 8800 ROESELARE, Kwadestraat 151A, bus 42, d�clare ci-apr�s qu'au terme de mes travaux de contr�le, je suis d'avis que:

'l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de ta soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que la d�termination du nombre de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature;

"la description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�;

'les modes d'�valuation de l'apport en nature retenus par les parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport. La valeur d'apport d�coulant de ces m�thodes d'�valuation correspond math�matiquement au moins au nombre des parts � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

'les informations financi�res et comptables contenues dans le rapport du Conseil d'Administration conform�ment � l'article 582 du code des soci�t�s, concernant l'apport en nature mentionn� ci-dessus par �mission des parts sociales en dessous du pair comptable, sont fid�les et suffisantes pour informer l'assembl�e g�n�rale.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en 85.547 nouvelles parts sociales de la SA

" GEOPHILE.�, �mises � un prix unitaire de 35,1398 EURO, en dessous du pair comptable.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re

l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Le pr�sent rapport a �t� exclusivement pr�par� dans le cadre de l'augmentation de capital de la SA

�GEOPHILE� et ne peut �tre utilis� � d'autres fins.

Roeselare, le 26 juin 2014

(sign�)

SC s.f.d. SCRL "Vander Donckt Roobrouck - Christiaens Bedrijfsrevisoren"

Repr�sent�e par Bart ROOBROUCK

R�viseur d'entreprises �

Troisi�me r�solution Augmentation de capital: apport en nature

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital de la soci�t� � concurrence d'un montant de trois millions six mille cent sept euros vingt-deux cents (� 3.006.107,22), pour le porter de trente-neuf millions neuf cent dix mille deux cent un euros vingt-cinq cents (� 39.910.201,25) � quarante-deux millions neuf cent seize mille trois cent huit euros quarante-sept cents (E 42.916.308,47), par apport en nature d'une cr�ance en compte-courant dudit montant, moyennant la cr�ation de quatre-vingt-cinq mille cinq cent quarante-sept (85.547) nouvelles actions sans d�signation de valeur nominale.

Quatri�me r�solution P�r�quation du pair comptable des actions

L'assembl�e prend connaissance du rapport du conseil d'administration, �tabli conform�ment � l'article 660 du Code des soci�t�s, relatif � la modification des droits li�s aux actions.

Ensuite l'assembl�e d�cide de la p�r�quation du pair comptable de toutes les actions existantes et �mises, de sorte que toutes les actions de la soci�t� repr�sentent le m�me pair comptable.

Cinqui�me r�solution Constatation de la r�alisation de l'augmentation de capital Adaptation de l'article 5 des statuts

L'assembl�e constate que l'augmentation du capital est effectivement r�alis�e, de telle mani�re que le capital est port� � quarante-deux millions neuf cent seize mille trois cent huit euros quarante-sept cents (E 42.916.308,47), repr�sent� par un million deux cent vingt-et-un mille cent septante-deux (1.221.172) actions sans d�signation de valeur nominale, dont chacune repr�sente un/un million deux cent vingt-et-un mille cent septante-deuxi�me (1/1.221.172i�me) du capital.

Par cons�quent, l'article 5 des statuts est adapt� comme suit : �Le capital est fix� � quarante-deux millions neuf cent seize mille trois cent huit euros quarante-sept cents

(� 42.916.308,47), repr�sent� par un million deux cent vingt-et-un mille cent septante-deux (1.221,172) actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/un million deux cent vingt-et-un mille cent septante-deuxi�me (1/1.221.1721�me) de l'avoir social.

Le capital peut �tre modifi�. �

Sixi�me r�solution Modification de l'article 25 des statuts concernant la dissolution liquidation

Suite � la loi du 26 avril 2014 portant des dispositions diverses en mati�re de Justice, l'assembl�e d�cide d'adapter l'article 25 des statuts concernant la dissolution - liquidation comme suit:

� Article 25. - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Sans pr�judice de la possibilit� d'une dissolution et liquidation dans un seul acte, comme mentionn� ci-apr�s, la liquidation de la soci�t�, pour quelque cause que ce soit, s'op�rera par les soins des membres du conseil d'administration alors en exercice, � moins que l'assembl�e g�n�rale ne d�signe � cet effet un ou plusieurs liquidateurs, dont elle d�terminera les pouvoirs et la r�mun�ration.

La nomination du/des liquidateur(s) doit �tre soumise au pr�sident du tribunal pour confirmation.

L'assembl�e g�n�rale d�termine les modalit�s de la liquidation � la simple majorit� des voix.

Apr�s le paiement ou la consignation des sommes n�cessaires au paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, les liquidateurs distribueront l'actif net aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont titulaires et selon une r�partition qui doit �tre approuv� pr�alablement par le tribunal de commerce comp�tent.

En outre, les biens encore pr�sents en nature seront distribu�s de la m�me mani�re.

Si toutes les actions ne se trouvent pas lib�r�es dans une mesure �gale, les liquidateurs, avant de proc�der � la distribution pr�vue � l'alin�a pr�c�dent, tiennent compte de cette situation in�gale et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� stricte, soit par l'appel de versements compl�mentaires sur les titres non suffisamment lib�r�es, soit par des remboursements pr�alables, en num�raire ou en titres, en faveur des titres lib�r�s dans une plus grande proportion.

Une dissolution et liquidation dans un seul acte est seulement possible conform�ment aux conditions l�gales.

Dans ce cas l'actif restant est repris par les actionnaires m�me. �

Septi�me r�solution Pouvoirs et procurations

L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs au conseil d'administration pour ex�cuter les r�solutions prises ci-dessus et au notaire pour �tablir, signer et d�poser au greffe du tribunal de commerce comp�tent, le texte coordonn� des statuts. Elle d�signe les personnes nomm�es ci-apr�s comme des mandataires particuliers, qui sont chacune habilit�es � agir individuellement et avec possibilit� de subrogation, auxquelles est donn� le pouvoir de faire toutes les modifications n�cessaires en vertu du pr�sent acte � la Banque-Carrefour des Entreprises et de signer � cet effet aussi toutes les pi�ces et tous les actes, y compris tous les

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Volet B - Suite

documents et formulaires pour un ou plusieurs guichets d'entreprise agr��s au choix du mandataire, � savoir' les collaborateurs nomm�s ci-apr�s de Deloitte., qui �lisent domicile au bureau � 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8 a:

1. madame Linda MARTENS;

2. madame Isabelle VANSTEENKISTE ;

3. madame Eug�nie CARREZ.

L'assembl�e d�clare avoir pris connaissance des tarifs des diff�rents guichets d'entreprise.

Pour extrait analytique conforme fait par le notaire Kurt Vuylsteke � Kuume

Annexe:

- exp�dition de l'acte

- rapport du conseil d'administration

- rapport du r�viseur d'entreprises

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

R�serv�

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Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

19/09/2013

�� r !1, iq�, Copie � publier aux annexes du Moniteur belge Maa WORD 11.1

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0876.732.223 D�nomination

(en entier) : GEOPHILE

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Tiiounal de Commerce de Tournai

�pos� au gr` ifie le 1O SEP. z413

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Glretlot Marie-Guy

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : B�timent NEGUNDO - 2�me �tage , Rue du Progr�s4 � 7503 Froyennes

(adresse compl�te)

Obiet(s) de t'acte :R�duction et augmentation de capital - Modifcations des statuts

If r�sulte d'un acte du notaire Kurt Vuylsteke, � Kuurne, re�u le 28 juin 2013, d�pos� au bureau d'enregistrement � Kortrijk, que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anynome � Geophile �, ayant son si�ge social � 7503 Froyennes, B�timent Negundo 2�me �tage, Rue du Progr�s 4,. registre des personnes morales Tournai et avec num�ro de TVA BE-0876.732.223, ont pris les d�cisions, suivantes :

Premi�re r�solution R�duction du capital

L'assembl�e d�cide de r�duire fe capital de la soci�t� � concurrence d'un montant de quatorze millions huit cent quatre-vingt-deux mille deux cent quarante-quatre euros six cents (� 14.882.244,06), pour le ramener de> cinquante-cinq millions six cent quatorze mille six cent quatre-vingt-deux euros septante cents (� ; 55.614.682,70) � quarante millions sept cent trente-deux mille quatre cent trente-huit euros soixante-quatre: cents (� 40.732.438,64), en vue de l'apurement des pertes report�es � concurrence dudit montant.

Cette r�duction de capital s'imputera sur le capital r�ellement lib�r� et s'effectuera sans annulation' d'actions.

Deuxi�me r�solution Rapports.

A l'unanimit� des voix, l'assembl�e dispense ia pr�sidente de la lecture des rapports du conseil; d'administration et du rapport de la soci�t� civile sous forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e; �Vander Donekt Roobrouck Christiaens Bedrijfsrevisoren�, en abr�g� � VRC Bedrijfsrevisoren �, ayant son; si�ge social � 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39a, repr�sent�e par monsieur Bart Roobrouck, r�viseur, d'entreprises, � 8800 Roeselare, Kwadestraat 151A bo�te 42, �tablis conform�ment aux articles 582 et 602 du! Code des soci�t�s et ayant trait � l'�mission d'actions en dessous du pair comptable dans le cadre de l'augmentation de capital par apport en nature ci-apr�s, �tant donn� que tous les actionnaires d�clarent avoir: re�u une copie de ces rapports et d�clarent en avoir pris connaissance.

Les conclusions du rapport du r�viseur d'entreprises sont les suivantes :

� VII.CONCLUSIONS

L'apport en nature pour une valeur nette de 3.871.280,80 EURO se compose d'une cr�ance d'un montant; de 3.871.280,80 EURO repr�sent�e par un compte courant de la SA � M.M.C.L. � inscrit dans les livres de la: soci�t� SA �GEOPHILE�.

Je, soussign�, SC s.f.d. SCRL �Vander Donckt-Roobrouck-Christiaens R�viseurs d'Entreprises�,' repr�sent�e par Bart ROOBROUCK, R�viseur d'entreprises, ayant mon bureau � 8800 ROESELARE, Kwadestraat 151A, bus 42, d�clare ci-apr�s qu'au terme de mes travaux de contr�le, je suis d'avis que

" l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que la d�termination du nombre de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature;

" la description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�;

" les modes d'�valuation de l'apport en nature retenus par les parties sont justifi�s par les principes de, l'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport. La valeur d'apport d�coulant de ces m�thodes: d'�valuation correspond math�matiquement au moins au nombre des parts � �mettre en contrepartie, de sorte' que l'apport en nature n'est pas sur�valu�,

'les informations financi�res et comptables contenues dans le rapport du Conseil d'Administration, conform�ment � l'article 582 du code des soci�t�s, concernant l'apport en nature mentionn� ci-dessus par> �mission des parts sociales en dessous du pair comptable, sont fid�les et suffisantes pour informer l'assembl�e; g�n�rale.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou dos personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en 98.581 nouvelles parts sociales de la SA � GEOPHILE.�,

�mises � un prix unitaire de 39,27 EURO, en dessous du pair comptable.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re

l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Le pr�sent rapport a �t� exclusivement pr�par� dans le cadre de l'augmentation de capital de la SA

�GEOPHILE� et ne peut �tre utilis� � d'autres fins.

Roeselare, le 27 juin 2013

(sign�)

SC s.f.d. SCRL "Vander Donckt Roobrouck - Christiaens Bedrijfsrevisoren"

Repr�sent�e par Bart ROOBROUCK

R�viseur d'entreprises �

Troisi�me r�solution Augmentation de capital: apport en nature.

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital de la soci�t� � concurrence d'un montant de trois millions huit cent septante-et-un mille deux cent quatre-vingt euros quatre-vingt cents (� 3.871.280,80), pour le porter de quarante millions sept cent trente-deux mille quatre cent trente-huit euros soixante-quatre cents (E 40.732.438,64) � quarante-quatre millions six cent trois mille sept cent dix-neuf euros quarante-quatre cents (E 44.603.719,44), par apport en nature d'une cr�ance en compte-courant dudit montant, moyennant la cr�ation de nonante-huit mille cinq cent quatre-vingt-une (98.581) nouvelles actions sans d�signation de valeur nominale.

Quatri�me r�solution P�r�quation du pair comptable des actions

L'assembl�e prend connaissance du rapport du conseil d'administration, �tabli conform�ment � l'article 560 du Code des soci�t�s, relatif � la modification des droits li�s aux actions.

Ensuite l'assembl�e d�cide de la p�r�quation du pair comptable de toutes les actions existantes et �mises, de sorte que toutes les actions de la soci�t� repr�sentent le m�me pair comptable.

Cinqui�me r�solution -- Constatation de la r�alisation de l'augmentation de capital Adaptation de l'article 5 des statuts.

L'assembl�e constate que l'augmentation du capital est effectivement r�alis�e, de telle mani�re que le capital est port� � quarante-quatre millions six cent trois mille sept cent dix-neuf euros quarante-quatre cents (� 44.603.719,44), repr�sent� par un million cent trente-cinq mille six cent vingt-cinq (1.135.625) actions sans d�signation de valeur nominale, dont chacune repr�sente un/un million cent trente-cinq mille six cent vingt-cinqui�me (1/1.135.625i�me) du capital.

Par cons�quent, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts est adapt� comme suit : �Le capital est fix� � quarante-quatre millions six cent trois mille sept cent dix-neuf euros quarante-quatre cents (� 44.603.719,44), repr�sent� par un million cent trente-cinq mille six cent vingt-cinq (1.135.625) actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/un million cent trente-cinq mille six cent vingt-cinqui�me (1/1.135.625i�me) de l'avoir social. �

Sixi�me r�solution Modification de l'article 25 des statuts concernant la dissolution liquidation

Suite � la loi du 19 mars 2012 modifiant le Code des soci�t�s en ce qui concerne la proc�dure de liquidation, l'assembl�e d�cide d'adapter l'article 25 des statuts concernant la dissolution - liquidation comme suit:

� Article 25. - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Sans pr�judice de la possibilit� d'une dissolution et liquidation dans un seul acte, comme mentionn� ci-apr�s, la liquidation de la soci�t�, pour quelque cause que ce soit, s'op�rera par les soins des membres du conseil d'administration alors en exercice, � moins que l'assembl�e g�n�rale ne d�signe � cet effet un ou plusieurs liquidateurs, dont elle d�terminera les pouvoirs et la r�mun�ration.

La nomination du/des liquidateur(s) doit �tre soumise au pr�sident du tribunal pour confirmation.

L'assembl�e g�n�rale d�termine les modalit�s de la liquidation � la simple majorit� des voix.

Apr�s le paiement ou la consignation des sommes n�cessaires au paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, les liquidateurs distribueront l'actif net aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont titulaires et selon une r�partition qui doit �tre approuv� pr�alablement par le tribunal de commerce comp�tent.

En outre, les biens encore pr�sents en nature seront distribu�s de la m�me mani�re.

Si toutes les actions ne se trouvent pas lib�r�es dans une mesure �gale, les liquidateurs, avant de proc�der � la distribution pr�vue � l'alin�a pr�c�dent, tiennent compte de cette situation in�gale et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� stricte, soit par l'appel de versements compl�mentaires sur les titres non suffisamment lib�r�es, soit par des remboursements pr�alables, en num�raire ou en titres, en faveur des titres lib�r�s dans une plus grande proportion.

Une dissolution et une liquidation dans un seul acte ne sont possibles que moyennant le respect des conditions suivantes:

1� aucun liquidateur n'est d�sign�;

2� il n'y pas de passif selon l'�tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� vis� � l'article 181;

3� tous les actionnaires ou tous les associ�s sont pr�sents ou valablement repr�sent�s � l'assembl�e g�n�rale et d�cident � l'unanimit� des voix.

L'actif restant est repris par les associ�s m�me. �

Septi�me r�solution -- Pouvoirs et procurations

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R�serv� a� ; Moniteur belge

Volet B - Suite

L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs au conseil d'administration pour ex�cuter les r�solutions " prises ci-dessus et au notaire pour �tablir, signer et d�poser au greffe du tribunal de commerce comp�tent, le texte coordonn� des statuts. Elle d�signe les personnes nomm�es ci-apr�s comme des mandataires particuliers, qui sont chacune habilit�es � agir individuellement et avec possibilit� de subrogation, auxquelles est donn� le pouvoir de faire toutes les modifications n�cessaires en vertu du pr�sent acte � la Banque-Carrefour des Entreprises et de signer � cet effet aussi toutes les pi�ces et tous les actes, y compris tous les ' documents et formulaires pour un ou plusieurs guichets d'entreprise agr��s au choix du mandataire, � savoir les collaborateurs nomm�s ci-apr�s de Deloitte., qui �lisent domicile au bureau � 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8 a:

1. madame Linda MARTENS;

2. madame Isabelle VANSTEENKISTE ;

3. madame Eug�nie CARREZ.

Pour extrait analytique conforme fait par le notaire Kurt Vuylsteke � Kuume

Annexe:

- exp�dition de l'acte

- rapport du conseil d'administration

- rapport du r�viseur d'entreprises

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ment*ruicr sur la dcrnicre page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/09/2013

�� ste I Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 51.1

LUMP' II

N� d'entreprise ; 0876.732.223

D�nomination

(en entier) : GEOPHILE

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCI�T� ANONYME

Si�ge ; CENTRE FUTUR ORCQ - B�TIMENT C - RUE TERRE � BRIQUES 29 C - 7522

MARQUAIN (TOURNAI OUEST)

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :TRANSFERT DU SI�GE - D�MISSION ADMINISTRATEUR - PRISE DE CONNAISSANCE DE LA MODIFICATION DU REPR�SENTANT PERMANENT - POUVOIRS

Extrait du proc�s-verbal du conseil d'administration du ler mars 2013:

Le conseil, apr�s d�lib�ration, d�cide de transf�rer � compter de ce jour le si�ge social de la Soci�t� �

l'adresse suivante:

B�timent NEGUNDO - 2$me �tage

Rue du Progr�s n� 4

7503 Froyennes (Tournai)

Belgique

Le Conseil conf�re tous pouvoirs � Mesdames MARTENS, VANSTEENKISTE et CARREZ, collaboratrices de Defoitte, pour effectuer toutes formalit�s et modifications aupr�s de la Banque-Carrefour des entreprises et, plus g�n�ralement, faire tout le nec�ssaire en vue d'ex�cuter les r�solutions prises.

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale du lef mars 2013:

L'assembl�e prend connaissance de [a d�mission de Nicolas Severyns, communiqu�e par �crit, de ses fonctions d'administrateur de [a Soci�t� � compter du 31,12.2012.

Extrait du proc�s-verbal du conseil d'administration du 13 juin 2013:

Le conseil, apr�s lecture du proc�s verbal du conseil d'administration de la soci�t� MMCL qui s'est tenu le 12 juin 2013, prend acte de la d�mission de monsieur Michel Leclercq en qualit� de repr�sentant permanent de la soci�t� MMCL, notamment au sein du conseil d'administration de la soci�t�, et de la d�signation � cette fonction de monsieur Pierre Gu�rin, et ce depuis le 16 avril 2012.

Extrait du proc�s-verbal du conseil d'administration du 2 juillet 2013:

Le conseil d�cide d'attribuer les pouvoirs suivants � partir de ce jour � Monsieur Steeve Hans, ayant �lu domicile � 7503 Froyennes (Tournai), B�timent NEGUNDO - 2�me �tage, Rue du Progr�s 4:

-Signer le courrier journalier ;

-Repr�senter la soci�t� � l'�gard de toutes les autorit�s publiques, pr�parer et mener toutes [es n�gociations avec ces derni�res (le gouvernement, les autorit�s provinciales et communales, le TEC, la soci�t� des chemins de fers, la soci�t� de t�l�phone, les autorit�s comp�tentes accordant les autorisations techniques et les autres administrations comp�tentes) ;

-Repr�senter la soci�t� � l'�gard de toutes les administrations fiscales, dont la Direction des Imp�ts directs et l'administration de la TVA

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Tribunal de Commerce de Tournai

d:posA au greffe e 0 4 SEP. 2013

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B

R�serv� Volet B - Suite

au -Se charger de toutes les formalit�s, toutes les d�clarations de toute nature concernant l'enregistrement, le

Moniteur renouvellement, la modification des marques aupr�s des agences nationales, europ�ennes et mondiales de

belge propri�t� intellectuelle

-Passer tous les contrats de location concernant tes bureaux et les biens mobiliers qui sont n�cessaires

pour les activit�s de la soci�t� ;

-Inscrire et repr�senter la soci�t� aupr�s d'un secr�tariat social afin de satisfaire � toutes les obligations

d�coulant de la l�gislation sociale

-Recevoir toute la correspondance, le courrier recommand� et les colis au nom de la soci�t� ;

-Conclure et signer tous les contrats d'assurances au nom de la soci�t� apr�s accord pr�alable, par �crit, de

l'administrateur d�l�gu� ;

-Ouvrir et g�rer les comptes en banque ;

-Effectuer tous les paiements au nom de la soci�t� qui ne d�passent pas un montant �gal � 100.000 � par

op�ration, cela comprend aussi bien les op�rations par ch�que bancaire et les virements entre les comptes que

les paiements en liquide ;

-Signer et/ou reprendre tous les relev�s de distribution de l'eau, de gaz, d'�lectricit� et autres ;

-Endosser et acquitter tous les ch�ques bancaires, �mettre tous les mandats de poste et de t�l�graphe

aupr�s de l'office des ch�ques postaux.

La pr�sente liste est exhaustive.

Bijlagen b.ij het$elg.i,sch-Staatsbiad--13/0-9/2U13----Anneae Steeve HANS

mandataire

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 28.06.2012, DPT 12.07.2012 12299-0499-023
05/07/2012

��!iet=? Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mop WORD 11.1

Tribunal de Commerce de Tournai

d�pos� au greffe le 2 6 JUIN 2012

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-Mel-lot Marier. uy_., Greffier assu .�

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N' d'entreprise : 0876.732.223 D�nomination

(en entier) : GEOPHILE

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Centre Futur Orcq, B�timent C, Rue Terre � Briques 29 C � 7522 Tournai Ouest

(Marquain)

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :R�duction en augmentation de capital - Modifications des statuts

Il r�sulte d'un acte du notaire Kurt Vuylsteke, � Kuurne, re�u le 22 juin 2012, d�pos� au bureau d'enregistrement � Kortrijk, que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anynome � Geophile �, ayant son si�ge social � 7522 Marquain (Tournai Ouest), Centre Futur Orcq, B�timent C, Rue Terra � Briques 29 C, registre des personnes morales Tournai et avec num�ro de TVA BE-0876.732.223, ont pris les d�cisions suivantes :

Premi�re r�solution r�duction du capital

L'assembl�e d�cide de r�duire le capital de la soci�t� � concurrence d'un montant de vingt-quatre millions quatre cent quatre-vingt-trois mille sept cent vingt-cinq euros cinquante-quatre cents (� 24.483.725,54), pour le ramener de septante-quatre millions cent nonante-huit mille quatre cent et huit euros vingt-quatre cents (� 74.198.408,24) � quarante-neuf millions sept cent quatorze mille six cent quatre-vingt-deux euros septante cents (� 49.714.682,70), en vue de l'apurement des pertes report�es � concurrence dudit montant,

Cette r�duction de capital s'imputera sur le capital r�ellement lib�r� et s'effectuera sans annulation d'actions.

Deuxi�me r�solution rapports.

A l'unanimit� des voix, l'assembl�e dispense le pr�sident de la lecture des rapports du conseil d'administration et du rapport de la soci�t� civile sous forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e �vander donckt roobrouck christiaens bedrijfsrevisoren�, ayant son si�ge social � 8820 torhout, lichterveldestraat 39a, repr�sent�e par monsieur bart roobrouck, r�viseur d'entreprises, � 8800 roeselare, kwadestraat 151a bo�te 42, �tablis conform�ment aux articles 582 et 602 du code des soci�t�s et ayant trait � l'�mission d'actions en dessous du pair comptable dans le cadre de l'augmentation de capital par apport en nature ci-apr�s, �tant donn� que tous les actionnaires d�clarent avoir re�u une copie de ces rapports et d�clarent en avoir pris connaissance.

Les conclusions du rapport du r�viseur d'entreprises sont les suivantes

� vii.Conclustons

L'apport en nature pour une valeur nette de 5.900.000,00 euro se compose d'une cr�ance d'un montant de 5.900.000,00 euro repr�sent�e par un compte courant de la sa � m.m.c.l. � inscrit dans les livres de la soci�t� sa �geophile�.

Je, soussign�, sc s.f.d. Scri �vander donckt-roobrouck-christiaens r�viseurs d'entreprises�, repr�sent�e par bart roobrouck, r�viseur d'entreprises, ayant mon bureau � 8800 roeselare, kwadestraat 151a, bus 42, d�clare ci-apr�s qu'au terme de mes travaux de contr�le, je suis d'avis que

" l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'institut des r�viseurs d'entreprises en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que la d�termination du nombre de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature;

" la description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�;

" les modes d'�valuation de l'apport en nature retenus par les parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport, La valeur d'apport d�coulant de ces m�thodes d'�valuation correspond math�matiquement au moins au nombre des parts � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

" les informations financi�res et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration conform�ment � l'article 582 du code des soci�t�s, concernant l'apport en nature mentionn� ci-dessus par

Mentionner sur la derni�re page du yolet B : Au recto : Nom ot qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

�mission des parts sociales en dessous du pair comptable, sont fid�les et suffisantes pour informer l'assembl�e

g�n�rale.

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en 110.054 nouvelles parts sociales de la SA �

GEOPHILE.�, �mises � un prix unitaire de 53,61 EURO, en dessous du pair comptable.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re

l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Le pr�sent rapport a �t� exclusivement pr�par� dans le cadre de l'augmentation de capital de la SA

�GEOPHILE� et ne peut �tre utilis� � d'autres fins.

Roeselare, 19 juin 2012

(signature)

SC s.f.d. SCRL "Vander Donckt Roobrouck - Christiaens Bedrijfsrevisoren"

Repr�sent�e par Bart ROOBROUCK

R�viseur d'entreprises �

L'assembl�e d�cide d'approuver � l'unanimit� des voix ces rapports, qui seront d�pos�s en m�me temps qu'un exemplaire du pr�sent acte, au greffe du tribunal de commerce comp�tent.

Troisi�me r�solution Augmentation de capital: apport en nature.

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital de la soci�t� � concurrence d'un montant de cinq millions neuf cent mille euros (� 5.900.000,00), pour le porter de quarante-neuf millions sept cent quatorze mille six cent quatre-vingt-deux euros septante cents (� 49.714.682,70) � cinquante-cinq millions six cent quatorze mille six cent quatre-vingt-deux euros septante cents (� 55.614.682,70), par apport en nature d'une cr�ance en compte-courant dudit montant, moyennant la cr�ation de cent dix mille cinquante-quatre (110.054) nouvelles actions sans d�signation de valeur nominale.

Quatri�me r�solution P�r�quation du pair comptable des actions

L'assembl�e prend connaissance du rapport du conseil d'administration, �tabli conform�ment � l'article 560 du Code des soci�t�s, relatif � la modification des droits li�s aux actions.

Ensuite l'assembl�e d�cide � la p�r�quation du pair comptable de toutes les actions existantes et �mises, de sorte que toutes les actions de la soci�t� repr�sentent le m�me pair comptable.

Cinqui�me r�solution Constatation de la r�alisation de l'augmentation de capital Adaptation de l'article 5 des statuts.

L'assembl�e constate que l'augmentation du capital est effectivement r�alis�e, de telle mani�re que le capital est port� � cinquante-cinq millions six cent quatorze mille six cent quatre-vingt-deux euros septante cents (� 55.614.682,70), repr�sent� par un million trente-sept mille quarante-quatre (1.037.044) actions sans d�signation de valeur nominale, dont chacune repr�sente un/un million trente-sept mille quarante-quatri�me (111.037.044i�me) du capital.

Par cons�quent, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts est adapt� comme suit : �Le capital est fix� � cinquante-cinq millions six cent quatorze mille six cent quatre-vingt-deux euros septante cents (� 55.614.682,70), repr�sent� par un million trente-sept mille quarante-quatre (1.037.044) actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un /un million trente-sept mille quarante-quatri�me (1/1.037.0441�me) de l'avoir social. �

Sixi�me r�solution Modification de l'article 22 des statuts.

L'assembl�e d�cide d'adapter le paragraphe relatif au droit de question mentionn� sous l'article vingt-deux des statuts, comme suit :

� Droit de question

Les administrateurs r�pondent aux questions qui leur sont pos�es par les actionnaires, en assembl�e ou par �crit, au sujet de leur rapport ou des points port�s � l'ordre du jour, dans la mesure o� la communication de donn�es ou de faits n'est pas de nature � porter pr�judice aux int�r�ts commerciaux de la soci�t� ou aux engagements de confidentialit� souscrits par la soci�t� ou ses administrateurs.

Les commissaires r�pondent aux questions qui leur sont pos�es par les actionnaires, en assembl�e ou par �crit, au sujet de leur rapport, dans la mesure o� la communication de donn�es ou de faits n'est pas de nature � porter pr�judice aux int�r�ts commerciaux de la soci�t� ou aux engagements de confidentialit� souscrits par la soci�t� ou ses administrateurs.

lis ont le droit de prendre la parole � l'assembl�e en relation avec l'accomplissement de leurfonction.

La soci�t� doit avoir re�u les questions par voie �crite et ceci au plus tard six jours avant l'assembl�e. � Septi�me r�solution Adaptation de l'article 25 des statuts

L'assembl�e d�cide d'adapter l'article vingt-cinq des statuts relatif � la dissolution et la liquidation de la soci�t�, comme suit :

� Sous r�serve de la possibilit� d'une dissolution et une liquidation dans un seul acte, comme mentionn� ci-apr�s, la liquidation de la soci�t� s'op�rera en cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, par les soins des membres du conseil d'ad-ami-hni-Istration alors en exercice, � moins que l'assembl�e g�n�rale ne d�signe � cet effet un ou plusieurs liquidateurs, dont elle d�terminera les pouvoirs et la r�mun�ration.

Le(s) fiquidateur(s) n'entrera/entreront en fonction qu'apr�s que sa/leur nomination ait �t� confirm�e ou homologu�e par le tribunal de commerce comp�tent.

L'assembl�e g�n�rale d�termine les modalit�s de la liquidation � la simple majorit� des voix.

Apr�s le paiement ou la consignation des sommes n�cessaires au paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, les liquidateurs distribueront l'actif net aux actionnaires proportionnellement au nombre

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B Suite

d'actions dont ils-sont titulaires et selon une r�partition qui doit �tre approuv� pr�alablement par le tribunal de " commerce comp�tent.

En outre, les biens encore pr�sents en nature seront distribu�s de la m�me mani�re,

Si toutes les actions ne se trouvent pas lib�r�es dans une mesure �gale, les liquidateurs, avant de proc�der � la distribution pr�vue � l'alin�a pr�c�dent, tiennent compte de cette situation in�gale et r�tablissent l'�quilibre : en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� stricte, soit par l'appel de versements compl�mentaires sur les titres non suffisamment lib�r�es, soit par des remboursements pr�alables, en num�raire ou en titres, en ' faveur des titres lib�r�s dans une plus grande proportion.

" Une dissolution et une liquidation dans un seul acte ne sont possibles que moyennant le respect des conditions suivantes :

1� aucun liquidateur n'est d�sign� ;

2� il n'y a pas de passif selon l'�tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� vis� � l'article 181 du Code des soci�t�s ;

3� tous les actionnaires sont pr�sents ou valablement repr�sent�s � l'assembl�e g�n�rale et d�cident � l'unanimit� des voix.

L'actif restant est repris par les actionnaires m�me, �

Huiti�me r�solution Pouvoirs et procurations

L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs au conseil d'administration pour ex�cuter les r�solutions prises ci-dessus et au notaire pour �tablir, signer et d�poser au greffe du tribunal de commerce comp�tent, le texte coordonn� des statuts. Elle d�signe les personnes nomm�es ci-apr�s comme des mandataires particuliers, qui sont chacune habilit�es � agir individuellement et avec possibilit� de subrogation, auxquelles est donn� le pouvoir de faire toutes les modifications � la Banque-Carrefour des Entreprises et de signer � cet effet aussi toutes les pi�ces et tous les actes, y compris tous les documents et formulaires pour un ou plusieurs guichets d'entreprise agr��s au choix du mandataire, � savoir les collaborateurs nomm�s ci-apr�s de Delaitte., qui �lisent domicile au bureau � 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8 a:

1. madame Linda MARTENS;

2. madame Isabelle VANSTEENKISTE.

L'assembl�e d�clare avoir pris connaissance des tarifs des diff�rents guichets d'entreprise.

Pour extrait analytique conforme fait par te notaire Kurt Vuylsteke � Kuume

Annexe:

- exp�dition de l'acte

- rapport du conseil d'administration

- rapport du r�viseur d'entreprises

Mentionner sur la derni�re page du volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter ia personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

21/10/2011

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L �] J Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Tribunal de Commerce de Tournai

d�pos� au greffe le � an 2011

Greffe.,

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*11159674*

N� d'entreprise : 0876.732.223

D�nomination

(en entier) : GEOPHILE

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Centre Futur Orcq, B�timent C, Rue Terre � Briques 29C � 7522 Marquain (Tournai Ouest)

Objet de l'acte : Augmentations de capital - Modifications des statuts

II r�sulte d'un acte du notaire Kurt Vuylsteke, � Kuurne, re�u le 30 septembre 2011, d�pos� au bureau d'enregistrement � Kortrijk, que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anynome � Geophile �, ayant son si�ge social � 7522 Marquain (Tournai Ouest), Centre Futur Orcq, B�timent C, Rue Terra � Briques 29 C, registre des personnes morales Tournai et avec num�ro de TVA BE-0876.732.223, ont pris les d�cisions suivantes :

Premi�re r�solution Rapports.

A l'unanimit� des voix, l'assembl�e dispense le pr�sident de la lecture des rapports du conseil d'administration et de la soci�t� civile sous forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e �VANDER DONCKT ROOBROUCK CHRISTIAENS BE-'DRIJFSREVISOREN�, ayant son si�ge social � 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39a, repr�sent�e par Monsieur Bart Roobrouck, r�viseur d'entreprises � 8800 Roeselare, Accent Business Park, Kwadestraat 151 bo�te 42, �tablis :

- d'une part conform�ment � l'article 582 du Code des soci�t�s, sur l'�mission d'actions en dessous du pair comptable dans le cadre des augmentations de capital par apport en-nature et par apport en num�raire ci-apr�s et

- d'autre part conform�ment � l'article 602 du Code des soci�t�s, sur l'apport en nature ci-apr�s,

�tant donn� que tous les actionnaires d�clarent avoir re�u une copie de ces rapports et d�clarent en avoir pris connaissance.

Les conclusions du rapport du r�viseur d'entreprises sont les suivantes :

� VII.CONCLUSIONS

L'apport en nature pour une valeur nette de 17.501.408,24 EURO se compose d'une cr�ance d'un montant de 17.501.408,24 EURO repr�sent�e par un compte courant de la SA �ASSOCIATION FAMILIALE D'INVESTISSEURS RESPONSABLES - AFIR HOLDING & MANAGEMENT COMPANY � inscrit dans les livres de la soci�t� SA �GEOPHILE�.

Je, soussign�, SC s.f.d. SCRL �Vander Donckt-Roobrouck-Christiaens R�viseurs d'Entreprises�, repr�sent�e par Bart ROOBROUCK, R�viseur d'entreprises, ayant mon bureau � 8800 ROESELARE, Kwadestraat 151A, bus 42, d�clare ci-apr�s qu'au terme de mes travaux de contr�le, je suis d'avis que :

" I'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que la d�termination du nombre de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature;

.la description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�;

" les modes d'�valuation de l'apport en nature retenus par le parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport. La valeur d'apport d�coulant de ces m�thodes d'�valuation correspondent math�matiquement au moins au nombre et au pair comptable des parts � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

" les informations financi�res et comptables contenues dans le rapport du Conseil d'Administration conform�ment � l'article 582 du code des soci�t�s, concernant l'apport en nature mentionn� ci-dessus, et l'apport en num�raire de 3.000.000 EURO, par �mission des parts sociales en dessous du pair comptable, sont fid�les et suffisantes pour informer l'assembl�e g�n�rale.

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en 292.275 nouvelles parts sociales de la SA � GEOPHILE.�, �mises � un prix unitaire de 59,88 EURO, en dessous du pair comptable.

La r�mun�ration de l'apport en num�raire consiste en 50.100 nouvelles parts sociales de la SA � GEOPHILE.�, �mises � un prix unitaire de 59,88 EURO, en dessous du pair comptable.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2011- Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2011- Annexes du Moniteur belge

Le pr�sent rapport a �t� exclusivement pr�par� dans le cadre de l'augmentation de capital de la SA

�GEOPHILE� et ne peut �tre utilis� � d'autres fins.

Roeselare, 28 septembre 2011

(sign�)

SC s.f.d. SCRL "Vander Donckt Roobrouck - Christiaens Bedrijfsrevisoren"

Repr�sent�e par Bart ROOBROUCK

R�viseur d'entreprises �

L'assembl�e d�cide d'approuver � l'unanimit� des voix ces deux rapports, qui seront d�pos�s en m�me temps qu'un exemplaire du pr�sent acte, au greffe du tribunal de commerce comp�tent.

Deuxi�me r�solution Premi�re augmentation de capital: apport en nature.

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital de la soci�t� � concurrence d'un montant de dix-sept millions cinq cent et un mille quatre cent huit euros vingt-quatre cents (� 17.501.408,24), pour le porter de cinquante-trois millions six cent nonante-sept mille euros (� 53 697 000,00) � septante-et-un millions cent nonante-huit mille quatre cent huit euros vingt-quatre cents (E 71.198.408,24), par apport en nature d'une cr�ance en compte-courant dudit montant, moyennant la cr�ation de deux cent quatre-vingt-douze mille deux cent septante-cinq (292.275) nouvelles actions sans d�signation de valeur nominale.

Souscription.

La soci�t� anonyme de droit luxembourgeois "ASSOCIATION FAMILIALE D'IN'VES-TISSEURS RESPONSABLES - AFIR HOLDING & MANAGEMENT COMPANY", repr�sent�e comme dit, d�clare avoir pris connaissance de la d�cision de poursuivre � l'augmentation de capital pr�d�crite.

Apr�s avoir re�u lecture de tout ce qui pr�c�de, elle d�clare avoir connaissance de la situation financi�re de la soci�t� anonyme "GEOPHILE", de ses statuts et des modifications propos�es.

La soci�t� anonyme de droit luxembourgeois "ASSOCIATION FAMILIALE D'IN-VESTISSEURS RESPONSABLES - AFiR HOLDING & MANAGEMENT COMPANY", repr�sent�e comme dit, d�clare souscrire en son propre nom et pour son propre compte, les deux cent quatre-vingt-douze mille deux cent septante-cinq (292.275) nouvelles actions ainsi cr��es pour un montant de dix-sept millions cinq cent et un mille quatre cent huit euros vingt-quatre cents (� 17.501.408,24).

Apport lib�ration.

En lib�ration de ces deux cent quatre-vingt-douze mille deux cent septante-cinq (292.275) actions qu'elle a souscrites, la soci�t� anonyme de droit luxembourgeois "ASSOCIATION FAMILIALE D'INVESTISSEURS RESPONSABLES - AFIR HOLDING & MANAGEMENT COMPANY", repr�sent�e comme dit, d�clare faire apport de sa cr�ance en compte-courant qu'elle poss�de vis-�-vis de la soci�t�, pour un montant de dix-sept millions cinq cent et un mille quatre cent huit euros vingt-quatre cents (� 17.501.408,24).

Ladite cr�ance s'�l�ve, selon le rapport pr�cit� du r�viseur d'entreprises, au montant pr�cit� et s'�l�ve toujours � ce jour, au moins � ce montant.

Conditions g�n�rales de l'apport

1. La cr�ance est apport�e en pleine propri�t� sous les garanties ordinaires de droit et pour quitte et libre de toute dette, gage ou saisie.

2. La soci�t� apporteuse, repr�sent�e comme dit, d�clare �tre le propri�taire l�gitime de cette cr�ance. R�mun�ration.

En r�mun�ration de cet apport en nature, dont les comparants reconnaissent �tre au courant, il est attribu� � la soci�t� anonyme de droit luxembourgeois "ASSOCIATION FAMILIALE D'INVESTISSEURS RESPONSABLES - AFIR HOLDING & MA-NAGEMENT COMPANY", repr�sent�e comme dit, deux cent quatre-vingt-douze mille deux cent septante-cinq (292.275) nouvelles actions nominatives enti�rement lib�r�es et num�rot�es de cinq cent quatre-vingt-quatre mille six cent seize (584.616) � huit cent septante-six mille huit cent nonante (876.890).

Les actions nouvelles jouissent, pour autant que l�galement autoris�, des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participent aux r�sultats de l'exercice en cours pro rata temporis et liberationis.

Troisi�me r�solution Deuxi�me augmentation du capital

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital � concurrence d'un montant de trois millions euros (� 3.000.000,00), pour le porter de septante-et-un millions cent nonante-huit mille quatre cent huit euros vingt-quatre cents (� 71.198.408,24) � septante-quatre millions cent nonante-huit mille quatre cent huit euros vingt-quatre cents (E 74.198.408,24), par apport en esp�ces et moyennant la cr�ation de cinquante mille cent (50.100) nouvelles actions sans d�signation de valeur nominale, � �mettre et � souscrire au montant global de trois millions euros (� 3.000.000,00).

Ces cinquante mille cent (50.100) nouvelles actions jouiront des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participeront au partage des b�n�fices de l'exercice en cours pro rata temporis et liberationis. Renonciation au droit de pr�f�rence

Ensuite, tous les actionnaires renoncent � leur droit de pr�f�rence, aux rapports et aux d�lais pr�vus par les statuts et par le Code des soci�t�s, et ils acceptent enti�rement la souscription suivante aux cinquante mille cent (50.100) nouvelles actions.

Souscription

Est intervenue ici: la soci�t� anonyme de droit luxembourgeois "M.M.C.L. S.A.", ayant son si�ge social � 1911 Luxembourg (Grand Duch� de Luxembourg), 9, rue du Laboratoire, immatricul�e au registre de commerce et des soci�t�s de Luxembourg sous le num�ro B 115145, repr�sent�e par madame Julie Soens, pr�nomm�e, en vertu d'une procuration sous seing priv� en date du vingt-huit septembre deux mille onze qui restera annex�e au pr�sent acte,

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Volet B - Suite

qui d�clare avoir pris connaissance de la d�cision de poursuivre � l'augmentation de capital pr�d�crite. Apr�s avoir re�u lecture de tout ce qui pr�c�de, elle d�clare avoir connaissance de la situation financi�re et �conomique de la soci�t� anonyme "GEOPHILE", de ses statuts et des modifications propos�es.

Ensuite, la soci�t� � M.M.C.L. S.A. �, repr�sent�e comme dit, d�clare souscrire les cinquante mille cent (50.100) nouvelles actions ainsi cr��es, pour un montant total de trois millions euros (� 3.000.000,00). Apport lib�ration

Les membres de l'assembl�e g�n�rale reconnaissent et approuvent la souscription comme mentionn�e ci-dessus des cinquante mille cent (50.100) actions par la soci�t� anonyme de droit luxembourgeois � M.M.C.L. S.A. �, soit pour un montant global de trois millions euros (� 3.000.000,00).

Attestation de d�p�t

Les membres de l'assembl�e g�n�rale d�clarent et reconnaissent que, en vue de la lib�ration enti�re de chacune des actions ainsi souscrites, un montant total de trois millions euros (� 3.000.000,00) a �t� vers� et d�pos� sur un compte particulier chez la banque ING, ouvert au nom de la soci�t�.

Le notaire soussign� d�clare avoir re�u l'attestation de cet �tablissement financier prouvant que le montant a �t� vers� sur le compte particulier pr�nomm�. Le notaire soussign� confirme donc le d�p�t du capital enti�rement lib�r�, soit � concurrence de trois millions euros (� 3.000.000,00).

R�mun�ration.

En r�mun�ration de cet apport en num�raire, donc tous les comparants reconnaissent �tre au courant, il est attribu� � ladite soci�t� anonyme de droit luxembourgeois "M.M.C.L. S.A." qui accepte, cinquante mille cent (50.100) nouvelles actions nominatives enti�rement lib�r�es et num�rot�es de huit cent septante-six mille huit cent nonante-et un (876.891) � neuf cent vingt-six mille neuf cent nonante (926.990).

Quatri�me r�solution P�r�quation du pair comptable des actions

L'assembl�e prend connaissance du rapport du conseil d'administration, �tabli conform�ment � l'article 560 du Code des soci�t�s, relatif � la modification des droits li�s aux actions.

Ensuite l'assembl�e d�cide de la p�r�quation du pair comptable de toutes les actions existantes et �mises, de sorte que toutes les actions de la soci�t� repr�sentent le m�me pair comptable.

Cinqui�me r�solution Constatation de la r�alisation des augmentations de capital Adaptation de l'article 5 des statuts.

L'assembl�e constate que les augmentations du capital sont effectivement r�alis�es, de telle mani�re que le capital est port� � septante-quatre millions cent nonante-huit mille quatre cent huit euros vingt-quatre cents (� 74.198.408,24), repr�sent� par neuf cent vingt-six mille neuf cent nonante (926.990) actions sans d�signation de valeur nominale, dont chacune repr�sente un neuf cent vingt-six mille neuf cent nonanti�me (1/926.990i�me) du capital.

Par cons�quent, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts est adapt� comme suit : �Le capital est fix� � septante-quatre millions cent nonante-huit mille quatre cent huit euros vingt-quatre cents (� 74.198.408,24), repr�sent� par neuf cent vingt-six mille neuf cent nonante (926.990) actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un neuf cent vingt-six mille neuf cent nonanti�me (1/926.990i�me) de l'avoir social. �

Sixi�me r�solution Nomination d'un administrateur

L'assembl�e d�cide de nommer en tant qu'administrateur � partir de ce jour pour une p�riode expirant imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire de l'an deux mille dix-sept: la soci�t� anonyme de droit luxembourgeois "M.M.C.L. S.A.", mentionn�e ci-avant, repr�sent�e par son repr�sentant permanent, monsieur Michel LECLERCQ, pr�nomm�.

La soci�t� anonyme de droit luxembourgeois "M.M.C.L. S.A.", ainsi nomm�e et ici repr�sent�e par madame Julie Soens, pr�nomm�e en vertu de la procuration sous seing priv� pr�mentionn�e, d�clare accepter son mandat et d�clare ne pas �tre frapp� d'une quelconque interdiction pour exercer son mandat.

Septi�me r�solution Pouvoirs et procurations

L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs au conseil d'administration pour ex�cuter les r�solutions prises ci-dessus et au notaire pour �tablir, signer et d�poser au greffe du tribunal de commerce comp�tent, le texte coordonn� des statuts. Elle d�signe les personnes nomm�es ci-apr�s comme des mandataires particuliers, qui sont chacune habilit�es � agir individuellement et avec possibilit� de subrogation, auxquelles est donn� le pouvoir de faire toutes les modifications � la Banque-Carrefour des Entreprises et de signer � cet effet aussi toutes les pi�ces et tous les actes, y compris tous les documents et formulaires pour un ou plusieurs guichets d'entreprise agr��s au choix du mandataire, � savoir les collaborateurs nomm�s ci-apr�s de Deloitte., qui �lisent domicile au bureau � 8500 Kortrijk, President Kenrtedypark 8 a:

1. madame Linda MARTENS;

2. madame Isabelle VANSTEENKISTE.

L'assembl�e d�clare avoir pris connaissance des tarifs des diff�rents guichets d'entreprise.

Pour extrait analytique conforme fait par le notaire Kurt Vuylsteke � Kuume

Annexe:

- exp�dition de l'acte (+ procur.)

- rapports du conseil d'administration

- rapport du r�viseur d'entreprises

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2011- Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

05/08/2011

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Mati 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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R�s I

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Tribunal de Commerce de Tournai

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Greffe ~c~ ,

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N' d'entreprise : D�nomination

(en entier) : Forme juridique :

Si�ge :

Obiet de l'acte : 0876.732.223

GEOPHILE

SOCIETE ANONYME

CENTRE FUTUR ORCQ - BATIMENT C - RUE TERRE A BRIQUES 29 C - 7522 TOURNAI-OUEST (MARQUAIN)

Renomination d'administrateurs

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale du 30 juin 2011 :

L'assembl�e d�cide, � l'unanimit� des voix, de renommer comme administrateur pour une p�riode qui finira imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale de 2017 :

- Monsieur Michel Leclercq, n� � Tourcoing le 27/05/1939, ayant �lu domicile au Centre Futur Orcq, B�timent C, Rue Terre � Briques 29 C - 7522 Marquain

- Monsieur Nicolas Severyns, n� � Carcassonne le 22/10/1969, ayant �lu domicile au Centre Futur Orcq,' B�timent C, Rue Terre � Briques 29 C - 7522 Marquain

Extrait du proc�s-verbal du conseil d'administration du 30 juin 2011 :

A l'unanimit� des voix, le conseil renomme pour une p�riode qui commence maintenant et qui prendra fin. imm�diatement apr�s la r�union de l'ann�e de 2017:

Monsieur Michel Leclercq, n� � Tourcoing dd. 27/05/1939, ayant �lu domicile au Centre Futur Orcq, B�timent C, Rue Terre � Briques 29 C - 7522 Marquain, comme administrateur d�l�gu� et comme pr�sident du conseil d'administration.

En cette qualit�, l'administrateur d�l�gu� repr�sentera la soci�t� en droit et en dehors du droit, conform�ment � l'article 16 des statuts.

En cette qualit�, l'administrateur d�l�gu� disposera �galement de la signature sociale sans limitation de montant pour toutes les op�rations de la gestion journali�re.

Aupr�s des banques et aupr�s des entreprises d'utilit� publique, cela signifie entre autres : l'administrateur d�l�gu� pourra notamment ouvrir tous comptes aupr�s des banques ou de l'administration des comptes ch�ques postaux, effectuer et approuver toutes les op�rations sur les comptes ouverts, r�silier et cl�turer des comptes, en encaisser le solde, quel que soit le montant.

Michel Leclercq

Administrateur D�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2011- Annexes du Moniteur belge

26/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 30.06.2011, DPT 18.07.2011 11316-0412-025
26/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 24.06.2010, DPT 16.07.2010 10320-0104-020
15/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 25.06.2009, DPT 09.07.2009 09399-0295-013
16/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 26.06.2008, DPT 10.07.2008 08392-0085-016
07/08/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 25.06.2007, DPT 31.07.2007 07527-0391-016
07/07/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 29.06.2006, DPT 04.07.2006 06403-4137-010
27/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 29.06.2016, DPT 12.07.2016 16332-0113-029

Coordonnées
LTI INTERNATIONAL

Adresse
RUE TERRE A BRIQUES 29 - CENTRE FUTUR ORCQ - BAT A 7522 MARQUAIN

Code postal : 7522
Localité : Marquain
Commune : TOURNAI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

Société anonyme

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