LUTOSA FOODS

Dénomination : LUTOSA FOODS

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 418.162.347

Publication

16/09/2014

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0418.162.347 D�nomination

(en entier) : Lutosa

Tribunal de Commerce de Tournai

d�pos� au greffe le e 5 SEP. 2014

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Zone Industrielle du Vieux Pont 5, 7900 Leuze-en-Hainaut, Belgique (adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :D�mission d'un administrateur

Il ressort du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale sp�ciale de la soci�t� selon la proc�dure �crite du 22 ao�t 2014 que:

1.Prise de connaissance de la d�mission de M. Erwin Pardon en qualit� d'administrateur de la Soci�t�.

Les actionnaires prennent connaissance de la lettre de M. Erwin Pardon informant la Soci�t� de son d�mission en tant qu'administrateur de la Soci�t� avec effet � partir du 15 juillet 2014 et ils acceptent cette d�mission..

2. Procuration,

Vu les r�solutions qui pr�c�dent, les actionnaires d�cident de donner procuration � ..lbrg Heirman, No�lie Robert et Thomas Donnez (avocats, dont les bureaux sont sis � 1050 Bruxelles, Avenue Louise 99), � chacun d'eux individuellement avec pouvoir de subd�l�gation, ainsi que, de fa�on g�n�rale � tout avocat au sein du cabinet d'avocats Eubelius SCRL, aux fins de poser tous les actes n�cessaires ou utiles relatifs aux formalit�s relatives au pr�sent proc�s-verbal, en ce compris, sans y �tre limit�, l'�tablissement et la signature de tous les documents et formulaires et en vue (I) du d�p�t du pr�sent acte au greffe du tribunal de commerce comp�tent, (il) de la publication y relative aux Annexes du Moniteur belge et (iii) le cas �ch�ant, de l'inscription ou de l'adaptation des donn�es � la Banque Carrefour des Entreprises."

Jiirg Heirman

Mandataire sp�ciale

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

06/11/2014

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe 1

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Tribunal de Commerce de Tournai

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Bijlagen bij li�� B�lgts S��atsbl t ��le/ri/20r4 - Annexes du 1Vl�n�teur beTge

N� d'entreprise : 0418.162.347

D�nomination

(en entier) : Lutosa

(en abr�g�)

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Zone Industrielle du Vieux-Point 5, 7900 Leuze-en-Hainaut

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : Nomination du commissaire

Il ressort du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale ordinaire tenue le 18 septembre 2013 que:

L'assembl�e d�cide de nommer BCVBA PavC Bedrijfsrevisoren, ayant si�ge social � 1932 Sint Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, enregistr� aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0429.501,944. et represent�e par monsieur Peter D'Hondt, r�viseur d'entreprises, en tant de commissaire pour une dur�e de trois ans � compter de ce jour, le 18 septembre 2013.

Le Mandat expire apr�s l'assembl�e g�n�rale oridinaire quit doit approuver les comptes annuels du 31 mars 2016.

La r�mun�ration annuels pour le mandat est fix� au EUR 81.000 (hors TVA, frais et contribution IBR-IRE), sous r�serve des changements annuels sur base de l'�volution de l'indice des prix � la consommation ou des changements convenu entres les parties,

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � chacun de ses administrateurs, ainsi qu'� Jorg Heriman, Thomas Donnez et No�lie Robert (avocats, avec bureau, 1050 Bruxelles, Avenue Louise 99), avec droit de substitution, ainsi que, plus g�n�ralement, � tous Ies avocats d'Eubefius CVBA, afin d'assurer fes formalit�s en vue de (i) d�pos�e les r�solutions adopt�e au greffe du tribunal de commerce, (ii) publication dans les annexes du Moniteur belge et (iii) le cas �ch�ant, la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises.

Jorg Heirman, mandataire sp�ciale, avocat

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/11/2014

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N' d'entreprise : 0418.162.347 ~\\

D�nomination

(en entier) : Lutosa

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Zone industrielle du Vieux-Pont 5, 7900 Leuze-en-Hainaut (adresse compl�te)

-fribunal de Commerce de Tournai d�pos� ay grefff+fe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Obiet(s) de l'acte :D�p�t de projet de fusion par acquisition de Vanelo SA par Lutosa SA

D�p�t conform�ment � l'article 671" juncto 693-704 du Code des Soci�t�s au greffe du tribunal de commerce de Tournai du projet de fusion par acquisition de Vanelo SA, soci�t� anonyme, dont ie si�ge social est �tabli � Schoendalestraat 221, 8793 Waregem, dont le dossier de soci�t� est conserv� au Tribunal de Commerce de Courtrai, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0458.234.829 (RPM Courtrai) par Lutosa, soci�t� anonyme, dont le si�ge social est �tabli � Zone Industrielle du Vieux Pont 5, 7900 Leuze-en-Hainaut, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0418.162.347 (RPM Tournai).

Projet de fusion par absorption entre Lutosa SA et Vanelo SA conform�ment � la proc�dure des articles 671 juncto 693-704 du Code des soci�t�s

Le conseil d'administration de Veneto SA, soci�t� anonyme, dont le si�ge social est �tabli � Schoendalestraat 221, 8793 Sint Eloois-Vijve, dont te dossier de soci�t� est conserv� au Tribunal de Commerce de Courtrai, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0458.234.829 (RPM Courtrai), soci�t� absorb�e (ci-apr�s, "Veneto" ou la "Soci�t� Absorb�e"), et le conseil d'administration de Lutosa SA, dont le si�ge social est �tabli � Zone Industrielle du Vieux Pont 5, 7900 Leuze-en-Hainaut, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0418.162.347 (RPM Tournai), soci�t� absorbante (ci-apr�s, "Lutosa", ou la "Soci�t� Absorbante ), ont tous deux approuv�, le 27 octobre 2014, le pr�sent projet commun de fusion par absorption (la "Fusion"), conform�ment aux articles 671 iuncto 693-704 du Code des soci�t�s ("C.Soc.") (ainsi que les articles auxquels ces dispositions se r�f�rent) (le "Projet de Fusion").

1.Description de l'op�ration

1.1 Description de l'op�ration

Lutosa a l'intention d'absorber Vanelo par voie d'une fusion par absorption conform�ment aux articles 671

iuncto 693-704 C.Soc.

Cette transaction est une premi�re �tape dans la mise en oeuvre d'une r�organisation Interne approfondie du Groupe Lutosa. Lors d'une prochaine �tape de cette r�organisation interne, Lutosa absorbera �galement, imm�diatement apr�s la Fusion, la soci�t� anonyme G&L Van den Broeke-Olsene. Cette r�organiation interne vise entre autre � optimaliser la structure du Groupe Lutosa et � simplifier, centraliser et rationaliser ia r�partition du travail entre les diff�rentes soci�t�s du Groupe Lutosa.

Ce Projet de Fusion sera en principe soumis pour approbation aux assembl�es g�n�rales extraordinaires de' Lutosa et Veneto dans le courant du mois de d�cembre 2014 (la "Closing Date").

Toute r�f�rence au "Closing" faite dans ce Projet de Fusion sous-entend la r�alisation de la Fusion, c'est-�-dire. l'approbation de la Fusion par les assembl�es g�n�rales extraordinaires de Lutosa et Vanelo (actuellement (en, principe) pr�vue dans le courant du mois de d�cembre 2014).

Gr�ce � cette Fusion, l'enti�ret� du patrimoine de la Soci�t� Absorbante, les droits et les obligations, r�sultant d'une dissolution sans liquidation, seront transf�r�s � la Soci�t� Absorb�e.

Mentionner sur la derni�re page du Vofet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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A la date du 30 juin 2014, le patrimoine de la Soci�t� Absorb�e concerne substantiellement des immobilisations corporelles (5,0 millions d'euros), en ce compris principalement des installations et des machines, une participation de 99,99% dans la Soci�t� Absorbante (23,1 millions d'euros), un cr�dit en compte courantde 16,4 millions d'euros, des stocks (1,5 millions d'euros) et une dette nette � un an au plus de 3,5 millions d'euros.

En 2007, les terrains et constructions de la Soci�t� Absorb�e ont fait l'objet d'une op�ration de 'sale & rent back'. Dans ce cadre, des accords � long terme ont �t� conclus avec la SA Les Pr�s Sal�s (une entreprise li�e depuis le 31 mai 2013) en vertu desquels une obligation de location de 15 ans est consacr�e.

Les activit�s de la Soci�t� Absorb�e concernent principalement la production de pommes de terre surgel�es et r�frig�r�es. Les produits surgel�s sont vendus � la Soci�t� Absorbante. Les pommes de terre r�frig�r�es sont commercialis�es par la Soci�t� Absorb�e au travers de sa propre structure commerciale et logistique. A la date du 30 juin 2014, 169 membres du personnel sont employ�s, dont 36 employ�s et 133 ouvriers.

Les conseils d'administration de la Soci�t� Absorb�e et de la Soci�t� Absorbante d�clarent avoir connaissance des dispositions du Code des soci�t�s concernant la responsabilit� sp�ciale des administrateurs de la Soci�t� Absorb�e vis-�-vis chaque actionnaire de la Soci�t� Absorb�e, pour le dommage que cet actionnaire subirait par suite d'une faute commise lors de la pr�paration et de la r�alisation de la Fusion. De plus, les conseils d'administration d�clarent avoir connaissance de l'obligation l�gale qui incombe � chaque soci�t� concern�e concernant le d�p�t du Projet de Fusion aupr�s du greffe du tribunal de commerce de chaque soci�t� au plus tard six semaines avant l'assembl�e g�n�rale qui doit se prononcer sur la Fusion.

Les conseils d'administration de la Soci�t� Absorb�e et de la Soci�t� Absorbante indiquent qu'� la date de la Fusion au plus tard, la Soci�t� Absorb�e sera d�tentrice de l'int�gralit� des actions qui ont �t� �mises par la Soci�t� Absorbante.

1.2Motivation de l'op�ration

L'objet de Vanelo est d�crit � la section 2.2 de ce Projet de Fusion. L'objet statutaire de Vanelo concerne actuellement (principalement) l'achat, la vente, la production, la n�gociation, la fabrication d'emballage, la refabrication d'emballage, le traitement de pommes de terre, l�gumes, fruits, c�r�ales, grains de semence et tcus autres produits agricoles. Elle peut entre autres �tre active dans la location ou la prise en location, le bail ou la location et l'usage de terres et/ou b�timents en vue de la r�alisation de son objet statutaire.

L'objet et les activit�s essentielles de Vanelo sont �troitements li�s aux activit�s et objectifs poursuivis par Lutosa.

Comme d�j� mentionn� � la section 1.1, la Fusion est une premi�re �tape dans la mise en oeuvre d'une r�organisation interne approfondie du Groupe Lutosa. Cette r�organisation interne vise notamment � optimaliser la structure du Groupe Lutosa et � simplifier, centraliser et rationaliser la r�paratition du travail entre les diff�rentes soci�t�s du Groupe Lutosa.

2.1dentification des soci�t�s appel�es � fusionner (art. 693, 1� C.soc.)

2.1 La Soci�t� Absorbante

D�nomination:

Forme juridique:

Si�ge social:

Num�ro d'entreprise:

Objet:

� La soci�t� a pour objet:

-L'achat, la vente, fa production, la n�gociation et le traitement industriel de pomme de terre, plants de

pomme de terre, l�gumes, fruits, c�r�ales, grains de semence et tous autres produits agricoles et mati�res

premi�res pour l'agriculture.

-La production, la transformation, le travail, la fabrication, la conservation et le stockage de produits

alimentaires, aliments pour b�tail et engrais, provenant ou pouvant provenir des produits agricoles sus-

nomm�s;

-L'achat, la vente, la fabrication d'emballage de toute sorte;

-La prise � bail, l'usage et la location de terres et/ou b�timents en vue de la r�alisation de l'objet social d�crit

ci-dessus.

La soci�t� peut faire toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement � son objet.

Elle peut s'int�resser par voie d'apport ou de fusion ou de toute autre mani�re, dans toute entreprise cu

soci�t� ayant le m�me objet ou partie ce celui-ci, aux fins de faciliter la r�alisation de son objet.

Lutosa

Soci�t� anonyme

Zone Industrielle du Vieux Pont 5, 7900 Leuze-en-Hainaut

0418.162.347 (RPM Tournai)

Article 3 des statuts ("Objet") qui est le suivant:

3

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Elle peut en outre, soit en Belgique, soit � l'�tranger, faire toutes op�rations financi�res, industrielles, commerciales, mobili�res ou immobili�res, qui ont un rapport direct ou indirect avec son objet, qui en assurent le d�veloppement ult�rieur ou qui en facilitent le d�veloppement. �

2.2La Soci�t� absorb�e

D�nomination: Vanelo

Forme juridique: Soci�t� anonyme

Si�ge sociali: Schoendalestraat 221, 8793 Waregem

Num�ro d'entreprise: 0458.234.829 (RPM Courtrai)

Objet Article 3 des statuts ("Objet) qui est le suivant:

� La Soci�t� a pour objet:

Pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, ou avec la participation de tiers, elle-m�me ou par l'interm�diaire de toute autre personne physique ou morale, en Belgique ou � l'�tranger:

-L'achat, la vente, la production, la n�gociation, le stockage, l'emballage, le r�-emballage ou le traitement de pommes de terre, de plants de pommes de terre, de l�gumes, de fruits, de c�r�ales, de grains de semence et tous autres produits agricoles et mati�res premi�res (pour l'agriculture), de produits surgel�s, frais, de denr�es non p�rissables, et en g�n�ral de toutes autres denr�es alimentaires,

-La production, la transformation, la conservation, la fabrication et le stockage de denr�es alimentaires y compris celles pour animaux, d'engrais, r�sultant de ou pouvant r�sulter des produits agricoles mentionn�s ci-dessus,

-Toutes les transactions qui sont directement ou indirectement li�es � l'achat, la vente et la transformation en produits congel�s de fruits et l�gumes.

L'exercice de ces m�mes activit�s en lien avec les ingr�dients et le mat�riel utilis�s pour la pr�paration de produits alimentaires,

L'achat, la vente et ia fabrication d'emballages en tout genre.

Le stockage de marchandises pour des tiers, la location d'espaces r�frig�r�s

L'ex�cution pour le compte de tiers en Belgique et � l'�tranger, de transports publics et la mise en oeuvre de toutes les op�rations et transactions directement ou indirectement li�es � cette activit�. La soci�t� peut accomplir ceci pour son propre compte ou pour le compte de tiers, de toutes les mani�res, et selon les m�thodes qui lui conviennent le mieux ou qu'elle estime les plus appropri�es.

La location ou la prise en location, le bail ou la location et l'usage de terres et / ou de b�timents en vue de la r�alisation de l'objet social d�crit ci-dessus.

La gestion de ses propres biens mobiliers et immobiliers et les op�rations s'y rapportant:

-L'achat, la vente, l'�change, le bail, la location, l'expertise, la gestion, la cr�ation, la transformation ou le cas �ch�ant au moyen de lotissements, construction, reconstruction ou de r�novation.

-L'investissement, la gestion, la valorisation et la cession des titres et actifs, notamment de participations dans d'autres soci�t�s; la soci�t� ne peut aucunement participer � la gestion d'actifs ou donner des conseils de placements comme stipul� dans les Lois et Arr�t�s Royaux d'ex�cution s'y rapportant.

La soci�t� peut accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de son objet qui concernent, enti�rement ou en partie, directement ou indirectement, son objet ou qui sont de nature � en faciliter ou encourager sa r�alisation.

Elle peut avoir des participations dans des soci�t�s et des entreprises belges ou �trang�res, existantes ou futures, par souscription, apport, �change, achat, distance, fusion ou de quelque autre fa�on que ce soit, prendre des participations par voie d'association, de participation, d'intervention financi�re ou de tout autre mani�re.

En outre, elle peut, en Belgique ou � l'�tranger, sans que cette liste soit limitative, effectuer toutes op�rations financi�res, industrielles, commerciales, mobili�res et immobili�res, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet, qui adh�rent � son but social et/ou qui peuvent en assurer la continuation ou en faciliter et en am�liorer le d�veloppement et notamment acqu�rir, prendre en location, louer, vendre et �changer tous les biens mobiliers et immobiliers, fonds de commerce, licences, brevets et marques de fabrique.

L'investissement, la gestion, la valorisation et la cession des titres et actifs, notamment des participations dans d'autres soci�t�s.

La gestion et l'assistance des entreprises et des soci�t�s et l'exercice de la fonction d'administrateur ou de liquidateur.

La soci�t� peut se porter garante pour des tiers. �

3.Rapport d'�change et attribution des nouvelles actions dans la soci�t� absorbante pas de soulte (art. 693, 2� C.Soc.)

Le patrimoine qui sera transf�r� par la Soci�t� Absorb�e � la Soci�t� Absorbante �quivaut � l'enti�ret� du patrimoine de la Soci�t� Absorb�e et est aujourd'hui provisoirement estim� � EUR 42.249.605,76 (la "Valeur d'Apport).

Cette valeur du patrimoine de la Soci�t� Absorb�e, notamment EUR 42.249.605,76 est expliqu�e plus en d�tail � l'Annexe 1.

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L'apport dans le cadre de la Fusion sera exclusivement rembours� par l'�mission par la Soci�t� Absorbante de nouvelles actions, sans valeur nominale, comprenant les m�mes droits (y compris les droits aux dividendes de l'exercice pr�c�dent et actuel) que les anciennes actions Lutosa, qui seront attribu�es � l'actionnaire de la Soci�t� Absorb�e (les "Nouvelles Actions").

Le conseil d'administration de la Soci�t� Absorb�e et le conseil d'administration de la Soci�t� Absorbante ont d�cid�, en d�terminant le nombre d'Actions Nouvelles dans la Soci�t� Absorbante qui seront attribu�es � l'actionnaire de la Soci�t� Absorb�e, de se baser sur la valeur patrimoniale nette � la date du 30 juin 2014, o� le r�sultat sera arrondi au centime d'euro sup�rieur (le "Prix d'�mission").

Le Conseil d'aministration a consid�r� les m�thodes de valorisation suivantes pour la d�termination du

rapport d'�change:

-valorisation conform�ment � la valeur patrimoniale nette � la date du 30 juin 2014;

et

-valorisation conform�ment � la m�thode'discounted cash flow'.

Etant donn� que cette fusion entre soci�t�s concerne des actionnaires qui sont des parties li�es, le conseil d'administration d�cide que la d�termination du rapport d'�change sur base de la valeur patrimoniale des soci�t�s � fusionner, est la m�thode la plus appropri�e.

Le nombre des Nouvelles Actions �mises par la Soci�t� Absorbante concernant la Fusion, sera d�termin� en divisant la Valeur d'apport par le Prix d'�mission de EUR 147,95.

Si le r�sultat de la fraction utilis�e pour calculer le nombre d'Actions Nouvelles n'est pas un nombre entier, le nombre d'actions sera d�termin� en arrondisssant � l'unit� inf�rieure.

En fonction du nombre des Nouvelles Actions et du nombre d'actions existantes dans la Soci�t� Absorb�e, le rapport d'�change pourra �tre d�termin� en divisant le nombre de Nouvelles Actions par le nombre d'actions existantes dans la Soci�t� Absorb�e. Le r�sultat de cette fraction est le rapport d'�change et indique le nombre d'actions de la soci�t� Lutosa que la soci�t� G&L Van den Broeke-Olsene en tant qu'actionnaire de la Soci�t� Absorb�e a droit par action d�tenue dans la Soci�t� Absorb�e.

Imm�diatement apr�s la Fusion, les (propres) actions de la Soci�t� Absorbante, d�tenues par la Soci�t� Absorb�e, et qui se retrouvent alors dans le patrimoine de la Soci�t� Absorbante, seront annul�es.

4.Les modalit�s de remise des actions de la soci�t� absorbante (art. 693, 3� C.soc.)

Imm�diatement apr�s l'approbation de la Fusion par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la Soci�t� Absorb�e et de la Soci�t� Absorbante, le conseil d'administration de la Soci�t� Absorbante enregistrera au plus vite que possible, les Nouvelles Actions dans le registre des actions de la Soci�t� Absorbante.

5.La date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� � absorber sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante (art. 693, 5� C.Soc.)

En principe, l'op�ration prendra effet le 31 d�cembre 2014 aven r�troactivit� � des fins comptables et fiscales au ler juillet 2014, et entrera � des fins comptables et fiscales en vigeur le 1er juillet 2014.

Par cons�quent, les op�rations men�es par la Soci�t� Absorb�e � partir du ler juillet 2014 � l'�gard des biens acquis dans le cadre de l'op�ration, lors de la p�riode avant la r�alisation juridique de l'op�ration, sont r�put�es, � des fins comptables et fiscales, avoir �t� r�alis�es au nom et pour le compte de la Soci�t� Absorbante.

6.Avantages particuliers et r�mun�ration (art. 693, 6� et 8� C.Soc.)

Il n'existe dans la Soci�t� Absorb�e aucune action privil�gi�e. Il n'existe pas non plus d'autre titre que les

actions �mises par la Soci�t� Absorb�e.

Aucun avantage particulier n'est conf�r� aux membres des organes d'administration de la Soci�t� Absorbante et de la Soci�t� Absorb�e.

7.Les �moluments attribu�s aux commissaires ou aux r�viseurs d'entreprise charg�s de la r�daction du

rapport pr�vu � l'article 695 C.Soc. (art. 693, 7� C.Soc.)

La r�mun�ration attribu�e au commissaire de Vanelo dans le cadre de sa mission l�gale s'�l�ve � EUR

4.500.

La r�mun�ration attribu�e au commissaire de Lutosa dans le cadre de sa mission l�gale s'�l�ve � EUR

4.500.

8.Attestations de sol

R�serv�

au

Moniteur

belge

1 ~

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Volet B - Suite

Comme la Soci�t� Absorb�e n'est pas propri�taire des terres, la Fusion ne petit pas, aux fins du D�cret du 27 octobre 2006 concernant la d�pollution du sol et la protection du sol ("het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming") (le "D�cret du sol"), �tre consid�r�e comme 'un transfert de terres" (au sens de l'article 2, 180 du D�cret du sol), et les formalit�s applicables en vertu du D�cret du sol ne doivent pas �tre respect�es (comme la livraison d'une attestation de sol).

9. D�clarations fiscales

La Fusion par absorption sera r�gie par l'article 211, par. 1, al. 4 juncto article 183bis du Code des imp�ts sur les revenus 1992, avec, pour cons�quence que, du point de vu de l'imp�t des soci�t�s, la transaction sera r�alis�e sous te syst�me de la neutralit� fiscale. Les dividendes r�sultant de la Fusion et l'annulation des actions qui en d�coule, sont exon�r�s du pr�compte mobilier, conform�ment a l'article 264, a1. 1, 2' du Code des imp�ts sur les revenus 1992. La Fusion sera r�alis�e avec exon�ration des droits d'enregistrement, en vertu de l'article 117 du Code des droits d'enregistrement, d'hypoth�que et de greffe. La Fusion par absorption n'est pas soumise � la NA, en vertu de l'article 11 et article 18, � 3 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajout�e

10.Droits des actionnaires de Vanelo et Lutosa

Chaque actionnaire de Lutosa et Veneto a le droit, un mois au moins avant la date o� la Fusion entre en vigeur, de prendre connaissance au si�ge social, respectivement, de Lutosa et Vanelo des documents suivants: (i) le Projet de Fusion, (ii) les rapports de Fusion de chaque soci�t� appel�e � fusionner, (iii) les rapports sur le Projet de Fusion, respectivement, du r�viseur d'entreprise et du commissaire de chaque soci�t� appel�e � fusionner; (iv) les comptes annuels des trois derniers exercices de chacune des soci�t�s appel�es � fusionner; et (v) les rapports des administrateurs et les rapports, respectivement, des r�viseurs d'entreprise et des commissaires des trois derniers exercices.

En outre, chaque actionnaire peut, sur simple demande,,, obtenir, sans frais, une copie int�grale des documents vis�s au (i) jusqu'au(v), � l'exception de ceux qui lui ont d�j� �t� transmis.

11.Procurations sp�ciales

Les organes d'administration de la Soci�t� Absorbante ont mandat� (i) Ingrid Baeten, Brenda Tytgat, (ii) Peter Vandendriessche et Thomas Moerman, avocats d'Eubelius SCRL, dont leur cabinet se situe � 1050 Bruxelles, Avenue Louise 99, � chacun d'eux individuellement, avec pouvoir de subd�l�gation, de faire, au nom de la Soci�t� Absorbante, tout ce qui est n�cessaire ou utile pour proc�der au d�p�t de ce Projet de Fusion au greffe du tribunal de commerce de Tournai.

Les organes d'administration de ia Soci�t� Absorb�e ont mandat� (i) Ingrid Baeten, Brenda Tytgat, (il) Peter Vandendriessche et Thomas Moerman, avocats d'Eubelius SCRL, dont leur cabinet se situe � 1050 Bruxelles, Avenue Louise 99, � chacun d'eux individuellement, avec pouvoir de subd�l�gation, de faire, au nom de la Soci�t� Absorb�e, tout ce qui est n�cessaire ou utile pour proc�der au d�p�t de ce Projet de Fusion au greffe du tribunal de commerce de Courtrai,

Le pr�sent Projet de Fusion sera d�pos� par le conseil d'administration de la Soci�t� Absorbante et le conseil d'administration de la Soci�t� Absorb�e ou leurs mandataires au greffe du tribunal de commerce concern�, en un exemplaire par soci�t� concern�e.

Fait le 27 octobre 2014 en quatre (4) exemplaires, dont deux exemplaires sont destin�s � �tre d�pos�s au dossier de soci�t�, respectivement, de ta Soci�t� Absorb�e et de la Soci�t� Absorbante, et un exemplaire est destin�, respectivement, � la Soci�t� Absorb�e et � la Soci�t� Absorbante .

Le conseil d'administration de Vanelo et le conseil d'administration de Lutosa convoquant les actionnaires, respectivement, de la Soci�t� Absorb�e et de la Soci�t� Absorbante, � l'assembl�e g�n�rale afin de d�lib�rer et approuver le pr�sent projet de fusion par absorbtion.

Annexes

Annexe 1: Explication de la valeur du patrimoine de la Soci�t� Absorb�e

i

Brenda Tytgat, mandataire sp�ciale

Mentionner sur ta derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/11/2014

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Tribunal da Commerce de Tournai d�pos� aar ffe 18`K 11-11

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(en entier) ; Lutosa

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge: Zone industrielle du Vieux-Pont 5, 7900 Leuze-en-Hainaut (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :D�p�t de projet de fusion de fusion par acquisition de G.&L. Van den Broeke - Olsene SA

D�p�t conform�ment � l'article 671 juncto 693-704 du Code des Soci�t�s au greffe du tribunal de commerce de Tournai du projet de fusion par acquisition de G.&L. Van den Broeke - Olsene SA, soci�t� anonyme, dont le si�ge social est �tabli � Schoendalestraat 221, 8793 Waregem, dont le dossier de soci�t� est conserv� au Tribunal de Commerce de Courtrai, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0420.902.202 (RPM Courtrai) par Lutosa, soci�t� anonyme, dont le si�ge social est �tabli � Zone Industrielle du Vieux Pont 5, 7900 Leuze-en-Hainaut, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro' 0418.162.347 (RPM Tournai).

Projet de fusion par absorption entre Lutosa SA et G&L Van den Broeke-Olsene SA conform�ment � la proc�dure des articles 671 juncto 693-704 du Code des soci�t�s

Le conseil d'administration de G&L Van den Broeke-Olsene SA, soci�t� anonyme, dont le si�ge social est �tabli � Schoendalestraat 221, 8793 Sint-Eloois-Vijve, dont le dossier de soci�t� est conserv� au Tribunal de Commerce de Courtrai, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0420.902.202 (RPM Courtrai), soci�t� absorb�e (ci-apr�s, "G&L VdB" ou la "Soci�t� Absorb�e"), et le conseil d'administration de Lutosa SA, dont le si�ge social est �tabli � Zone Industrielle du Vieux Pont 5, 7900 Leuze-en-Hainaut, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0418.162.347 (RPM Tournai), soci�t� absorbante (ci-apr�s, "Lutosa", ou la "Soci�t� Absorbante), ont tous deux approuv�, le 27 octobre 2014, le pr�sent projet, commun de fusion par absorption (la "Fusion"), conform�ment aux articles 671 iuncto 693-704 du Code des; soci�t�s ("C.Soc.") (ainsi que les articles auxquels ces dispositions se r�f�rent) (le �Projet de Fusion").

1.Description de l'op�ration

1.1 Description de l'op�ration

G&L VdB, Vanelo SA et Lutosa font tous trois partie du Groupe Lutosa. Le Groupe Lutosa fait � son tour partie de l'entreprise multinational, McCain. Dans le cadre de la mise en oeuvre d'une r�organisation interne approfondie du Groupe Lutosa, Lutosa a l'intention d'absorber cons�cutivement Vanelo et G&L VdB par le biais de fusions par absorption conform�ment aux articles 671 juncto 693-704 du Code des soci�t�s.

Le Projet de Fusion d�crit la fusion par absorption de G&L VdB par Lutosa conform�ment aux articles 671 juncto 693-704 du Code des soci�t�s. Cette fusion aura lieu imm�diatement apr�s la r�alisation de la fusion par absorption de Vanelo SA par Lutosa.

Ce Projet de Fusion sera en principe soumis pour approbation aux assembl�es g�n�rales extraordinaires de Lutosa et G&L VdB dans le courant du mcis de d�cembre 2014 (la "Closing Date").

Toute r�f�rence au "Closing" faite dans ce Projet de Fusion sous-entend la r�alisation de la Fusion, c'est-�-dire l'approbation de la Fusion par les assembl�es g�n�rales extraordinaires de Lutosa et G&L VdB (actuellement (en principe) pr�vue dans le courant du mois de d�cembre 2014).

Apr�s le d�p�t de ce Projet de fusion, Vanelo SA transf�rera son action G&L VdB � UK H2 Limited, pour qu'UK 112 Limited poss�de toutes les actions de G&L VdB au moment du Closing. Cela signifie, en d'autres

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N� d'entreprise : 4418.162.347 D�nomination

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termes, comme cela est d�j� mentionn� � la section 4 de ce Projet de Fusicn, qu'� la suite de la Fusion, les nouvelles actions ne seront �mises qu'a UK H2 Limited.

Gr�ce � cette Fusion, l'enti�ret� du patrimoine de la Soci�t� Absorbante, les droits et les obligations, r�sultant d'une dissolution sans liquidation, seront transf�r�s � la Soci�t� Absorb�e.

A la date du 30 juin 2014, le patrimoine de la Soci�t� Absorb�e concerne substantiellement une participation de 100 % dans la Soci�t� Absorbante (72,4 millions d'euros), des stocks (1,7 millions d'euros), une cr�ance nette � un an au plus de 4,2 millions d'euros et un cr�dit en compte de 8,1 millions d'euros. La Soci�t� Absorb�e ne poss�de aucune immobilisation incorporelle ou corporelle et n'a pas de personnel. Les activit�s de la Soci�t� Absorb�e comprennent principalement l'achat et la vente, ainsi que la propre production des pommes de terre. Les pommes de terre sont principalement vendues � la Soci�t� Abscrbante.

Les conseils d'administration de la Soci�t� Absorb�e et de la Soci�t� Absorbante d�clarent avoir connaissance des dispositions du Code des soci�t�s concernant la responsabilit� sp�ciale des administrateurs de la Soci�t� Absorb�e vis-�-vis chaque actionnaire de la Soci�t� Absorb�e, pour le dommage que cet actionnaire subirait par suite d'une faute commise lors de la pr�paration et de la r�alisation de la Fusion. De plus, les conseils d'administration d�clarent avoir connaissance de l'obligation l�gale qui incombe � chaque soci�t� concern�e concernant le d�p�t du Projet de Fusion aupr�s du greffe du tribunal de commerce de chaque soci�t� au plus tard six semaines avant l'assembl�e g�n�rale qui doit se prononcer sur la Fusion.

Les conseils d'administration de la Soci�t� Absorb�e et de la Soci�t� Absorbante indiquent qu'� ia date de fa Fusion au plus tard, la Soci�t� Absorb�e sera d�tentrice de l'int�gralit� des actions qui ont �t� �mises par la Soci�t� Absorbante. En outre, comme expliqu� � la section 3, au plus tard � la Closing Date, la Soci�t� Absorbante aura absorb� sa soci�t� m�re, ia soci�t� anonyme Veneto, par fusion par absorption.

1.2Motivation de l'op�ration

L'objet de G&L VdB est d�crit � la section 2.2 de ce Projet de Fusion. L'objet statutaire de G&L VdS concerne actuellement (principalement) (i) l'achat, la vente, la n�gociation, le traitement industriel de pommes de terre, plants de pommes de terre, l�gumes, fruits, c�r�ales, grains de semence et tous autres produits agricoles et (ii) la production, la transformation, le travail et la fabrication de produits alimentaires, aliments pour b�tail et engrais, provenant cu pouvant provenir des produits agricoles sus-nomm�s;

L'cbjet et les activit�s essentielles de G&L VdB sont �troitements li�s aux activit�s et objectifs poursuivis par Lutosa,

Comme d�j� mentionn� � la section 1.1, la Fusion s'inscrit dans le cadre de la mise en oeuvre d'une r�crganisation interne approfondie du Groupe Lutosa. Cette r�organisation interne vise notamment � optimaliser la structure du Groupe Lutosa et � simplifier, centraliser et rationaliser la r�paratition du travail entre les diff�rentes soci�t�s du Groupe Lutosa.

2.ldentification des soci�t�s appel�es � fusionner (art. 693, 1� C.soc.)

2.1 La Soci�t� Absorbante

D�nomination: Lutosa

Forme juridique: Soci�t� anonyme

Si�ge social: Zone Industrielle du Vieux Pont 5, 7900 Leuze-en-Hainaut

Num�ro d'entreprise: 0418.162.347 (RPM Tournai)

Objet: Article 3 des statuts (�Objet") qui est le suivant:

� La soci�t� a pour objet:

-L'achat, la vente, la production, la n�gociation et le traitement industriel de pommes de terre, plants de pommes de terre, l�gumes, fruits, c�r�ales, grains de semence et tous autres produits agricoles et mati�res premi�res pour l'agriculture.

-La production, la transformation, le travail, la fabrication, la conservation et le stockage de produits alimentaires, aliments pour b�tail et engrais, provenant ou pouvant provenir des produits agricoles susnomm�s;

-L'achat, la vente, la fabricaticn d'emballage de toute sorte;

-La prise � bail, l'usage et la location de terres ettou b�timents en vue de la r�alisation de l'objet social d�crit ci-dessus.

La soci�t� peut faire toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement � son objet

Elle peut s'int�resser par voie d'apport ou de fusion ou de toute autre mani�re, dans toute entreprise ou soci�t� ayant le m�me objet ou partie ce celui-ci, aux fins de faciliter la r�alisation de son objet.

Elle peut en outre, soit en Belgique, soit � l'�tranger, faire toutes op�rations financi�res, industrielles, commeroiales, mobili�res ou immobili�res, qui ont un rapport direct ou indirect avec son objet, qui en assurent le d�veloppement ult�rieur ou qui en facilitent le d�voloppement. �

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2.2 La Soci�t� absorb�e

D�nomination: G&L Van den Broeke - Olsene

Forme juridique: Soci�t� anonyme

Si�ge sociali: Schoendalestraat 221, 8793 Sint-Etoois-Vijve

Num�ro d'entreprise: 0420.902.202 (RPM Courtrai)

Objet: Article 3 des statuts ("Object") qui est le suivant:

"La Soci�t� a pour objet":

Pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, ou avec la participation de tiers, elle-m�me ou

par l'interm�diaire de toute autre personne physique ou morale, en Belgique ou � l'�tranger:

-l'achat, la vente, la production, la n�gociation, le traitement industriel de pommes de terre, l�gumes, fruits,

c�r�ales, grains de semence et tous autres produits agricoles.

-la production, la transformation, le travail et la fabrication de produits alimentaires, aliments pour b�tail et

engrais, provenant ou pouvant provenir des produits agricoles sue-nomm�s.

-L'achat, la vente et la fabrication d'emballages en tout genre.

-L'achat, la vente, la n�gociation, l'�levage et la d�tention du b�tail tel que des porcelets, les porcs �

l'engrais, les bovins, etc. et, en g�n�ral, la mise en oeuvre de toutes les transactions qui sont directement ou

indirectement li�es � l'�levage de b�tail.

La Soci�t� peut accomplir tous les actes qui sont directement ou indirectement li�s � son objet.

Elle peut s'int�resser par voie d'apport ou de fusion ou de toute autre mani�re, dans toute entreprise ou

soci�t� ayant le m�me objet ou partie ce celui-ci, aux fins de faciliter la r�alisation de son objet.

En outre, elle peut, en Belgique ou � l'�tranger, sans que cette �num�ration soit limitative, effectuer toutes

op�rations financi�res, jndustrielles, commerciales, mobili�res et immobili�res, ayant un rapport direct ou

indirect avec son objet,-qui adh�rent � son but social et/ou qui peuvent en assurer la continuation ou en faciliter

et en am�liorer le d�veloppement.

Cette �num�ration n'est pas d�terminatif ou exhaustive".

3.Condition suspensive

La Fusion, objet de ce Projet de Fusion, ainsi que son approbation par les assembl�es g�n�rales extraordinaires de Lutosa et G&L VdB, sont soumises � la condition suspensive de l'approbation (au plus tard) � la Closing Date, par les assembl�es g�n�rales extraordinaires respectives, de la fusion par absorption, par la Soci�t� Absorbante , de Vanelo SA, une soci�t� anonyme, dont le si�ge social est �tabli � Schoendalestraat 221, 8793 Sint-Eloois-Vijve, dont le dossier de soci�t� est conserv� au Tribunal de Commerce de Courtrai, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0458.234.829 (RPM Courtrai).

Cette condition suspensive se fonde sur le fait que la Fusion et la fusion par absorption de Vanelo SA s'inscrivent dans le cadre d'une r�organisation interne du Groupe Lutosa (voir section 1.1) et sont, en tant que telles, ins�parables pour r�aliser la r�organisation envisag�e.

4.Rapport d'�change et attribution des nouvelles actions dans la soci�t� absorbante pas de soulte (art. 693, 2� C.Soc.)

Le patrimoine qui sera transf�r� par la Soci�t� Absorb�e � la Soci�t� Absorbante �quivaut � l'enti�ret� du patrimoine de la Soci�t� Absorb�e et est aujourd'hui provisoirement estim� � EUR 70.249.994,50 (la "Valeur d'Apport").

Cette valeur du patrimoine de la Soci�t� Absorb�e, est expliqu�e plus en d�tail � l'Annexe 1.

L'apport dans le cadre de la Fusion sera exclusivement rembours� par l'�mission par la Soci�t� Absorbante de nouvelles actions, sans valeur nominale, comprenant les m�mes droits (y compris les droits aux dividendes de l'exercice pr�c�dent et actuel) que les anciennes actions Lutosa, qui seront attribu�es � l'actionnaire de la Soci�t� Absorb�e (les "Nouvelles Actions").

Le conseil d'administration de la Soci�t� Absorb�e et le conseil d'administration de la Soci�t� Absorbante ont d�cid�, en d�terminant le nombre d'Actions Nouvelles dans la Soci�t� Absorbante qui seront attribu�es � l'actionnaire de la Soci�t� Absorb�e, de se baser sur la valeur patrimoniale nette � la date du 30 juin 2014, o� le r�sultat sera arrondi au centime d'euro sup�rieur (le "Prix d'�mission").

Le Conseil d'aministration a consid�r� les m�thodes de valorisation suivantes pour la d�termination du

rapport d'�change:

-valorisation conform�ment � la valeur patrimoniale nette � la date du 30 juin 2014;

et

-valorisation conform�ment � la m�thode'discounted cash flou'.

~

1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Etant donn� que cette fusion entre soci�t�s concerne des actionnaires qui sont des parties li�es, le oonseil d'administration d�cide que la d�termination du rapport d'�change sur base de la valeur patrimoniale des soci�t�s � fusionner, est la m�thode la plus appropri�e.

Le nombre des Nouvelles Actions � �mettre par la Soci�t� Absorbante � propos de la Fusion, sera d�termin� en divisant fa Valeur d'Apport par le Prix d'�mission de EUR 124,25.

Si le r�sultat de la fraction utilis�e pour calculer le nombre d'Actions Nouvelles n'est pas un nombre entier, le nombre d'actions sera d�termin� en arrondisssant � l'unit� inf�rieure.

En fonction du nombre des Nouvelles Actions et du nombre d'actions existantes dans la Soci�t� Absorb�e, le rapport d'�change pourra �tre d�termin� en divisant le nombre des Nouvelles Actions par le nombre d'actions existantes dans la Soci�t� Absorb�e. Le r�sultat de cette fraction est le rapport d'�change et indique le nombre d'actions de la soci�t� Absorbante que la soci�t� UK H2 Limited en tant qu'actionnaire de la Sooi�t� Absorb�e a droit par action d�tenue dans la Soci�t� Absorb�e.

Imm�diatement apr�s la Fusion, les (propres) actions de la Soci�t� Absorbante, d�tenues par la Sooi�t� Absorb�e, et qui se retrouvent alors dans le patrimoine de la Soci�t� Absorbante, seront annul�es.

5.Les modalit�s de remise des actions de la soci�t� absorbante (art. 693, 3� C.soc.)

Imm�diatement apr�s l'approbation de la Fusion par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la Soci�t� Absorb�e et de la Soci�t� Absorbante, le conseil d'administration de la Soci�t� Absorbante enregistrera au plus vite que possible, les Nouvelles Actions dans le registre des actions de la Soci�t� Absorbante.

yy

6.La date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� � absorber sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante (art. 693, 5� C.Soc.)

L'op�ration prendra effet le 31 d�cembre 2014 avec r�troactivit� � des fins comptables et fiscales au 1er juillet 2014, et entrera � des fins comptables et fiscales en vigeur le 1er juillet 2014.

Par cons�quent, les op�rations men�es par la Soci�t� Absorb�e � partir du 1er juillet 2014 � l'�gard des biens acquis dans le cadre de l'op�ration, lors de la p�riode avant la r�alisation juridique de l'op�ration, sont r�put�es, � des fins comptables et fiscales, avoir �t� r�alis�es au nom et pour le compte de la Soci�t� Absorbante.

7.Avantages particuliers et r�mun�ration (art. 693, 6� et 8� C.Soc.)

Il n'existe dans la Soci�t� Absorb�e aucune action privil�gi�e. Il n'existe pas non plus d'autre titre que les

actions �mises par la Soci�t� Absorb�e.

Aucun avantage particulier n'est conf�r� aux membres des organes d'administration de la Soci�t� Absorbante et de fa Soci�t� Absorb�e.

8.Les �moluments attribu�s aux commissaires ou aux r�viseurs d'entreprise charg�s de la r�daction du rapport pr�vu � l'article 695 (art, 693, 7� C.soc.)

La r�mun�ration attribu�e au commissaire de G&L VdB dans le cadre de sa mission l�gale s'�l�ve � EUR 4.500.

La r�mun�ration attribu�e au commissaire de Lutosa dans le cadre de sa mission l�gale s'�l�ve � EUR 4.500.

9,Attestations de sol

Comme la Soci�t� Absorb�e n'est pas propri�taire des terres, la Fusion ne peut pas, aux fins du D�cret du 27 octobre 2006 concernant la d�pollution du sol et la protection du sol ("het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming") (le "D�cret du sol"), �tre consid�r�e comme "un transfert de terres" (au sens de l'article 2, 18� du D�cret du sol), et les formalit�s applicables en vertu du D�cret du sol ne doivent pas �tre respect�es (comme la livraison d'une attestation de sol).

10.D�clarations fiscales

La Fusion par absorption sera r�gie par l'article 211, par. 1, al. 4 juncto article 183bis du Code des imp�ts sur fes revenus 1992, avec, pour cons�quence que, du point de vu de l'imp�t des soci�t�s, la transaction sera r�alis�e sous le syst�me de la neutralit� fiscale. Les dividendes r�sultant de la Fusion et l'annulation des actions qui en d�coule, sont exon�r�s du pr�compte mobilier, conform�ment a l'article 264, al. 1, 2� du Code des imp�ts sur les revenus 1992. La Fusion sera r�alis�e avec exon�ration des droits d'enregistrement, en vertu de l'article 117 du Code des droits d'enregistrement, d'hypoth�que et de greffe. La Fusion par absorption n'est pas soumise � la NA, en vertu de l'article 11 et article 18, � du Code de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

y

11.Drolts des actionnaires de G&L VdB et Lutosa

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Chaque actionnaire de Lutosa et G&L VdB a le droit, un mois au moins avant la date o� la Fusion entre en vigeur, de prendre connaissance au si�ge social, respectivement, de Lutosa et G&L VdB des documents suivants: (i) le Projet de Fusion, (ii) les rapports de Fusion de chaque soci�t� appel�e � fusionner; (iii) les rapports sur le Projet de Fusion, respectivement, du r�viseur d'entreprise et du commissaire de chaque soci�t� appel�e � fusionner; (iv) les comptes annuels des trois derniers exercices de chacune des soci�t�s appel�es � fusionner; et (v) les rapports des administrateurs et les rapports, respectivement, des r�viseurs d'entreprise et des commissaires des trois derniers exercices.

En outre, chaque actionnaire peut, sur simple demande, obtenir, sans frais, une copie int�grale des documents vis�s au (i) jusqu'au (y), � l'exception de ceux qui lui ont d�j� �t� transmis.

12.Procurations sp�ciales

Les organes d'administration de la Soci�t� Absorbante ont mandat� (i) Ingrid Baeten, Brenda Tytgat, et (ii) Peter Vandendriessche et Thomas Moerman, avocats d'Eubelius SCRL, dont leur cabinet se situe � 1050 Bruxelles, Avenue Louise 99, � chacun d'eux individuellement, avec pouvoir de subd�l�gation, de faire, au nom de la Soci�t� Absorbante, tout ce qui est n�cessaire ou utile pour proc�der au d�p�t de ce Projet de Fusion au greffe du tribunal de commerce de Tournai.

Les organes d'administration de la Soci�t� Absorb�e ont mandat� (i) Ingrid Baeten, Brenda Tytgat, et (ii) Peter Vandendriessche et Thomas Moerman, avocats d'Eubelius SCRL, dont leur cabinet se situe � 1050 Bruxelles, Avenue Louise 99, � chacun d'eux individuellement, avec pouvoir de subd�l�gation, de faire, au nom de la Soci�t� Absorb�e, tout ce qui est n�cessaire ou utile pour proc�der au d�p�t de ce Projet de Fusion au greffe du tribunal de commerce de Courtrai.

*

Le pr�sent Projet de Fusion sera d�pos� par le conseil d'administration de la Soci�t� Absorbante et le conseil d'administration de la Soci�t� Absorb�e ou leurs mandataires au greffe du tribunal de commerce concern�, en un exemplaire par soci�t� concern�e.

Fait le 27 octobre 2014 en quatre (4) exemplaires, dont deux exemplaires sont destin�s � �tre d�pos�s au dossier de soci�t�, respectivement, de la Soci�t� Absorb�e et de la Soci�t� Absorbante, et un exemplaire est destin�, respectivement, � la Soci�t� Absorb�e et � la Soci�t� Absorbante.

Le conseil d'administration de G&L VdB et le conseil d'administration de Lutosa convoquant les actionnaires, respectivement, de la Soci�t� Absorb�e et de la Soci�t� Absorbante, � l'assembl�e g�n�rale afin de d�lib�rer et approuver le pr�sent projet de fusion par absorbtion.

Annexes

Annexe 1: Explication de la valeur du patrimoine de la Soci�t� Absorb�e

*

Brenda Tytgat, mandataire sp�ciale

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter ia personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

23/01/2014

��Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au gr.ief e

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R�serv�

au

Moniteur

belge

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N� d'entreprise : 0418.162.347

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D�nomination (en entier) : Lutosa

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Zone Industrielle du Vieux Pont 5

7900 LEUZE-EN-HAINAUT

Objet de l'acte : MODIFICATION DE L'EXERCICE SOCIAL - MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - NOMINATION COMMISSAIRE NOMINATION ADMINISTRATEUR - MODIFICATION DES STATUTS

ii r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le dix-neuf d�cembre deux mille treize, par Ma�tre Eric SPRUYT,

Notaire Associ� � Bruxelles,

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "Lutosa", ayant son si�ge

� Zone Industrielle du Vieux Pont 5, 7900 Leuze-en-Hainaut,

a pris les r�solutions suivantes:

1� Modification de l'exercice social afin de le faire commencer le premier juillet pour se terminer le trente juin

de l'ann�e suivante.

Modification de l'article 23 des statuts par le texte suivant :

"L'exercice social commence le premierjuillet pour se terminer le trente juin de l'ann�e suivante.":

2� Modification de la date de l'assembl�e g�n�rale ordinaire, laquelle se tiendra dor�navant le vingt-huit

novembre � seize heures.

Modification de la premi�re phrase de l'article 18 des statuts par le texte suivant :

"L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit annuellement le vingt-huit novembre � seize heures.",

Dispositions transitoires.

1/ L'assembl�e a d�cid� que l'exercice social en cours, qui a commenc� le premier avril deux mille treize, se

terminera le trente juin deux mille quatorze.

2/ L'assembl�e a d�cid� que l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels;

arr�t�s au trente juin deux mille quatorze se tiendra le vingt-huit novembre deux mille quatorze � seize heures.

3� A �t� nomm� comme administrateur ;

Monsieur CROUSE Michael Roy, domicili� � 5, rue Leon Robichez, 59700 Marcq-en-Baroeul, France.

" Le mandat des Monsieur CROUSE Michael expirera � l'issue de l'assembl�e annuelle de l'an deux mille dix- huit.

Le mandat des administrateurs est non r�mun�r�.

4� Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s au Jorg Heirman, Thomas Donnez et No�lie Robert, avocats chez Eubelius, sis � Avenue Louise 99, 1050 Bruxelles, ainsi qu'� ses employ�s, pr�pos�s et mandataires, avec droit." de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e..

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, deux procurations, le texte

coordonn� des statuts).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173,1� bis du Code des Droits,;

d'Enregistrement.

Eric SPRUYT

Notaire Associ�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso , Nom et signature

Mentionner sur la derni�re page du Volet B

23/12/2013

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greff_e_____----- -------~

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N� d'entreprise : 0418.162.347 D�nomination

(en entier) : LUTOSA

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Zone Industrielle du Vieux Pont 5, 7900 Leuze-en-Hainaut, Belgique (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Nomination d'un administrateur d�l�gu�

Il ressort du proc�s verbal du conseil d'administration de la Soci�t� tenue le 19 novembre 2013 que: "1.Nomirtation d'un administrateur d�l�gu� de la Soci�t�

Le Conseil d�cide de nommer DINOBRYON, une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, ayant son si�ge social � 8750 Wingene, Hazelnotedreef 4, et enregistr� dans la Banque carrefour des entreprises sous le num�ro 0811.331.655, avec repr�sentant permanent Mr. Erwin Wuyts (domicili� � 8750 Wingene, Hazelnotedreef 4), comme administrateur d�l�gu� de ta Soci�t� � partir de la date de cette r�union, L'administrateur d�l�gu� ne recevra aucune r�mun�ration pour l'exercice de ce mandat.

2, D�l�gation des pouvoirs

Le Conseil d�cide de mandater chacun des administrateurs de la Soci�t�, ainsi que Peter Vandendriessche, Jorg Heirman, No�lie Robert en Thomas Donnez (avocats, dont les bureaux sont sis � l'avenue louise 99, 1050 Bruxelles), � chacun d'eux individuellement avec pouvoir de subd�l�gation, ainsi que, de fa�on g�n�rale � tout avocat au sein du cabinet d'avocats Eubelius SCRL, aux fins de poser tous les actes n�cessaires ou utiles relatifs aux formalit�s (en ce compris, sans y �tre limit�, l'�tablissement et la signature de tous les documents et formulaires) en vue (i) du d�p�t du pr�sent acte au greffe du tribunal de commerce comp�tent, (ii) de la publication y relative aux Annexes du Moniteur belge et (iii) le cas �ch�ant, de l'inscription ou de l'adaptation des donn�es � la Banque Carrefour des Entreprises."

J�rg Heirman

Mandataire sp�ciale

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/10/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2013, APP 18.09.2013, DPT 27.09.2013 13606-0448-051
22/12/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2014, APP 28.11.2014, DPT 18.12.2014 14695-0329-048
03/07/2013

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Tribunal de Commerce de Tournai

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11 Juin 2013

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

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N� d'entreprise : 0418.162.347

D�nomination (en entier) : PinguinLutosa Foods

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Zone Industrielle du Vieux Pont 5

7900 LEUZE-EN-HA1NAUT

Objet de l'acte : MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE - MODIFICATION DES

STATUTS - DEM1SSIONINOMINATION DES ADMINISTRATEURS

II r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le trente et un mai deux mille treize, par Ma�tre Tim CARNEWAL,

Notaire Associ� � Bruxelles, qui contient � la fin la mention d'enregistrement suivante:

"Enregistr� deux r�les un renvoi au 3�me bureau de l'Enregistrement d'Ixelles le 14 juin 2013. Volume 76

folio 79 case 01. Re�u vingt-cinq euros (25� ) pour Marchai D., (sign�) C. DUMONT. �

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "PinguinLutosa Foods

ayant son si�ge � Zone Industrielle du Vieux Pont 5, 7900 Leuze-en-Hainaut, ci-apr�s d�nomm�e "la Soci�t�"

a pris les r�solutions suivantes:

1� Modification de la d�nomination sociale en "Lutosa Foods".

Modification de l'article 1 des statuts et remplacement par le texte suivant :

"La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme, Elle est d�nomm�e "Lutosa Foods":".

2� Modification de l'article 25 des statuts concernant la liquidation de la soci�t�Remplacement du texte de

l'article 25 des statuts par le texte suivant

"Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateurs) est/sont le cas �ch�ant, nomm�(s) par

l'assembl�e g�n�rale,

La nomination du/des liquidateur(s) doit �tre soumise au pr�sident du tribunal de commerce pour

confirmation, conform�ment � l'article 184, �2 du Code des soci�t�s.

Ils disposent de fous les pouvoirs pr�vus aux articles 186 et 187 du Code des soci�t�s, sans autorisation

sp�ciale de l'assembl�e g�n�rale. Toutefois, l'assembl�e g�n�rale peut � tout moment limiter ces pouvoirs par'

d�cision prise � une majorit� simple de voix.

Tous les actifs de la soci�t� seront r�alis�s, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent l'�quilibre,

soit par des appels de fonds compl�mentaires, soit par des remboursements pr�alables.".

3� Prise d'acte et acceptation de la d�mission des administrateurs suivants

- la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "HALUVAN", avec repr�sentant permanent Monsieur Hans Luts ;

- la soci�t� anonyme "Vijverbos", avec repr�sentant permanent Monsieur Herwig Dejonghe ;

- Monsieur Emanuel Van den Broeke ;

- Madame Evel�ne Van den Broeke;

- la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e 'The New Mile", avec repr�sentant permanent Monsieur Steven'

D'haene.

L'assembl�e les remercie pour les efforts qu'ils ont fait pour la soci�t�.

L'assembl�e donne d�charge, pour autant que possible, aux administrateurs pr�nomm�s.

Ont �t� nomm�s comme administrateurs, et ceci pour une dur�e de six ans � compter du trente et un mai

deux mille treize :

- la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "Dinobryon", ayant son si�ge social � 8750 Wingene,

Hazelnotedreef 4, avec repr�sentant permanent Monsieur Erwin Wuyts, domicili� � 8750 Wingene,

Hazelnotedreef 4;

- Monsieur Jean Eernou, domicili� � 59170 Croix, rue d'Hem 37 (France),

- Monsieur Erwin Pardon, domicili� � 3604BH Maarssen, R. Van Otterloolaan 20 (Pays-Bas.

Le mandat des administrateurs sera non r�mun�r�,

4� Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s au bureau d'avocats "Eubelius", ayant ses offices � Avenue Louise 99,,.

1050 Bruxelles, ainsi qu'� ses employ�s, pr�pos�s et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les:.

formalit�s aupr�s d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des donn�es dans la Banque

' Carrefour des Entreprises et, !e cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de !a Taxe sur la Valeur_Ajout�e.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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R�serv�

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Moniteur

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Mod 11.1

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le douze juin deux mille treize, par Ma�tre Tim CARNEWAL, notaire associ� � Bruxelles,

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "Lutosa Foods", ayant son si�ge � Zone Industrielle du Vieux Pont 5, 7900 Leuze-en-Hainaut, ci-apr�s ''la Soci�t�", a pris les ' r�solutions suivantes :

1� Modification de la d�nomination sociale en � Lutosa � et d�s lors remplacement de l'article 1 des statuts par le texte suivant

� La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e "Lutosa",�,

2� Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s au bureau d'avocats � Eubelius �, ayant ses offices � Avenue Louise 99, 1050 Bruxelles, ainsi qu'� ses employ�s, pr�pos�s et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�es en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal du 31 mai 2013, deux procurations, une exp�dition du proc�s-verbal du 12 juin 2013 avec deux procurations, le texte coordonn� des statuts du 12 juin 2013).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173,1� bis du Code des Droits d'Enregistrement,

Tim CARNEWAL

Notaire Associ�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

06/12/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2012, APP 28.08.2012, DPT 30.11.2012 12654-0286-048
16/03/2012

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Tribunal de Commerce de Tournai

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N� d'entreprise : 0418.162.347

D�nomination

(en entier) PinguinLutosa Foods

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Zone Industrielle du Vieux Pont 5, 7900 Leuze-en-Hainaut

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :nomination d'un administrateur

11 r�sulte du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 27 f�vrier 2012:

La nomination en tant qu'administrateur, pour une p�riode qui expire imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire de l'an 2013, de la SPRL HALUVAN, ayant son si�ge sociale � Plezierstraat 27, 9810 Nazareth, TVA 13E0442.447,187, RPM Gand, repr�sent�e par son repr�sentant permanent, monsieur Hans Luts, demeurant � Plezierstraat 27, 9810 Nazareth.

Vijverbos SA, administrateur d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/01/2012

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Tribunal de Commerce de Tournai

d�pos� au greffe le 7 JAN. 2012

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N` d'entreprise : 0418.162.347 D�nomination

~ (en entier) : PINGUINLUTOSA FOODS

~ (en abr�g�):

~. Forme juridique : Soci�t� Anyonyme

e Si�ge : 7900 Leuze-en-Hainaut, Zone Industrielle du Vieux Pont 5

(adresse compl�te)

Objets) de l'acte :MODIFICATION EXERCISE SOCIAL ET DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE -

MODIFICATIONS DES STATUTS

II r�sulte d'un acte re�u par le notaire Werner COUDYZER � Langemark, le trente d�cembre deux mille;

onze, portant la mention d'enregistrement suivante: " Geregistreerd te DIKSMUIDE, drie bladen geen verzendingen, 04 JANUARI 2012, boek 426 blad 92 vak 8, Ontvangen: Vijfentwintig euro (25,00 EUR), De e.a. inspecteur (get.) KOEN BAERT ", que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "PINGUINLUTOSA FOODS", dont le si�ge est �tabli dans l'Arrondissement Judiciaire de Tournai � 7900 Leuze-en-Hainaut, Zone Industrielle du Vieux Pont 5, inscrite au registre des personnes morales de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0418.162.347, et avec num�ro TVA BE-418.162.347, a adopt� apr�s d�lib�ration les r�solutions suivantes :

PREMIERE DECISION

L'assembl�e d�cide � l'unanimit� des voix de modifier l'exercice sociale pour le faire commencer le premier avril et le faire cl�turer le trente-et-un mars de chaque anne�.

L'assembl�e a d�cid� � l'unanimit� des voix de remplacer la premi�re phrase de l'article 23 des statuts par le texte suivant :

"L'exercice social commence le premier avril et se cl�ture le trente-et-un mars de chaque ann�e. " DEUXIEME DECISION

L'assembl�e d�cide � l'unanimit� des voix de modifier la date de l'assembl�e g�n�rale annuelle et de lai tenir annuellement le 28 ao�t � seize heures.

L'assembl�e a d�cid� � l'unanimit� des voix de remplacer la premi�re phrase de l'article 18 des statuts part le texte suivant :

�Chaque ann�e, le vingt-huit ao�t � seize heures, il sera tenu une assembl�e g�n�rale qui se r�unira au si�ge de la soci�t� ou � l'endroit d�sign� dans les avis de convocation. Si ce jour est un samedi, une dimanche; ou un jour f�ri�, l'assembl�e aura lieu le premier jour ouvrable suivant, � la m�me heure.�

TROISIEME DECISION

L'assembl�e d�cide � l'unanimit� des voix de prolonger l'exercice social en cours, qui a commenc� le; premier janvier deux mille onze, et de le cl�turer le trente-et-un mars deux-mille douze.

L'assembl�e d�cide � l'unanimit� des voix que l'assembl�e g�n�rale annuelle � convoquer qui d�lib�ra sur l'exercice social en cours � cl�turer le trente-et-un mars deux mille douze, sera tenue le vingt-huit ao�t deux-mille douze.

QUATRIEME DECISION

L'assembl�e d�cide � l'unanimit� des voix de donner au Notaire tous pouvoirs pour pr�parer le texte coordonn� des statuts.

CINQUIEME DECISION

L'assembl�e d�cide � l'unanimit� des voix de donner des pouvoirs sp�ciaux au conseil d'administration pour ex�cuter les r�solutions prises ci-dessus.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE

Mentionner sur la derni�re page du Tolet $ : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant au de ia personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv� * au Moniteur

belge ,

Volet B - Suite

(Sign� : notaire Werner COUDYZER � Langemark)

D�pos�s en m�me temps :

- exp�dition de l'acte de modification des statuts

- le texte coordonn� des statuts

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Mentionner sur la derni�re page du Valet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne eu des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/08/2011

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2011- Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0418.162.347

D�nomination

(en entier) : PINGUINLUTOSA FOODS

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : ZONE INDUSTRIELLE DU VIEUX-PONT 5, 7900 LEUZE-EN-HAINAUT

Objet de l'acte : COMMUNICATION CONFORMEMENT A L'ARTICLE 556 C. SOC.

D�p�t de la r�solution �crite prise unanimement par les actionnaires le 19 juillet 2011 conform�ment � l'article 556 du Code des soci�t�s.

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 30.05.2011, DPT 23.06.2011 11202-0468-045
23/03/2015

��2 Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION DE "G. & L. Van den Broeke - Olsene" - AUGMENTATION DU CAPITAL - PROCES-VERBAL DE LA SOCiETE ABSORBANTE

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le vingt-sept f�vrier deux mille quinze, par Ma�tre Tim CARNEWAL, notaire � Bruxelles,

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme "Lutosa", ayant son si�ge � Zone Industrielle du Vieux-Pont 5, 7900 Leuze-en-Hainaut, ci-apr�s d�nomm�e "la Soci�t�" ou "la Soci�t� Absorbante", a pris les r�solutions suivantes

1� Apr�s prise de connaissance des documents et des rapports �tablis conform�ment aux articles 693, 694 et 695 du Code des soci�t�s, approbation du projet de fusion tel que r�dig� le 27 octobre 2014 par l'organe de gestion de la soci�t� anonyme � G. & L. Van den Broeke -- Olsene �, ayant son si�ge social � 8793 Waregem (Sint-Eloois-Vijve), Schoendalestraat 221 (RPM 0420.902.202), ci-apr�s 'la Soci�t� Absorb�e' et de la Soci�t� Absorbante, d�pos� dans le chef de la Soci�t� Absorbante au greffe du tribunal de commerce de Tournai le 28 octobre 2014 et publi� aux Annexes du Moniteur belge par extrait conform�ment � l'article 74 du Code des soci�t�s le 6 novembre 2014 sous le num�ro 20141106/14203198,conform�ment � l'article 693, in fine, du Code des soci�t�s.

2� Approbation de l'op�ration par laquelle la Soci�t� Absorbante absorbe par voie de fusion la Soci�t� Absorb�e.

Par cette op�ration, la totalit� du patrimoine de la Soci�t� Absorb�e, sans exception ni r�serve, est , transf�r�e � titre universel, � la Soci�t� Absorbante.

R�mun�ration - Attribution de nouvelles actions - Rapport d'�change

Il a �t� attribu� � l'actionnaire de la Soci�t� Absorb�e cinq cent soixante-cinq mille trois cent nonante-deux (565.392) nouvelles actions, enti�rement lib�r�es au nom de la Soci�t� Absorbante selon le rapport d'�change suivant : 1,67 nouvelles actions au nom de la Soci�t� Absorbante contre remise d'une (1) action de la Soci�t� Absorb�e.

Les cinq cent soixante-cinq mille trois cent nonante-deux (565.392) nouvelles actions ont �t� attribu�es � l'actionnaire de la Soci�t� Absorb�e.

Participation aux b�n�fices et droits sp�ciaux concernant la participation aux b�n�fices

Le droit des actions nouvelles � participer aux r�sultats de la Soci�t� Absorbante a pris cours � partir du premier juillet 2014.

Les actions nouvellement �mises sont du m�me type et jouissent des m�mes droits et avantages que les actions existantes de la Soci�t� Absorbante.

Date comptable

Les op�rations de la Soci�t� Absorb�e ont �t� consid�r�es du point de vue comptable et fiscal comme effectu�es pour le compte de la Soci�t� Absorbante � partir du premier juillet 2014.

Date iuridigue

La pr�sente fusion par absorption entre juridiquement en vigueur � partir du 27 f�vrier 2015.

Rapport du commissaire

Les conclusions du rapport �crit du 17 f�vrier 2015 sur te projet de fusion �tabli par le commissaire de fa Soci�t� Absorbante, la soci�t� civile sous la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e "PwC R�viseurs d'Entreprises", � Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, repr�sent�e par Peter D'hondt BVBA, repr�sent� par son repr�sentant permanent, Peter D'hondt, r�viseurs d'entreprises, conform�ment � l'article 695 du Code des soci�t�s sont �tablies comme suit :

"Conclusion

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

R�serv, �' au Moniteur belge

1 1 -03- 2015

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Mod 11.1

:Voie B ; Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0418.162.347

D�nomination (en entier) : Lutosa

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Zone Industrielle du Vieux-Pont 5

7900 Leuze-en-Hainaut

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

Sur base de nos contr�les effectu�s conform�ment aux normes mie au contr�le � op�rer lors de la proposition de dissolution d'une soci�t� dont la responsabilit� est limit�e, �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, nous sommes d'avis que :

La proposition de Fusion adopt�e parle Conseil d'Administration le 27 octobre 2014 et d�pos�e au greffe le 28 octobre 2014 r�pond aux exigences de l'article 693 du Code des Soci�t�s

- La m�thode d'�valuation d�termin�e comme d�crit dans ce rapport est fix�e sur base de la valeur des

'capitaux propres de chaque soci�t� impliqu�e dans la fusion sur base des comptes annuels approuv�s cl�tur�s le 30 juin 2014 ;

- Sur base de la proposition de fusion du 27 octobre 2014 et du rapport de fusion du 16 f�vrier 2015, le

Conseil d'Administration propose de retenir une valeur par action G&L Van den Broeke-Olsene NV de 207,05 EUR et une valeur par action Lutosa SA de 124,25 EUR, qui r�sulte en un rapport d'�change de 1,67 (arrondi) nouvelle action Lutosa SA pour une action existante de G&L Van den Broeke-Olsene NV, sans soulte en esp�ces ;

- Les m�thodes d'�valuation appliqu�es sont acceptables dans les circonstances donn�es, �tant donn�

que les deux soci�t�s font � 100 % partie du m�me groupe ;

- Au vu des circonstances de l'op�ration projet�e, le rapport d'�change est consid�r� comme pertinent

et raisonnable.

Ce rapport vise exclusivement � respecter les exigences de l'article 695 du Code des Soci�t�s et ne peut �tre utilis� � d'autres fins.

Fait � Anvers, le 17 f�vrier 2015

PwC Reviseurs d'Entreprises Sccri

Repr�sent�e par

Peter D'hondt *

Associ� de PwC Reviseurs d'Entreprises Sccrl

* Peter D'hondt BVBA

Membre du Conseil d'Administration, repr�sent� par son repr�sentant permanent, Peter D'hondt"

3� Suite � la d�cision de fusion, augmentation du capital � concurrence d'un montant de huit cent un mille sept cent vingt-quatre euros (801.724,00 � ) pour le porter � neuf millions six cent soixante-neuf mille sept cent vingt-quatre euros (9.669.724,00 � ), par la cr�ation de cinq cent soixante-cinq mille trois cent nonante-deux (565.392) nouvelles actions sans valeur nominale, enti�rement lib�r�es, jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux b�n�fices � partir du premier juillet 2014.

Approbation de l'attribution des actions nouvelles

L'assembl�e a d�cid� d'approuver explicitement l'attribution de cinq cent soixante-cinq mille trois cent nonante-deux (565.392) nouvelles actions au nom de la Soci�t� Absorbante en �change de trois cent trente-neuf mille deux cent quatre-vingt-dix (339.290) actions de la Soci�t� Absorb�e � l'actionnaire unique de la Soci�t� Absorb�e.

Suppression des actions propres

L'assembl�e a constat� que suivant la fusion, en accordante avec l'article 621, 2� du Code-des soci�t�s, la Soci�t� Absorbante a acquis deux cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent soixante-six (285.566) actions propres qui ont �t� d�tenues par la Soci�t� Absorb�e et qui suivant les comptes annuels statutaires au 30 juin 2014 ont une valeur de 151,66 EUR. L'assembl�e a constat� que la Soci�t� poss�de aussi six cent nonante mille (690.000) actions propres suivant la fusion de la Soci�t� avec la soci�t� anonyme � Vanelo �, Soci�t� Absorb�e, ayant son si�ge � Schoendalestraat 221, 8793 Waregem (Sint-Eloois-Vijve), qui a �t� d�cid�e par l'assembl�e le 27 f�vrier 2015, avant cette fusion, en vertu d'un acte sign� par Notaire Ma�tre Tim Carnewal, notaire associ� � Bruxelles, le 27 f�vrier 2015.

L'assembl�e a d�cid� de supprimer toutes les neuf cent septante-cinq mille cinq cent soixante-six (975,566) actions propres, en application de l'article 623 du Code des soci�t�s, et d'imputer cette suppression comme suit

- pour un montant de 23.121.959,58 EUR sur les r�serves disponibles ;

- pour un montant de vingt-trois millions cent vingt-deux mille cinq cent septante-neuf euros (23.122.579,00 EUR) sut les r�serves indisponibles, �tablies pour les actions propres en vertu d'un acte sign� par Notaire Ma�tre Tim Carnewal, notaire associ� � Bruxelles, le 27 f�vrier 2015.

4� Remplacement du premier p�ragraphe de l'article 5 des statuts par le texte suivant

" Le capital social est fix� � neuf millions six cent soixante-neuf mille sept cent vingt-quatre euros (9.669.724,00 � ).

Il est repr�sent� par cinq cent soixante-cinq mille trois cent nonante-deux (565.392) actions, sans mention de valeur nominale repr�sentant chacune un/ cinq cent soixante-cinq mille trois cent nonante-deuxi�me du capital social"

5� L'assembl�e a pris acte et a accept� la d�mission de Michael Roy Crouse, et ceci � partir du 28 f�vrier 2015.

L'assembl�e le remercie pour les efforts qu'il a fait pour la Soci�t�. '

L'assembl�e a d�cid� de renouveler le mandat des administrateurs suivants pour une dur�e qui n'exc�dera

pas six ans ;

- Monsieur Jean Bernou ; et

- la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Dinobryon, avec repr�sentant permanent Monsieur Erwin Wuyts.

Leur mandat sera non r�mun�r�.

L'assembl�e a d�cid� de nommer en tant qu'administrateur de la soci�t�, � partir du 28 f�vrier 2015 et pour

une dur�e qui n'exc�dera pas les six ans :

- Madame Brenda Tytgat, domicili�e � Millenniumstraat 48, 8793 Waregem.

Son mandat sera non r�mun�r�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

bede

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

beide, ,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mad 11.1

6� Tous pouvoirs ont �t�- conf�r�s -� Brenda Tytgat et Ingrid Ba�ten, agissant seul et avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscriptioplla modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait ; une exp�dition du proc�s-verbal, une procuration, le texte

coordonn� des statuts).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173, 1� bis du " Code des Droits d'Enregistrement.

Tim CARNEWAL

Notaire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/03/2015

��Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION DE "Vanelo" - AUGMENTATION DU CAPITAL - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE

II r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le vingt-sept f�vrier deux mille quinze, par Ma�tre Tim CARNEWAL, notaire � Bruxelles,

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme "Lutosa", ayant son si�ge � Zone Industrielle du Vieux-Pont 5, 7900 Leuze-en-Hainaut, ci-apr�s d�nomm�e "la Soci�t�" ou "la Soci�t� Absorbante", a pris les r�solutions suivantes :

1� Apr�s prise de connaissance des documents et des rapports �tablis conform�ment aux articles 693, 694 et 695 du Code des soci�t�s, approbation du projet de fusion tel que r�dig� le 27 octobre 2014 par l'organe de gestion de la soci�t� anonyme � VANELO �, ayant son si�ge social � 8793 Waregem (Sint-Eloois-Vijve), Schoendalestraat 221 (RPM 0458.234.829), ci-apr�s 'la Soci�t� Absorb�e' et de la Soci�t� Absorbante, d�pos� dans le chef de la Soci�t� Absorbante au greffe du tribunal de commerce de Tournai le 28 octobre 2014 et publi� aux Annexes du Moniteur beige par extrait conform�ment � l'article 74 du Code des soci�t�s le 6 novembre 2014 sous le num�ro 20141106/1420397, conform�ment � l'article 693, in fine, du Code des soci�t�s.

2� Approbation de l'op�ration par laquelle la Soci�t� Absorbante absorbe par voie de fusion la Soci�t� Absorb�e.

Par cette op�ration, la totalit� du patrimoine de la Soci�t� Absorb�e, sans exception ni r�serve, est transf�r�e � titre universel, � la Soci�t� Absorbante.

R�mun�ration - Attribution de nouvelles actions - Rapport d'�change

Il a �t� attribu� � l'actionnaire de la Soci�t� Absorb�e deux cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent soixante-six (285.566) nouvelles actions, enti�rement lib�r�es au nom de la Soci�t� Absorbante selon le rapport d'�change suivant : 5,19 nouvelles actions au nom de la Soci�t� Absorbante contre remise d'une (1) action de la Soci�t� Absorb�e.

Les deux cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent soixante-six (285.566) nouvelles actions ont �t� attribu�es � l'actionnaire unique de la Soci�t� Absorb�e.

Participation aux b�n�fices et droits sp�ciaux concernant la participation aux b�n�fices

Le droit des actions nouvelles � participer aux r�sultats de la Soci�t� Absorbante a pris cours � partir du premier juillet 2014.

Les actions nouvellement �mises sont du m�me type et jouissent des m�mes droits et avantages que les actions existantes de la Soci�t� Absorbante.

Date comptable

Les op�rations de la Soci�t� Absorb�e ont �t� consid�r�es du point de vue comptable et fiscal comme effectu�es pour le compte de la Soci�t� Absorbante � partir du premier juillet 2014.

Date juridique

La pr�sente fusion par absorption entre juridiquement en vigueur � partir du 27 f�vrier 2015.

Rapport du commissaire

Les conclusions du rapport �crit du 17 f�vrier 2015 2015 sur le projet de fusion �tabli par le commissaire de la Soci�t� Absorbante, la soci�t� civile sous la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e "PwC R�viseurs d'Entreprises", � Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, repr�sent�e par Peter D'hondt BVBA, repr�sent� par son repr�sentant permanent, Peter D'hondt, r�viseurs d'entreprises, conform�ment � l'article 695 du Code des soci�t�s sont �tablies comme suit :

"Conclusion

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11,1

Volet B Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�POSE AU GREFFE LE

11 -03- 2015

TRIBUNAL DE COMMERCE GrMt'e-r 7;l 1RNAi

N� d'entreprise : 0418.162.347

Y

R�serv au Monitet belge

D�nomination (en entier) : Lutosa

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Zone Industrielle du Vieux-Pont 5

7900 Leuze-en-Hainaut

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mpd 11.1

Sur base de nos contr�les effectu�s conform�ment aux nonnes rel�tives au contr�le � Op�rer lors de la proposition de dissolution d'une soci�t� dont la responsabilit� est limit�e, �dict�es par l'institut des R�viseurs d'Entreprises, nous sommes d'avis que :

- La proposition de Fusion adopt�e par le Conseil d'Administration le 27 octobre 2014 et d�pos�e au greffe le 28 octobre 2014 r�pond aux exigences de l'article 693 du Code des Soci�t�s ;

La m�thode d'�valuation d�termin�e comme d�crit dans ce rapport est fix�e sur base de la valeur des capitaux propres de chaque soci�t� impliqu�e dans la fusion, sur base des comptes annuels approuv�s cl�tur�s le 30 juin 2014;

- Sur base de la proposition de fusion du 27 octobre 2014 et du rapport de fusion du 16 f�vrier 2015, le Conseil d'Administration propose de retenir une valeur par action Veneto NV de 786,51 EUR et une valeur par action Lutosa SA de 147,95 EUR, qui r�sulte en un rapport d'�change de 5,19 (arrondi) nouvelles actions Lutosa SA pour 1 action existante de Veneto NV sans soulte en esp�ces ;

- Les m�thodes d'�valuation appliqu�es sont acceptables dans les circonstances donn�es, �tant donn� que les deux soci�t�s font � 100 % partie du m�me groupe ;

Au vu des circonstances de l'op�ration projet�e, le rapport d'�change est consid�r� comme pertinent et raisonnable.

Ce rapport vise exclusivement � rencontrer les exigences de l'article 695 du Code des Soci�t�s et ne peut �tre utilis� � d'autres fins.

Feit � Anvers, le 17 f�vrier 2015

PWC Reviseurs d'Entreprises Sccrf

Repr�sent�e par

Peter D'hondt*

Associ� de PwC Reviseurs d'Entreprises Sccri

*Peter D'hondt BVBA

Membre du Conseil d'Administration, repr�sent� par son repr�sentant permanent, PeterD'hondf

34 Suite � la d�cision de fusion, augmentation du capital � concurrence d'un montant de six millions sept

cent soixante-huit mille euro (6.768.000,00 E) pour le porter � huit millions huit cent soixante-huit mille euro (8.868.000,00 � ), par la cr�ation de deux cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent soixante-six (285.566) nouvelles actions sans valeur nominale, enti�rement lib�r�es, jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux b�n�fices � partir du premier juillet 2014,

Approbation de l'attribution des actions nouvelles

L'assembl�e a d�cid� d'approuver explicitement l'attribution de deux cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent soixante-six (285.566) nouvelles actions au nom de la Soci�t� Absorbante en �change de cinquante-quatre mille neuf cent septante-six (54.976) actions de la Soci�t� Absorb�e � l'actionnaire unique de la Soci�t� Absorb�e.

Suppression des actions propres

L'assembl�e a constat� que suivant la fusion, en application de l'article 621, 2� du Code des soci�t�s, la Soci�t� Absorbante a acquis les six cent nonante mille (690.000) actions qui existaient d�j�, et qui ont �t� d�tenues par la Soci�t� Absorb�e, et qui, suivant les comptes annuels au 30 juin 2014 ont une valeur de 23.121.959,58 EUR.

L'assembl�e a d�cid� de ne pas supprimer les actions propres, et de constituer une r�serve indisponible en application de l'article 623 du Code des soci�t�s, et d'imputer cette constitution de la r�serve indisponible sur les r�serves disponibles pour un montant de 23.121.959,58 EUR.

4� Remplacement du premier paragraphe de l'article 5 des statuts par le texte suivant

" Le capital social est fix� � huit millions huit cent soixante-huit mille euro (8.868.000, 00 � ).

ll est repr�sent� par neuf cent septante-cinq mille cinq cent soixante-six (975.566) actions, sans mention de valeur nominale repr�sentant chacune un/ neuf cent septante-cinq mille cinq cent soixante-sixi�me du capital social".

5� Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � Brenda Tytgat et Ingrid Baeten, agissant seul et avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, une procuration, le texte

coordonn� des statuts).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173, 1" bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Tim CARNEWAL

Notaire

Mentionner sur la dCrni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso . Nom et signature

05/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 31.05.2010, DPT 30.06.2010 10247-0466-044
27/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 02.06.2009, DPT 16.07.2009 09452-0329-045
11/06/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 30.05.2009, NGL 05.06.2009 09197-0110-033
10/12/2008 : TO053999
27/06/2008 : TO053999
18/03/2008 : TO053999
15/01/2008 : TO053999
31/07/2007 : TO053999
28/06/2007 : TO053999
16/11/2006 : TO053999
04/09/2006 : TO053999
31/05/2005 : TO053999
29/06/2004 : TO053999
28/05/2004 : TO053999
17/06/2003 : TO053999
24/05/2002 : TO053999
06/06/2001 : TO053999
25/06/1999 : TO053999
01/01/1997 : TO53999
11/10/1996 : TO53999
01/01/1995 : TO53999
17/04/1993 : TO53999
01/01/1993 : TO53999
01/01/1992 : TO53999
01/01/1989 : TO53999
01/01/1989 : TO53999
01/01/1986 : TO53999

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