12/07/2013
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M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u
b e l g e
T R I B U N A L C O M M E R C E C H A R L E R O I - E N T R E L E
J U 1 L , 2 0 1 3
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 0 3 3 0 8 0 8 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : M A I S O N S E T T E R R A I N S
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 6 4 6 4 B a i l e u x , r u e d e P é t i n , 4
O b j e t d e l ' a c t e : T r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e N o t a i r e E d o u a r d D e R u y d t s , r é s i d a n t à F o r e s t - B r u x e l l e s , l e 2 7 j u i n 2 0 1 3 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « M A I S O N S E T T E R R A I N S » , à 6 4 6 4 B a i l e u x , R u e d e P é t i n , 4 , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
L T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é ( e x t r a i t l i t t é r a l )
a ) R a p p o r t s
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , d e l ' é t a t y a n n e x é , a i n s i q u e d u r a p p o r t d e M o n s i e u r G e o r g e s E V E R A E R T , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s u r l e d i t é t a t , c h a c u n d e s a c t i o n n a i r e s p r é s e n t s r e c o n n a i s - ' s a n t a v o i r p r i s c o n n a i s - s a n c e d e c e s d e u x r a p p o r t s .
C e s d e u x r a p p o r t s d e m e u r e r o n t a n n e x é s a u p r é s e n t a c t e , p o u r e n f a i r e p a r t i e i n t é g r a n t e , a p r è s a v o i r é t é p a r a p h é s e t s i g n é s « n e v a r i e t u r » p a r l e s c o m p a r a n t s e t N o u s , n o t a i r e .
L e r a p p o r t d e M o n s i e u r G e o r g e s E V E R A E R T c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« E n c o n c l u s i o n , j e s o u s s i g n é G e o r g e s E V E R A E R T , R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s , d o m i c i l i é r u e d e M E R B E S 3 5 à 7 1 3 0 B I N C H E , i n s c r i t a u t a b l e a u d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 6 3 3 , d é s i g n é p a r M o n s i e u r G u s t a v e S W A E L E N S , a d m i n i s t r a t e u r d e l a S o c i é t é A n o n y m e « M A I S O N S E T T E R R A I N S » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é r u e d e P E T I N 4 à 6 4 6 4 B A I L E U X , a t t e s t e q u e l e s v é r i f i c a t i o n s a u x q u e l l e s j ' a i p r o c é d é , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s e t a u x n o r m e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s a p p l i c a b l e s à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d ' u n e s o c i é t é , o n t p o r t é s u r l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é a u 3 1 m a r s 2 0 1 3 .
C e l l e - c i e é t é r é a l i s é e s o u s l a r e s p o n s a b i l i t é d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
M e s t r a v a u x o n t e u p o u r s e u l b u t d ' i d e n t i f i e r d ' é v e n t u e l l e s s u r é v a l u a t i o n s d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s c e t t e s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e .
I l s n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e c e l u i - c i q u i , à l a d a t e d u 3 1 m a r s 2 0 1 3 s ' é l è v e à 5 0 . 9 0 2 , 1 0 ¬ ( c i n q u a n t e m i l l e n e u f c e n t d e u x e u r o s d i x c e n t s ) e t n ' e s t p a s i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l q u i , l u i , s ' é l è v e à 3 0 . 9 8 6 , 6 9 E .
. 1 e n ' a i p a s e u c o n n a i s s a n c e d ' é v è n e m e n t p o s t é r i e u r à m e s c o n t r ô l e s e t d e n a t u r e à m o d i f i e r e n q u o i q u e c e s o i t l e s p r é s e n t e s c o n c l u s i o n s . »
b ) T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , d o n t l e n o m , l a d u r é e , l e s i è g e , l ' o b j e t s o c i a l s e r o n t i d e n t i q u e s à c e u x d e l ' a c t u e l l e s o c i é t é .
L e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s d e m e u r e n t i n t a c t s , d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s - v a l u e s .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t à l a l u m i è r e e t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e à l a d a t e d u 3 1 m a r s 2 0 1 3 , t e l l e q u e c e t t e s i t u a t i o n e s t v i s é e a u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e s é l é m e n t s c o m p t a b l e s e t b i l a n t a i r e s s o n t i n c h a n g é s e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a n o n y m e .
C h a q u e a c t i o n n a i r e r e c e v r a u n e p a r t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e n é c h a n g e d ' u n e a c t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e .
c ) D é m i s s i o n s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a c c e p t e r l e s d é m i s s i o n s d e M o n s i e u r G u s t a v e S W A E L E N S , d e M o n s i e u r G u i l l a u m e S W A E L E N S , d e M a d a m e C a r o l i n e S W A E L E N S e t d e M o n s i e u r S t é p h a n e C A N I V E T d e l e u r f o n c t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r s e t d e l e u r a c c o r d e r p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e p o u r l e u r m a n d a t ,
d ) N o m i n a t i o n
L ' a s s e m b l é e a p p e l l e a u x f o n c t i o n s d e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e , M o n s i e u r G u s t a v e S w a e l e n s , à M a c q u e n o i s e
( 6 5 9 3 M o m i g n i e s ) , F o r g e G é r a r d 4 .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
4 f , i t 1 . . . -
S o n m a n d a t e s t f i x é p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e e t s e r a e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r , l a s o c i é t é n ' y é t a n t p a s t e n u e .
I I . A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ( e x t r a i t a n a l y t i q u e )
A p r è s a v o i r a p p r o u v é c h a q u e a r t i c l e s é p a r é m e n t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a r r ê t e l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é
p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e n é e d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a m a n i è r e s u i v a n t e ;
L D E N O M I N A T I O N .
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " M A I S O N S E T T E R R A I N S " e n a b r é g é « M A T E R » .
I I . S I E G E S O C I A L .
6 4 6 4 B a i l e u x , r u e d e P é t i n , 4 .
I I I . O B J E T S O C I A L .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a l o c a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l ' a m é n a g e m e n t i n t é r i e u r y c o m p r i s l a d é c o r a t i o n e t l ' a m e u b l e m e n t , l a m i s e e n v a l e u r , l e l o t i s s e m e n t o u l ' e x p l o i t a t i o n , p o u r s o n c o m p t e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , d e t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
E l l e p o u r r a r é a l i s e r s o n o b j e t e n t o u s l i e u x e n B e l g i q u e , p o u r s o n c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d ' a u t r u i , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s e t s u i v a n t l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a î t r o n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s .
E l l e p o u r r a n o t a m m e n t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s e t c i v i l e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t o u p o u v a n t e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n ; s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t s o u d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s l e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , d o n t l ' o b j e t s e r a i t a n a l o g u e a u s i e n o u c o n n e x e o u q u i s e r a i t s u s c e p t i b l e d e c o n s t i t u e r p o u r e l l e u n e s o u r c e o u u n d é b o u c h é ,
I V . M O N T A N T D U C A P I T A L S O C I A L .
T r e n t e m i l l e n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x e u r o s s o i x a n t e - n e u f c e n t s ( 3 0 . 9 8 6 , 6 9 ¬ ) .
V . F O R M A T I O N D U C A P I T A L .
L e c a p i t a l e s t r e p r é s e n t é p a r m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s v a l e u r n o m i n a l e .
V L D U R E E .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
V I I . G E S T I O N .
L a g é r a n c e d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n .
E s t n o m m é à c e t t e f o n c t i o n : M o n s i e u r G u s t a v e S w a e l e n s , p r é n o m m é .
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e
l a s o c i é t é d e v r o n t ê t r e p o s é s p a r l ' e n s e m b l e d e s g é r a n t s , a g i s s a n t c o l l é g i a l e m e n t , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
I l s p e u v e n t r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t s o i t e n d é f e n d a n t ,
A g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , l e o u l e s g é r a n t s p e u v e n t d é l é g u e r c e r t a i n s p o u v o i r s p o u r d e s f i n s d é t e r m i n é e s à
t e l l e s p e r s o n n e s q u e b o n l e u r s e m b l e .
E n c a s d e g é r a n t u n i q u e , i l e x e r c e r a s e u l l e s p o u v o i r s c o n f é r é s c i - a v a n t e t p o u r r a c o n f é r e r l e s m ê m e s
d é l é g a t i o n s .
V I I I . D E B U T E T F I N D E C H A Q U E E X E R C I C E S O C I A L .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
I X . A S S E M B L É E G E N E R A L E .
I l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e c h a q u e a n n é e , l e p r e m i e r v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n .
- P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E -
E d o u a r d D E R U Y D T S , n o t a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - s u i t e