16/04/2015
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D V N O R D 1 1 . 1
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
- 3 A V R , 2 0 1 5
o 1 v I S 1 0 1 r e f i V 1 O N S
i
* 1 5 0 5 5 1 9 0 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 4 7 8 . 3 0 6 . 5 0 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B e r n a r d C L A E Y S , N O T A I R E A S S O C I E
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : R u e d ' H é r i n n e s 3 1 , 7 8 5 0 E N G H I E N
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : M O D I F I C A T I O N E T R E F O N T E D E S S T A T U T S
« D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e R a i n i e r J a c o b d e B e u c k e n , à B r a i n e - l e - C o m t e , s u b s t i t u a n t M a î t r e B e r n a r d C l a e y s , n o t a i r e à E n g h i e n , l é g a l e m e n t e m p ê c h é , l e 1 2 m a r s 2 0 1 5 , d û m e n t e n r e g i s t r é , i l r é s u l t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « B e r n a r d C L A E Y S , N O T A I R E A S S O C I E » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 8 5 0 E n g h i e n , r u e d ' H é r i n n e s 3 1 , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 4 7 8 . 3 0 6 . 5 0 5 , c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r d e v a n t M a î t r e D o m i n i q u e T a s s e t , n o t a i r e à B r a i n e - l e - C o m t e , l e 2 6 a o û t 2 0 0 2 , p u b l i é p u b l i é p a r e x t r a i t a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e l e 1 1 s e p t e m b r e s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 0 1 1 4 4 3 9 , s o c i é t é d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s a u x t e r m e s d ' u n p r o c è s v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e l ' a s s o c i é u n i q u e d r e s s é l e 2 3 . 0 1 . 2 0 1 2 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u m o n i t e u r b e l g e d u 2 5 . 0 1 . 2 0 1 2 , s o u s l e n u m é r o 2 0 1 2 - 0 1 - 2 5 / 0 3 0 0 6 6 4 . , a p r i s , à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x , l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
L ' a s s o c i é u n i q u e d é c i d e d e m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é d e « B e r n a r d C L A E Y S N O T A I R E A S S O C I E » e n « B e r n a r d C L A E Y S » e t c e à c o m p t e r d e c e j o u r .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s o c i é u n i q u e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d e l a g é r a n c e ; l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e r e c o n n a î t a v o i r r e ç u l a c o p i e d e c e r a p p o r t e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e . L e r a p p o r t d e l a g é r a n c e d e m e u r e c i - a n n e x é . .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s o c i é u n i q u e a p p r o u v e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s o c i é u n i q u e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l , a v e c e f f e t à d a t e r d e c e j o u r , e n r e m p l a ç a n t l ' a r t i c l e 3 d e s s t a t u t s , p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , l a g e s t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d ' u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t i m m o b i l i e r , n o t a m m e n t p a r l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l a m i s e à d i s p o s i t i o n p a r v o i e d e l o c a t i o n o u a u t r e , l a c o n s t r u c t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a m i s e e n v a l e u r , l e t o u t a u s e n s l e p l u s l a r g e , p o u r a u t a n t q u e n e s o i t p a s a l t é r é l e c a r a c t è r e c i v i l d e l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é p o u r r a d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c i v i l e s , f i n a n c i è r e s e t m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t l a r é a l i s a t i o n .
L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r l e m a n d a t d e g é r a n t a u s e i n d ' a u t r e s p e r s o n n e s m o r a l e s , à l a c o n d i t i o n q u e c e s p e r s o n n e s m o r a l e s p o u r s u i v e n t u n o b j e t s o c i a l s i m i l a i r e _
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e t r a v a u x d e s e c r é t a r i a t e t d e c o m p t a b i l i t é . »
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d é c i d e l a r e f o r m u l a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s s t a t u t a i r e s c o n c e r n a n t l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é e t l ' o b j e t s o c i a l e t n o t a m m e n t l e s a r t i c l e s 1 e t 3 t e l q u ' é n o n c é à l a s i x i è m e r é s o l u t i o n .
S i x i è m e r é s o l u t i o n
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d é c i d e d e m o d i f i e r l e s a r t i c l e s 2 s i è g e s o c i a l , 8 c e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s , 9 G é r a n c e , 1 1 r e p r é s e n t a t i o n d e s g é r a n t s , 1 2 r e s p o n s a b i l i t é d e s g é r a n t s e t i n t é r ê t s o p p o s é s , 2 2 d i s s o l u t i o n e t l i q u i d a t i o n , 2 5 d r o i t c o m m u n e n e x p u r g e a n t t o u t c e q u i a t r a i t à l ' a c t i v i t é d e n o t a i r e e t d ' a d o p t e r l e s m o d i f i c a t i o n s s u i v a n t e s a u x s t a t u t s c o n f o r m é m e n t a u x r é s o l u t i o n s p r i s e s c i - a v a n t e t d ' a d o p t e r , s u i t e à s e s m o d i f i c a t i o n s u n t o u t n o u v e a u t e x t e d e s s t a t u t s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
t i A p r è s a v o i r a d o p t é c h a q u e a r t i c l e s é p a r é m e n t , l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d é c i d e q u e l e s s t a t u t s d e f a s o c i é t é
s e r o n t d o r é n a v a n t é d i c t é s c o m m e s u i t :
« A r t i c l e 1 - F o r m e j u r i d i q u e e t d é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c i v i l e e t r e v ê t f a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L a s o c i é t é e s t d é n o m m é e « B e r n a r d C L A E Y S » .
A r t i c l e 2 S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i 7 8 5 0 E n g h i e n , r u e d ' H é r i n n e s 3 1 .
I I p e u t ê t r e d é p l a c é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a R é g i o n W a l l o n n e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e f a g é r a n c e q u i a t o u s
, p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
A r t i c l e 3 - - O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , l a g e s t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d ' u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t
i m m o b i l i e r , n o t a m m e n t p a r r a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l a m i s e à d i s p o s i t i o n p a r v o i e d e l o c a t i o n o u a u t r e , l a
c o n s t r u c t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a m i s e e n v a l e u r , l e t o u t a u s e n s t e p l u s l a r g e , p o u r a u t a n t q u e n e s o i t p a s
a l t é r é l e c a r a c t è r e c i v i l d e l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é p o u r r a d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c i v i l e s , f i n a n c i è r e s e t m o b i l i è r e s s e
r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t
o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t f a r é a l i s a t i o n .
L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r l e m a n d a t d e g é r a n t a u s e i n d ' a u t r e s p e r s o n n e s m o r a l e s , à l a c o n d i t i o n q u e c e s
p e r s o n n e s m o r a l e s p o u r s u i v e n t u n o b j e t s o c i a l s i m i l a i r e ,
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e t r a v a u x d e s e c r é t a r i a t e t d e c o m p t a b i l i t é .
A r t i c l e 4 d u r é e .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e ,
A r t i c l e 5 C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E ) , à r e p r é s e n t e r p a r c e n t
( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A r t i c l e 6 N a t u r e d e s p a r t s s o c i a l e s R e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s ; e l l e s p o r t e n t u n n u m é r o d ' o r d r e .
E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s t e n u a u s i è g e s o c i a l e t q u i c o n t i e n d r a l a d é s i g n a t i o n
p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t l e n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t , a i n s i q u e l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s . Y s e r o n t r e l a t é s l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s , d a t é s e t s i g n é s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e d a n s l e c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , e t p a r l e g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e d a n s l e c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L e s c e s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e
d e s p a r t s . D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e t i t r e s .
T o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e .
A r t i c l e 7 - - I n d i v i s i b i l i t é d e s p a r t s
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à
c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t ; e n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t
d e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t , l e s d r o i t s a f f é r e n t s à c e l l e - c i s e r o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 8 - - C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s .
E l l e s s o n t i n d i v i s i b l e s . E n c a s d e p l u r a l i t é d e t i t u l a i r e s d e d r o i t s r e l a t i v e m e n t à u n e p a r t , l a s o c i é t é p e u t
s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n
é g a r d p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t , s a n s p r é j u d i c e à l ' a r t i c l e 7 c i - a v a n t .
L e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t a y a n t d r o i t à t o u s t i t r e s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t s o u s q u e l q u e
p r é t e x t e q u e c e s o i t , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s c e l l é s s u r l e s b i e n s o u v a l e u r s d e l a s o c i é t é , n i e n r e q u é r i r
i n v e n t a i r e .
I l s d o i v e n t p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s s ' e n r a p p o r t e r a u x b i l a n s e t é c r i t u r e s s o c i a u x e t a u x d é c i s i o n s d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
A . C e s s i o n e n t r e v i f s e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s a u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n a s s o c i é .
a ) c e s s i o n e n t r e v i f s
S i l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s à q u i i l l ' e n t e n d .
b ) t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a i n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . S i l ' a s s o c i é u n i q u e n ' a l a i s s é
a u c u n e d i s p o s i t i o n d e d e r n i è r e s v o l o n t é s c o n c e r n a n t l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s , l e s d i t s d r o i t s s e r o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i .
P o u r l e c a s o u i l y a u r a i t d e s p a r t s s o c i a l e s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g a b l e s , l e s d i t s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s a u r o n t l ' o b l i g a t i o n , p o u r l e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s , d e d é s i g n e r u n m a n d a t a i r e , e n c a s d e d é s a c o r d , l e m a n d a t a i r e s e r a d é s i g n é p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e p r e m i è r e i n s t a n c e d u l i e u o ù l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l , s i é g e a n t e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
A d é f a u t d e d é s i g n a t i o n d ' u n m a n d a t a i r e s p é c i a l , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s s e r a s u s p e n d u . P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e , c e l u i q u i h é r i t e d e l ' u s u f r u i t d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é u n i q u e e x e r c e l e s d r o i t s a t t a c h é s à c e l l e s - c i , d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i .
B . C e s s i o n e n t r e v i f s e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s a u c a s o ù l a s o c i é t é c o m p r e n d p l u s i e u r s a s s o c i é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s p a r t s d ' u n a s s o c i é h e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
T o u t e f o i s , c e t a g r é m e n t n ' e s t p a s r e q u i s l o r s q u e l e s p a r t s s o n t c é d é e s o u t r a n s m i s e s ;
1 ° à u n a s s o c i é ;
2 ° a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r ;
3 ° à d e s a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e ;
4 ° à d ' a u t r e s p e r s o n n e s a g r é é e s d a n s l e s s t a t u t s .
L e s r è g l e s a p p l i c a b l e s e n c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s s ' a p p l i q u e n t e n c a s d e c e s s i o n p a r o u e n f a v e u r d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e .
E n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t , s e r o n t o u v e r t s l e s r e c o u r s p r é v u s p a r l a l o i .
E n t o u t e s h y p o t h è s e s , e n c a s d e d é m e m b r e m e n t d e d r o i t s r e l a t i f s à u n e o u p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s e n t r e u s u f r u i t i e r ( s ) e t n u ( s ) - p r o p r i é t a i r e ( s ) e t s a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e d û m e n t n o t i f i é e à f a s o c i é t é , l e d r o i t d e v o t e a p p a r t i e n d r a à l ' u s u f r u i t i e r e x c l u s i v e m e n t , s a u f e n m a t i è r e d e r é s o l u t i o n s p o r t a n t s u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , e t e n p a r t i c u l i e r l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l o u l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , a i n s i q u e l a d i s t r i b u t i o n e f f e c t i v e d e p l u s d e s o i x a n t e - c i n q p o u r c e n t d u b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s , q u i s o n t d e l a c o m p é t e n c e d u n u - p r o p r i é t a i r e .
A r t i c l e 9 G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s q u i f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t l e u r r é m u n é r a t i o n é v e n t u e l l e , c e l l e - c i p o u v a n t c o n s t i t u e r e n u n t r a i t e m e n t f i x e o u v a r i a b l e à c h a r g e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s .
S i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x o u l ' a s s o c i é u n i q u e , d é t e r m i n e t e m o n t a n t d e c e t t e r é m u n é r a t i o n f i x e o u p r o p o r t i o n n e l l e . C e t t e r é m u n é r a t i o n s e r a p o r t é e a u x f r a i s g é n é r a u x , i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t d é p l a c e m e n t .
E s t d é s i g n é g é r a n t s t a t u t a i r e u n i q u e M o n s i e u r B e r n a r d C L A E Y S p r é n o m m é .
A r t i c l e 1 0 P o u v o i r s d u g é r a n t
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e g é r a n t u n i q u e p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s , à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a t o i r é s e r v e à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e , e t i l r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
L e g é r a n t d i s p o s e d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s a c t e s d e d i s p o s i t i o n , d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e g e s t i o n e t d e r e p r é s e n t a t i o n i n t é r e s s a n t l a s o c i é t é , d a n s l e c a d r e d e l ' o b j e t s o c i a l .
C e p e n d a n t , s ' i l a p l u s d ' u n g é r a n t , l e s g é r a n t s f o r m e r o n t u n c o l l è g e d e g e s t i o n .
S a u f d é l é g a t i o n p a r t i c u l i è r e p a r c e c o l l è g e d e g e s t i o n à l ' u n d e s g é r a n t s , l a s o c i é t é n e s e r a v a l a b l e m e n t e n g a g é e q u e p a r l a s i g n a t u r e c o n j o i n t e d e d e u x g é r a n t s q u i n ' a u r o n t p a s à j u s t i f i e r d ' u n e d é l é g a t i o n s p é c i a l e .
T o u t e f o i s , c h a q u e g é r a n t a u r a l e p o u v o i r i n d i v i d u e l d e r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n j u s t i c e , e t e n c e q u i c o n c e r n e l e s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e .
A r t i c l e 1 1 R e p r é s e n t a t i o n d e s g é r a n t s
L e s g é r a n t s p e u v e n t c o n f é r e r à d e s t i e r s d e l e u r c h o i x , e t s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é , d e s m a n d a t s s p é c i a u x e t l i m i t é s .
A r t i c l e 1 2 - - R e s p o n s a b i l i t é i n t é r ê t s o p p o s é s
L e g é r a n t n e c o n t r a c t e à r a i s o n d e s a g e s t i o n a u c u n e o b l i g a t i o n p e r s o n n e l l e r e l a t i v e m e n t a u x e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é , m a i s i l e s t r e s p o n s a b l e v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é d e l ' e x é c u t i o n d e s o n m a n d a t e t d e s f a u t e s c o m m i s e s d a n s l ' e x e r c i c e d e s e s f o n c t i o n s .
L o r s q u e l e g é r a n t s e t r o u v e p l a c é d e v a n t u n e d u a l i t é d ' i n t é r ê t s e n v e r s l a s o c i é t é , i l p o u r r a c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n m a i s r e n d r e s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s , I l s e r a t e n u t a n t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é q u e v i s - à - v i s d e s t i e r s d e r é p a r e r l e p r é j u d i c e r é s u l t a n t d ' u n a v a n t a g e q u ' i l s e s e r a i t a b u s i v e m e n t p r o c u r é a u d é t r i m e n t d e l a s o c i é t é .
l i e s t e n o u t r e i n t e r d i t a u x g é r a n t s d e s ' i n t é r e s s e r , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , d a n s d e s a f f a i r e s s u s c e p t i b l e s d e c o n c u r r e n c e r l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 3 - - C o n t r ô l e
L a s u r v e i l l a n c e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s c o n s t a t é e p a r l e s c o m p t e s a n n u e l s p e u t ê t r e c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , d é s i g n é s p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , p o u r u n e d u r é e r e n o u v e l a b l e d e t r o i s a n s .
T o u t e f o i s , a u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é n e r é p o n d p a s a u x c r i t è r e s é n o n c é s p a r l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a d é s i g n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e n e s e r a p a s o b l i g a t o i r e , e t d a n s c e c a s , l a s u r v e i l l a n c e e s t e x e r c é e p a r l e s a s s o c i é s ; c h a c u n d ' e u x a u r a t o u s l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s o p é r a t i o n s s o c i a l e s ; i l p o u r r a n o t a m m e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e , s a n s d é p l a c e m e n t , d e s l i v r e s , d e l a c o r r e s p o n d a n c e e t d e t o u t e s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é .
C h a q u e a s s o c i é p e u t s e f a i r e a s s i s t e r o u r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e ; l a r é m u n é r a t i o n d e l ' e x p e r t c o m p t a b l e i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
E n c e c a s , l e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à i a s o c i é t é .
L e s a r t i c l e s 1 3 0 à 1 4 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s s o n t d ' a p p l i c a t i o n .
A r t i c l e 1 4 - - P o u v o i r s d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e r e p r é s e n t e l ' i n t é g r a l i t é d e s a s s o c i é s ,
E l l e e s t f o r m é e d e s t i t u l a i r e s d e p a r t s s o c i a l e s q u i o n t d r o i t d e v o t e , s o i t e n p e r s o n n e , s o i t p a r m a n d a t a i r e ,
m o y e n n a n t l e r e s p e c t d e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s e t s t a t u t a i r e s .
E l l e s e r é u n i t p o u r d é l i b é r e r s u r t o u s l e s o b j e t s q u i i n t é r e s s e n t i a s o c i é t é e t q u i n e r e n t r e n t p a s d a n s l e s
p o u v o i r s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s g é r a n t s .
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n a s s o c i é , i l e x e r c e s e u l l e s p r é r o g a t i v e s d e l ' A s s e m b l é e
G é n é r a l e ,
A r t i c l e 1 5 A s s e m b l é e a n n u e l l e
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s a u r a l i e u d e p l e i n d r o i t c h a q u e a n n é e l e p r e m i e r m e r c r e d i d u
m o i s d e j u i n , à d i x - s e p t h e u r e s s o i t a u s i è g e s o c i a l s o i t e n t o u t a u t r e l o c a l d é s i g n é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' A s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e à l a m ê m e h e u r e .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e p e u t e n o u t r e ê t r e c o n v o q u é e d e l a m a n i è r e p r é v u e p a r l a l o i c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t
d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a n e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é
r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' A s s e m b l é e ,
A r t i c l e 1 6 R e p r é s e n t a t i o n à l ' A s s e m b l é e
C h a q u e a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é o u p a r s o n c o n j o i n t ,
m o y e n n a n t p r o d u c t i o n d ' u n e p r o c u r a t i o n q u i d e v r a ê t r e r e m i s e a u p r é s i d e n t a v a n t l e d é b u t d e l ' A s s e m b l é e .
U n m a n d a t a i r e n o n - a s s o c i é n e p e u t ê t r e a d m i s à l ' A s s e m b l é e q u e d e l ' a c c o r d u n a n i m e d e s a u t r e s a s s o c i é s
p r é s e n t s , q u i n e p e u v e n t t o u t e f o i s s ' o p p o s e r s a n s m o t i f s é r i e u x à l a r e p r é s e n t a t i o n d ' u n a s s o c i é p a r u n a v o c a t
m u n i d ' u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e , o u p a r u n a u t r e m a n d a t a i r e q u i e s t t e n u a u s e c r e t p r o f e s s i o n n e l d a n s
l ' e x e r c i c e d e c e m a n d a t .
A r t i c l e 1 7 - - T e n u e d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , p a r l e p l u s â g é d e c e u x -
c i .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e s o n t s i g n é s p a r l e g é r a n t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s ,
p a r l e s g é r a n t s p r é s e n t s ; t o u s l e s a s s o c i é s p r é s e n t s q u i e n m a n i f e s t e n t l e d é s i r s i g n e r o n t é g a l e m e n t . L e s
e x p é d i t i o n s o u e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e 1 8 D r o i t d e v o t e
C h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n e s e u l e v o i x .
N u l n e p e u t r e p r é s e n t e r u n a s s o c i é à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e s ' i l n ' e s t a s s o c i é l u i - m ê m e e t s ' i l n ' a l e d r o i t d e
v o t e r , L e s p r o c u r a t i o n s p e u v e n t ê t r e d o n n é e s p a r é c r i t , t é l é g r a m m e , t é l é c o p i e , t é l e x , e - m a i l a v e c r é c é p i s s é o u
t o u t a u t r e m o y e n é c r i t .
A r t i c l e 1 9 D é l i b é r a t i o n
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e s t a t u e a u x c o n d i t i o n s d e q u o r u m e t d e m a j o r i t é f i x é e s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 2 0 - A n n é e s o c i a l e
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e . -
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e l ' i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s
c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A r t i c l e 2 1 D i s t r i b u t i o n
L e b é n é f i c e a n n u e l n e t d e l a s o c i é t é e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s ,
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é a u m o i n s c i n q p o u r c e n t p o u r l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e
p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e a t t e i n t u n d i x i è m e d u c a p i t a l .
L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e q u i d é c i d e d e s o n a f f e c t a t i o n , s o u s r é s e r v e d e s
d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 3 2 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t d a n s l e r e s p e c t d u r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r .
A r t i c l e 2 2 D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n
O u t r e l e s c a u s e s d e d i s s o l u t i o n l é g a l e s , l a s o c i é t é n e p e u t ê t r e d i s s o u t e q u e p a r d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e
G é n é r a l e , s t a t u a n t d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s r e q u i s e s p a r l a l o i .
L e l i q u i d a t e u r d i s p o s e à c e t t e f i n d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l a l o i .
L e s o l d e f a v o r a b l e d e l a l i q u i d a t i o n , a p r è s p a i e m e n t d e s d e t t e s , f r a i s d e l i q u i d a t i o n e t c h a r g e s d e l a s o c i é t é ,
s e r a r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e l e s a s s o c i é s a u p r o r a t a d u n o m b r e d e l e u r s p a r t s r e s p e c t i v e s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e l i q u i d a t e u r r é t a b l i t
p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s ,
A r t i c l e 2 3 - - S c e l l é s
E n a u c u n c a s e t p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , i l n e p o u r r a ê t r e r e q u i s d ' a p p o s i t i o n d e s c e l l é s s u r l ' a c t i f d e
l a s o c i é t é , s o i t à l a r e q u ê t e d e s a s s o c i é s , s o i t à l a r e q u ê t e d e l e u r s c r é a n c i e r s , h é r i t i e r s o u a y a n t s d r o i t
A r t i c l e 2 4 E l e c t i o n d e d o m i c i l e
L e s a s s o c i é s e t l e s g é r a n t s s o n t , p o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s , s u p p o s é s a v o i r f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u
s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 5 D r o i t c o m m u n
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u C o d e d e s S o c i é t é s e t à l a l o i . E n
c o n s é q u e n c e , t o u t e s l e s d i s p o s i t i o n s a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s
l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e s l o i s e t r è g l e m e n t s s o n t c e n s é e s
n o n - é c r i t e s . »
S e p t i è m e r é s o l u t i o n
R é s e r v é a u . M o n i t e u r ' b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L ' a s s o c i é u n i q u e , c o n f è r è t o u s p o u v o i r s à l a g é r a n c e p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t ,
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E , l e n o t a i r e R a i n i e r J A C O B d e B E U C K E N , d é p o s é e n m ê m e t e m p s u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
19/08/2015
ÿþ \ v , i r t e i ? I e ' i C o p i e á p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 . 1 1 1 , 1 1 1 . 1 1 j 1 1 1 1 9 1 1
1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 8 . 3 0 6 . 5 0 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B e r n a r d C l a e y s
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S i è g e : 7 8 5 0 E n g h i e n , r u e d ' H é r i n n e s , 3 1
( a d r e s s e c o m p l è t e )
° b i e t { s ) d e l ' a c t e : P r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n
L e s c o l l è g e s d e s g é r a n t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L a G e n e t t e » ( s o c i é t é a b s o r b é e ) e t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « B e r n a r d C L A E Y S » ( s o c i é t é a b s o r b a n t e ) o n t d é c i d é l e l e r j u i l l e t 2 0 1 5 , d e s o u m e t t r e t e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n à l e u r s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a s s o c i é s , e t c e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
E n e x é c u t i o n d e c e s d é c i s i o n s d e s c o l l è g e s d e s g é r a n t s , d u 0 1 j u i l l e t 2 0 1 5 , i l a é t é e n o u t r e d é c i d é q u e l e s p e r s o n n e s c i - a p r è s d é s i g n é e s é t a i e n t d û m e n t a u t o r i s é e s à s i g n e r l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n a u n o m d u c o l l è g e d e s g é r a n t s , à s a v o i r :
- E n c e q u i c o n c e r n e l a s o c i é t é à a b s o r b e r ( c i - a p r è s d é n o m m é e « L a G e n e t t e » ) :
L e s p e r s o n n e s s u i v a n t e s :
° M a d a m e L E J E U N E M a r t i n e M a r i e L u c e , n é e à C h a r l e r o i l e v i n g t n o v e m b r e m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e - s e p t ( N I N 5 7 1 1 2 0 0 2 0 - 7 2 ) , é p o u s e d e M o n s i e u r B e r n a r d C l a e y s , d o m i c i l i é e à 7 8 5 0 E n g h i e n , r u e d ' H é r i n n e s , 3 1 .
° M o n s i e u r C L A E Y S N i c o l a s A l i x B e r n a r d , n é à U c c l e l e s e p t n o v e m b r e m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - s e p t ( N N 8 7 1 1 0 7 3 3 1 - 0 5 ) , c é l i b a t a i r e e t d é c l a r a n t n e p a s a v o i r f a i t d e d é c l a r a t i o n d e c o h a b i t a t i o n l é g a l e , d o m i c i l i é à 1 2 0 0 B r u x e l l e s ( W o l u w é - S a i n t - L a m b e r t ) , a v e n u e E d o u a r d S p e e c k a e r t , 1 4 3 .
° M o n s i e u r C L A E Y S B e r n a r d A d o l p h e C h a r l e s J u l e s , n é à B r u g e s l e v i n g t - n e u f j u i l l e t m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e e t u n ( N N 5 1 0 7 2 9 0 2 9 - 2 7 ) , é p o u x d e M a d a m e M a r t i n e L e j e u n e , d o m i c i l i é à 7 8 5 0 E n g h i e n , r u e d ' H é r i n n e s , 3 1 .
° L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « B e r n a r d C l a e y s » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 8 5 0 E n g h i e n , r u e d ' H é r i n n e s , 3 1 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e M o n s , s o u s l e n u m é r o 0 4 7 8 . 3 0 6 . 5 0 5 , c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e D o m i n i q u e T a s s e t , à B r a i n e - l e - C o m t e , s u b s t i t u a n t s o n c o n f r è r e , M a î t r e B e r n a r d C l a e y s , n o t a i r e l é g a l e m e n t e m p ê c h é , l e v i n g t - s i x a o û t d e u x m i l d e u x e t d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e R a i n i e r J a c o b d e B e u c k e n , à B r a i n e - l e - C o m t e , s u b s t i t u a n t s o n c o n f r è r e , M a î t r e B e r n a r d C l a e y s , n o t a i r e l é g a l e m e n t e m p ê c h é , l e d o u z e m a r s d e u x m i l l e q u i n z e , p u b l i é p a r e x t r a i t a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e t e s e i z e a v r i l s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 1 5 0 5 5 1 9 0 .
- E n c e q u i c o n c e r n e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ( c i - a p r è s d é n o m m é e « B e r n a r d C l a e y s » ) .
L e s p e r s o n n e s s u i v a n t e s :
° M o n s i e u r C L A E Y S B e r n a r d A d o l p h e C h a r l e s J u l e s , n é à B r u g e s l e v i n g t - n e u f j u i l l e t m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e e t u n ( N I N 5 1 0 7 2 9 0 2 9 - 2 7 ) , é p o u x d e M a d a m e M a r t i n e L e j e u n e , d o m i c i l i é à 7 8 5 0 E n g h i e n , r u e d ' H é r i n n e s , 3 1 .
I . D E S C R I P T I O N D E L A F U S I O N
C o n s i d é r a n t q u e l e s c o l l è g e s d e s g é r a n t s d e s s o c i é t é s p r é c i t é e s o n t p r i s l ' i n i t i a t i v e d e p r o p o s e r u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L a G e n e t t e » , a y a n t p o u r e f f e t l a t r a n s m i s s i o n d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e c e l l e - c i , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « B e r n a r d C l a e y s » e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 6 7 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s c o l l è g e s d e s g é r a n t s d e s s o c i é t é s p r é c i t é e s p r o p o s e n t d e p r o c é d e r à l a f u s i o n v u q u e l e s r e l a t i o n s e n t r e l e s d e u x s o c i é t é s s o n t d e v e n u e s t e l l e s q u ' i l n ' e s t p l u s j u s t i f i é d ' a v o i r d e u x e n t i t é s j u r i d i q u e s d i s t i n c t e s ,
L e s d i t s c o l l è g e s s ' e n g a g e n t r é c i p r o q u e m e n t à f a i r e t o u t c e q u i e s t e n l e u r p o u v o i r e n v u e d e r é a l i s e r l a d i t e f u s i o n a u x c o n d i t i o n s d é f i n i e s c i - a p r è s e t f i x e n t p a r l a p r é s e n t e l e p r o j e t d e f u s i o n q u i s e r a s o u m i s à l ' a p p r o b a t i o n d e s a s s e m b l é e s d e l e u r s a s s o c i é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t _ g : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A u x t e r m e s d e l ' o p é r a t i o n e n v i s a g é e , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « B e r n a r d C l a e y s » s e v e r r a t r a n s f é r e r l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L a G e n e t t e » , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t .
I I . M E N T I O N S P R E V U E S A L ' A R T I C L E 6 9 3 D U C O D E D E S S O C I E T E S
1 . R e n s e i g n e m e n t s g é n é r a u x c o n c e r n a n t l e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n
1 . 1 . L a s o c i é t é a b s o r b é e :
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L a G e n e t t e » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 8 5 0 E n g h i e n , r u e
d ' H é r i n n e s , 3 1 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e M o n s , s o u s l e n u m é r o 0 8 7 0 . 9 4 3 . 8 9 5 , c o n s t i t u é e
s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e D o m i n i q u e T a s s e t , à B r a i n e - l e - C o m t e , s u b s t i t u a n t s o n c o n f r è r e , M a î t r e B e r n a r d
C l a e y s , n o t a i r e l é g a l e m e n t e m p ê c h é , l e v i n g t e t u n d é c e m b r e d e u x m i l q u a t r e .
D o n t l ' o b j e t s o c i a l e s t l e s u i v a n t :
« A r t i c l e 3 L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l a c o n s t i t u t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r e t m o b i l i e r .
D a n s c e c a d r e , e l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s o u f i n a n c i è r e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u
i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e t r a v a u x d e s e c r é t a r i a t e t d e c o m p t a b i l i t é . »
D o n t l e c a p i t a l e s t d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R . ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s
s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n c e n t i è m e ( 1 / 1 0 0 è m e ) d u c a p i t a l e t
c o n f é r a n t l e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s .
D o n t l ' a c t i f n e t a u 3 0 j u i n 2 0 1 5 e s t d e 6 . 8 4 9 , 6 1 E U R .
1 . 2 , L a s o c i é t é a b s o r b a n t e :
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « B e r n a r d C l a e y s » a y a n t s c n s i è g e s o c i a l à 7 8 5 0 E n g h i e n , r u e d ' H é r i n n e s , 3 1 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e M o n s , s o u s l e n u m é r o 0 4 7 8 . 3 0 6 . 5 0 5 , c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e D o m i n i q u e T a s s e t , à B r a i n e - l e - C o m t e , s u b s t i t u a n t s o n c o n f r è r e , M a î t r e B e r n a r d C l a e y s , n o t a i r e l é g a l e m e n t e m p ê c h é , l e v i n g t - s i x a o û t d e u x m i l d e u x e t d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e R a i n i e r J a c o b d e B e u c k e n , à B r a i n e - l e - C o m t e , s u b s t i t u a n t s o n c o n f r è r e , M a î t r e B e r n a r d C l a e y s , n o t a i r e l é g a l e m e n t e m p ê c h é , l e d o u z e m a r s d e u x m i l l e q u i n z e , p u b l i é p a r e x t r a i t a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e l e s e i z e a v r i l s u i v a n t s o u s t e n u m é r o 1 5 0 5 5 1 9 0 .
D o n t l ' o b j e t s o c i a l e s t l e s u i v a n t :
« A r t i c l e 3 - L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , l a g e s t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d ' u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t i m m o b i l i e r , n o t a m m e n t p a r l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l a m i s e à d i s p o s i t i o n p a r v o i e d e l o c a t i o n o u a u t r e , l a c o n s t r u c t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a m i s e e n v a l e u r , l e t o u t a u s e n s l e p l u s l a r g e , p o u r a u t a n t q u e n e s o i t p a s a l t é r é l e c a r a c t è r e c i v i l d e l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é p o u r r a d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c i v i l e s , f i n a n c i è r e s e t m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t l a r é a l i s a t i o n .
L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r l e m a n d a t d e g é r a n t a u s e i n d ' a u t r e s p e r s o n n e s m o r a l e s , à [ a c o n d i t i o n q u e c e s p e r s o n n e s m o r a l e s p o u r s u i v e n t u n o b j e t s o c i a l s i m i l a i r e .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e t r a v a u x d e s e c r é t a r i a t e t d e c o m p t a b i l i t é » .
D o n t l e c a p i t a l e s t d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R . ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ,
D o n t l ' a c t i f n e t a u 3 0 j u i n 2 0 1 5 e s t d e 8 6 3 . 6 0 6 , 9 9 E U R .
1 . 3 . i l y a s i m i l i t u d e e n t r e l e s o b j e t s s o c i a u x e t l a f o r m e d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r e t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e i n t é r e s s é e s p a r l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n .
2 , R a p p o r t d ' é c h a n g e d e s p a r t s , e t l e c a s é c h é a n t m o n t a n t d e l a s o u l t e ( a r t . 6 9 3 , a l . 2 , 2 ° C , s o c . )
L e r a p p o r t d ' é c h a n g e d e s p a r t s a i n s i q u e l e s s i t u a t i o n s c o m p t a b l e s a u 3 0 / 0 6 / 2 0 1 5 s e r o n t d i s p o n i b l e s a u s i è g e d e l a s o c i é t é « B e r n a r d C l a e y s » .
3 . M o d a l i t é s d e r e m i s e d e s p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ( a r t , 6 9 3 , a l , 2 , 3 ° C , s o c . )
L e s n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s c r é é e s d a n s l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « B e r n a r d C l a e y s » s e r o n t i n s c r i t e s d a n s l e
r e g i s t r e a p r è s q u e l a f u s i o n p r o j e t é e s e r a e f f e c t i v e a u n o m d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r « L a G e n e t t e
» , é t a n t :
- M a d a m e M a r t i n e L e j e u n e , p r é c i t é e
- M o n s i e u r B e r n a r d C l a e y s , p r é c i t é
- M o n s i e u r N i c o l a s C l a e y s , p r é c i t é
4 . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d o n n e r o n t d r o i t à l a p a r t i c i p a t i o n a u x b é n é f i c e s ( a r t . 6 9 3 , a l . 2 , 4 ° C . s o c . )
« L e s p a r t s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p r e n n e n t p a r t a u x r é s u l t a t s e t o n t j o u i s s a n c e d a n s l e s d i t e s s o c i é t é s O u 0 1 j u i l l e t 2 0 1 5 . »
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
5 , D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r s e r o n t d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e : ( a r t , 6 9 3 , a I . 2 , 5 ° C . s o c . )
L e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r s e r o n t d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à c o m p t e r d u 0 1 j u i l l e t 2 0 1 5 .
6 . D r o i t s a s s u r é s a u x a s s o c i é s a y a n t d e s d r o i t s s p é c i a u x o u a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e d e s p a r t s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l s o c i a l ( a r t . 6 9 3 , a l . 2 , 6 ° C . s o c . )
T o u t e s l e s p a r t s f o r m a n t l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t i d e n t i q u e s e t c o n f è r e n t l e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s a u x d é t e n t e u r s d e c e l l e - c i , d e s o r t e q u ' i l n ' y a p a s l i e u d e c r é e r d a n s l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , d e s p a r t s c o n f é r a n t d e s d r o i t s s p é c i a u x .
7 . E m o l u m e n t s a t t r i b u é s a u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e ( a r t . 6 9 3 , a l . 2 , 7 ° C . s o c . )
L e s é m o l u m e n t s d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e p o u r l a r é d a c t i o n d u r a p p o r t v i s é à l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s
s o c i é t é s s e r o n t p a y é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
8 . A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d u c o l l è g e d e s g é r a n t s d e s s o c i é t é s i n t é r e s s é e s p a r l a f u s i o n ( a r t . 6 9 3 , a l . 2 , 8 ° C . s o c . )
A u c u n a v a n t a g e s o c i a l n ' e s t a c c o r d é a u x g é r a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , n i a u x g é r a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
9 . D e s c r i p t i o n d e s é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f à t r a n s f é r e r à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
9 . 1 . L ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « L a G e n e t t e » , s a n s r i e n r e t r a n c h e r n i a j o u t e r , s u r
b a s e d e s a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u 3 0 j u i n 2 0 1 5 .
9 . 1 . 1 . D e s c r i p t i o n g é n é r a l e
A c t i f
A c t i f s i m m o b i l i s é s
I - F r a i s d ' é t a b l i s s e m e n t
I l - I m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l l e s
I I I - I m m o b i l i s a t i o n s i n c o r p o r e l l e s
I V - I m m o b i l i s a t i o n s f i n a n c i è r e s
A c t i f s c i r c u l a n t s
V . C r é a n c e s à p l u s d ' u n a n
V I . S t o c k s e t c o m m a n d e s e n c o u r s d ' e x é c u t i o n
V I I . C r é a n c e s à u n a n a u p l u s
V I I I . P l a c e m e n t s d e t r é s o r e r i e
I X . V a l e u r s d i s p o n i b l e s
X . C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n
S o i t u n t o t a l d e l ' a c t i f d e 3 1 6 . 1 4 6 , 3 4 , E u r o s .
P a s s i f
C a p i t a u x p r o p r e s
I - C a p i t a 1 6 . 2 0 0 , 0 0
I l - P r i m e s d ' é m i s s i o n
I I I - P l u s - v a l u e s d e r é é v a l u a t i o n
I V - R é s e r v e s 1 3 . 2 2 3 , 0 9
V - P e r t e r e p o r t é
V I - S u b s i d e s e n c a p i t a l
P r o v i s i o n s e t I m p ô t s d i f f é r é s
V I I - A . P r o v i s i o n s p o u r r i s q u e s e t c h a r g e s B . I m p ô t s d i f f é r é s
D e t t e s
V I I I - D e t t e s à p l u s d ' u n a n
I X - D e t t e s à u n a n a u p l u s
X - C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n
S o i t u n t o t a l d u p a s s i f d e 3 1 6 . 1 4 6 , 3 4 E u r o s
9 . 1 . 2 . D e s c r i p t i o n d e s i m m e u b l e s e t d r o i t s r é e l s i m m o b i l i e r s a p p o r t é s à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « B e r n a r d C l a e y s »
* * *
3 0 7 . 6 8 5 , 1 6
* * *
4 , 9 6
0 , 0 0
* * *
7 . 5 0 9 , 9 4
9 4 6 , 2 8
* * *
* * *
- 1 2 . 5 7 3 , 4 8
* * *
1 2 5 . 4 9 0 , 1 0
1 8 2 . 6 3 0 , 7 0
1 . 1 7 5 , 9 3
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 , I m m e u b l e
1 . 1 , D e s c r i p t i o n
E n g h i e n / l è r e d i v i s i o n / E n g h i e n
D a n s u n i m m e u b l e à a p p a r t e m e n t s s i s r u e d e s O r p h e l i n s , 3 9 , c a d a s t r é s e l o n t i t r e e t e x t r a i t r é c e n t d e l a
m a t r i c e c a d a s t r a l e S e c t i o n C n u m é r o 0 1 4 7 E , p o u r u n e c o n t e n a n c e s e l o n c a d a s t r e d e d e u x a r e s q u a r a n t e -
c i n q c e n t i a r e s ( 0 2 a 4 5 c a ) , c o m p o s é d e t r o i s a p p a r t e m e n t s d o n t d e u x d u p l e x a v e c t e r r a s s e a u p r e m i e r e t
s e c o n d é t a g e , e t u n e t e r r a s s e p r i v a t i v e a u r e z - d e - c h a u s s é e e t u n g a r a g e , l ' e n s e m b l e é t a n t d i v i s é e n c i n q l o t s
p r i v a t i f s e t e n q u a t r e l o t s d e p a r t i e s c o m m u n e s
- l e d r o i t d e s u p e r f i c i e s u r
L O T 2 .
L e l o t 2 c o m p r e n d q u a t r e e n t i t é s .
L e l o t 2 a c o m p r e n d u n e p a r t i e d ' a p p a r t e m e n t a u p r e m i e r é t a g e a g a u c h e d ' u n e s u p e r f i c i e d e c i n q u a n t e -
d e u x c e n t i a r e s ( 5 2 c a ) .
L e l o t 2 b c o m p r e n d u n e p a r t i e d ' a p p a r t e m e n t a u d e u x i è m e é t a g e a g a u c h e , d ' u n e s u p e r f i c i e d e c i n q u a n t e -
c i n q c e n t i a r e s ( 5 5 c a ) .
L e l o t 2 c c o m p r e n d u n e p a r t i e d ' a p p a r t e m e n t a u t r o i s i è m e é t a g e à g a u c h e , d ' u n e s u p e r f i c i e d e v i n g t - t r o i s
c e n t i a r e s ( 2 3 c e ) ,
L e l o t 2 d c o m p r e n d u n e t e r r a s s e a r r i è r e a u p r e m i e r é t a g e à g a u c h e , d ' u n e s u p e r f i c i e d e v i n g t - s e p t
c e n t i a r e s ( 2 7 c e ) .
L O T 3 .
L e l o t 3 c o m p r e n d q u a t r e e n t i t é s .
L e l o t 3 a c o m p r e n d u n e p a r t i e d ' a p p a r t e m e n t a u p r e m i e r é t a g e à d r o i t e d ' u n e s u p e r f i c i e d e c i n q u a n t e - s e p t
c e n t i a r e s ( 5 7 c a ) .
L e l o t 3 b c o m p r e n d u n e p a r t i e d ' a p p a r t e m e n t a u d e u x i è m e é t a g e à d r o i t e , d ' u n e s u p e r f i c i e d e c i n q u a n t e -
n e u f c e n t i a r e s ( 5 9 c e ) .
L e l o t 3 c c o m p r e n d u n e p a r t i e d ' a p p a r t e m e n t a u t r o i s i è m e é t a g e à d r o i t e , d ' u n e s u p e r f i c i e d e v i n g t - c i n q
c e n t i a r e s ( 2 5 c a ) .
L e l o t 3 d c o m p r e n d u n e t e r r a s s e a r r i è r e a u p r e m i e r é t a g e à d r o i t e , d ' u n e s u p e r f i c i e d e q u a r a n t e - e t - u n
c e n t i a r e s ( 4 1 c a ) .
D e u x / t i e r s d u L O T 4 .
L e l o t 4 c o m p r e n d l e s p a r t i e s c o m m u n e s a u x l o t s 1 , 2 e t 3 . I I c o m p r e n d q u a t r e e n t i t é s .
L e l o t 4 a c o m p r e n d u n e p a r t i e c o m m u n e a u r e z - d e - c h a u s s é e é t a n t l e H a l l d ' e n t r é e e t l a c a g e d ' e s c a l i e r
v e r s l e p r e m i e r é t a g e , d ' u n e s u p e r f i c i e d e d i x - n e u f c e n t i a r e s ( 1 9 c e ) .
L e l o t 4 b c o m p r e n d u n e p a r t i e c o m m u n e a u p r e m i e r é t a g e , d ' u n e s u p e r f i c i e d e s i x c e n t i a r e s ( 0 6 c a ) .
L e l o t 4 c c o m p r e n d u n e p a r t i e c o m m u n e a u d e u x i è m e é t a g e , d ' u n e s u p e r f i c i e d e u n c e n t i a r e ( 0 1 c a ) .
L e l o t 4 d c o m p r e n d u n e p a r t i e c o m m u n e a u t r o i s i è m e é t a g e , d ' u n e s u p e r f i c i e d e u n c e n t i a r e ( 1 c e ) .
L O T 5 .
L e l o t 5 c o m p r e n d u n p a s s a g e p r i v a t i f e t g a r a g e v e r s l ' a r r i è r e d e l a p r o p r i é t é ( p a r c e l l e c a d a s t r a l e n u m é r o "
1 2 8 e , g p a r t i e a p p a r t e n a n t à M o n s i e u r B e r n a r d C L A E Y S .
T e l s q u e c e s b i e n s s o n t d é c r i t s à l ' a c t e d e b a s e r e ç u p a r l e n o t a i r e D o m i n i q u e T a s s e t , à B r a i n e - l e - C o m t e ,
s u b s t i t u a n t s o n c o n f r è r e l é g a l e m e n t e m p ê c h é , M a î t r e B e r n a r d C l a e y s , a l o r s à E n g h i e n , l e n e u f s e p t e m b r e d e u x
m i l q u a t o r z e , t r a n s c r i t a u d e u x i è m e b u r e a u d e s H y p o t h è q u e s à M o n s , s o u s l a r é f é r e n c e 4 1 - T - 1 8 / 0 9 / 2 0 1 4 -
0 8 1 2 5 .
1 . 2 . O r i g i n e d e p r o p r i é t é
L e t e r r a i n s u r l e q u e l e s t é r i g é l ' i m m e u b l e a p p a r t i e n t à M o n s i e u r C L A E Y S B e r n a r d A d o l p h e C h a r l e s p o u r s e
l ' ê t r e v u a t t r i b u é a u x t e r m e s d ' u n a c t e d e c e s s i o n d e d r o i t s i n d i v i s e n t r e l e s c o n s o r t s C l a e y s T h i e r r y , M a r c ,
M a r i e - F r a n ç o i s e , C h r i s t i a n e , F r a n ç o i s , B e r n a r d , D a m i e n e t B e n o î t e t l e u r m è r e M a d a m e A l i x R i g a u x , r e ç u p a r l e
n o t a i r e Y v e s L e v i e , à L a L o u v i è r e , l e d i x - h u i t d é c e m b r e m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - n e u f , t r a n s c r i t a u d e u x i è m e
b u r e a u d e s H y p o t h è q u e s à M o n s , l e s e i z e j a n v i e r s u i v a n t , v o l u m e 5 3 5 5 , n u m é r o 2 ,
A u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e D o m i n i q u e T a s s e t , à B r a i n e - l e - C o m t e , s u b s t i t u a n t s o n c o n f r è r e
l é g a l e m e n t e m p ê c h é , M a î t r e B e r n a r d C l a e y s , a l o r s à E n g h i e n , l e v i n g t - c i n q f é v r i e r d e u x m i l d i x , t r a n s c r i t a u
d e u x i è m e b u r e a u d e s H y p o t h è q u e s à M o n s , s o u s l a r é f é r e n c e 4 1 - T - 2 2 1 1 0 / 2 0 1 0 - 0 8 1 2 5 , M o n s i e u r B e r n a r d
C L A E Y S a c o n c é d é u n d r o i t d e s u p e r f i c i e d ' u n e d u r é e d e v i n g t a n s à p a r t i r d u v i n g t - c i n q f é v r i e r d e u x m i l d i x à l a
p r é s e n t e s o c i é t é .
L a p r é s e n t e s o c i é t é e s t p r o p r i é t a i r e d e s c o n s t r u c t i o n s p o u r l e s a v o i r é r i g é e s à s e s f r a i s ,
1 . 3 , C o n d i t i o n s
L ' i m m e u b l e p r é d é c r i t e s t t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u x c o n d i t i o n s s u i v a n t e s :
1 . 3 . 1 . C o n d i t i o n s g é n é r a l e s :
1 ° L ' i m m e u b l e e s t t r a n s f é r é d a n s l ' é t a t o ù i l s e t r o u v e a c t u e l l e m e n t , s a n s g a r a n t i e d e v i c e s e t d é f a u t s , v é t u s t é , m a u v a i s é t a t d u b â t i m e n t , v i c e s d u s o l o u d u s o u s - s o l , a v e c t o u t e s l e s s e r v i t u d e s a c t i v e s e t p a s s i v e s , a p p a r e n t e s e t o c c u l t e s , c o n t i n u e s e t d i s c o n t i n u e s d o n t i l p o u r r a i t ê t r e a v a n t a g é o u g r e v é , s a u f à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e à f a i r e v a l o i r l e s u n e s à s o n p r o f i t e t à s e d é f e n d r e d e s a u t r e s , m a i s à s e s f r a i s , r i s q u e s e t p é r i l s , s a n s i n t e r v e n t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n i r e c o u r s c o n t r e e l l e ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s c o n t e n a n c e s n e s o n t p a s g a r a n t i e s , l a d i f f é r e n c e e n p l u s o u e n m o i n s , e x c é d a n t u n v i n g t i è m e , f a i s a n t p r o f i t o u p e r t e p o u r l e s p a r t i e s c o n c e r n é e s e t l e s i n d i c a t i o n s c a d a s t r a l e s n ' é t a n t d o n n é e s q u ' à t i t r e d e s i m p l e r e n s e i g n e m e n t .
L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e v i e n t à t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e r e l a t i v e m e n t a u x m i t o y e n n e t é s a i n s i q u ' a u x c o n d i t i o n s p a r t i c u l i è r e s e t s e r v i t u d e s p o u v a n t f i g u r e r à s e s t i t r e s d e p r o p r i é t é ,
E l l e e s t c e n s é e a v o i r r e ç u t e s t i t r e s d e p r o p r i é t é d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t l e s c o n v e n t i o n s d ' o c c u p a t i o n q u i s e r a p p o r t e n t a u x d r o i t s i m m o b i l i e r s t r a n s f é r é s .
2 ° L e s c o m p t e u r s , c o n d u i t e s , c a n a l i s a t i o n s , a p p a r e i l s e t a u t r e s i n s t a l l a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s p l a c é s d a n s l e s d r o i t s i m m o b i l i e r s t r a n s f é r é s p a r t o u t e a d m i n i s t r a t i o n p u b l i q u e o u p r i v é e q u i n ' a u r a i t d o n n é s e s o b j e t s q u ' a u t i t r e d e l o c a t i o n , n e f o n t p a s p a r t i e d u b i e n t r a n s f é r é e t s o n t r é s e r v é s a u p r o f i t d e q u i d e d r o i t
3 ° E n c a s d e d é m o l i t i o n , c o n s t r u c t i o n , r e c o n s t r u c t i o n o u t r a n s f o r m a t i o n , l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e v r a s e c o n f o r m e r a u x r è g l e m e n t s e t p r e s c r i p t i o n s d e s a u t o r i t é s c o m p é t e n t e s e t s p é c i a l e m e n t a u x p r e s c r i p t i o n s u r b a n i s t i q u e s , k a s o c i é t é a b s o r b é e e t l e n o t a i r e s o u s s i g n é é t a n t d i s p e n s é s d e d é l i v r e r l e s r e n s e i g n e m e n t s u r b a n i s t i q u e s s ' a p p l i q u a n t a u b i e n c i - d e s s u s .
L e b i e n i m m e u b l e v i s é a u x p r é s e n t e s n ' a p a s f a i t l ' o b j e t d ' u n p e r m i s d ' u r b a n i s m e o u d ' u n c e r t i f i c a t d ' u r b a n i s m e l a i s s a n t p r é v o i r q u e t e l p e r m i s p o u r r a i t ê t r e o b t e n u , e t q u ' i l n ' e s t d o n c p r i s a u c u n e n g a g e m e n t q u a n t à l a p o s s i b i l i t é d ' e f f e c t u e r s u r l e b i e n a u c u n d e s a c t e s e t t r a v a u x v i s é s à l ' a r t i c l e 8 4 C W A T U P E .
L e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t i n d i q u e q u ' a u c u n d e s a c t e s e t t r a v a u x d o n t q u e s t i o n a u d i t a r t i c l e n e p e u t ê t r e e f f e c t u é s u r l e b i e n o b j e t d e l ' a c t e t a n t q u e l e p e r m i s d ' u r b a n i s m e a d é q u a t n ' a p a s é t é o b t e n u .
L a s o c i é t é a b s o r b é e d é c l a r e q u ' à c e j o u r , e l l e n ' a c o n n a i s s a n c e d ' a u c u n p l a n o u p r o j e t d ' e x p r o p r i a t i o n o u d ' a m é n a g e m e n t n i d ' a u c u n e p r o c é d u r e d e p r o t e c t i o n e n v e r t u d e l a l é g i s l a t i o n s u r l a p r o t e c t i o n d e s m o n u m e n t s e t s i t e s , p o u v a n t c o n c e r n e r l e b i e n o b j e t d u p r é s e n t t r a n s f e r t , e t q u ' i l n e l u i e n a é t é s i g n i f i é a u c u n .
L e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t a d e m a n d é l e s r e n s e i g n e m e n t s u r b a n i s t i q u e s d u b i e n e n q u e s t i o n l e 1 4 j u i n 2 0 1 5 e t l a V i l l e d ' E n g h i e n n ' a p a s r é p o n d u d a n s l e d é l a i l é g a l d e q u a r a n t e j o u r s .
4 ° L a s o c i é t é a b s o r b é e d é c l a r e q u e l e s b i e n s p r é d é c r i t s s o n t t o u s a s s u r é s c o n t r e l ' i n c e n d i e e t l e s p é r i l s c o n n e x e s .
L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e r e c o n n a î t ê t r e e n p o s s e s s i o n d e s c o n t r a t s d ' a s s u r a n c e e t d i s p e n s e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t d ' e n r e l a t e r l e c o n t e n u a u x p r é s e n t e s .
L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e f e r a s o n a f f a i r e p e r s o n n e l l e d e l a c o u v e r t u r e d e s b i e n s c o n t r e l ' i n c e n d i e e t l e s p é r i l s c o n n e x e s à c o m p t e r d u j o u r o ù l a f u s i o n s e r a e f f e c t i v e .
1 . 3 . 2 . C o n d i t i o n s s p é c i a l e s :
L ' a c t e d e b a s e s u s - é n o n c é d u 9 s e p t e m b r e 2 0 1 4 c o n t i e n t l e s c o n d i t i o n s s p é c i a l e s , c i - a p r è s t e x t u e l l e m e n t r e p r o d u i t e s :
« L e v e n d e u r d é c l a r e q u ' à s a c o n n a i s s a n c e , l e b i e n n ' e s t g r e v é d ' a u c u n e s e r v i t u d e c o n v e n t i o n n e l l e n o n a p p a r e n t e , q u ' e l l e s o i t c r é é e p a r c o n v e n t i o n o u p a r d e s t i n a t i o n d u p è r e d e f a m i l l e . L e t i t r e d e p r o p r i é t é d u v e n d e u r n e r é v è l e l ' e x i s t e n c e d ' a u c u n e s e r v i t u d e à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s r e p r i s e s d a n s l ' a c t e d e v e n t e d u d i x - h u i t d é c e m b r e m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - n e u f r e ç u p a r l e n o t a i r e Y v e s L e y t e , p r é n o m m é , i c i t e x t u e l l e m e n t r e p r o d u i t e s :
« D a n s l ' a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e F l o r e n t B e l l o , à H e r n e , l e 1 6 . 0 5 . 1 9 4 9 , i l e s t s t i p u l é :
Q u e l e s e a u x m é n a g è r e s e t a u t r e s p r o v e n a n t d e l a m a i s o n v e n d u e p a r i e s p r é s e n t e s , p o u r r o n t c o n t i n u e r à s ' é c o u l e r e n d e s s o u s d e l a m a i s o n e t d é p e n d a n c e s , c a d a s t r é e n u m é r o 1 3 0 b a t t e n a n t e à l a m a i s o n v e n d u e e t a p p a r t e n a n t a u v e n d e u r c o m m e c e l a s e p r a t i q u e a c t u e l l e m e n t » .
D a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e m e s u r a g e d r e s s é p a r l e g é o m è t r e W i l l e m M a r c h a n d , p r é n o m m é , e n d a t e d u 2 6 . 0 7 . 2 0 1 4 , e t d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t i l e s t f a i t m e n t i o n d e c e q u i s u i t :
« C e p l a n a é t é d r e s s é e n c o n c o r d a n c e a v e c l e p l a n d e m e s u r a g e d e l a p a r c e l l e 1 4 7 e q u e j ' a i d r e s s é e n d a t e d u 1 9 . 0 2 . 2 0 0 9 .
L e s p r o p r i é t a i r e s d e s d i f f é r e n t s l o t s d e v r o n t s ' e n t e n d r e q u a n t a u x t r a v a u x f u t u r s à e f f e c t u e r a u x t o i t u r e s , f a ç a d e s , c h â s s i s , p o r t e s , e t c . . . a f i n d e m a i n t e n i r u n e c o h é s i o n e t u n e h a r m o n i e d a n s l ' e n s e m b l e d u b â t i m e n t , L e s m u r s d e s é p a r a t i o n e t l e s p l a f o n d s e n t r e l e s d i f f é r e n t s l o t s s o n t m i t o y e n s .
U n a c t e d e b a s e s e r a d r e s s é p a r l e n o t a i r e c h a r g é d e s v e n t e s .
T o u t e a u t r e s e r v i t u d e c r é é e d u f a i t d e l a p r é s e n t e d i v i s i o n g r è v e r a o u a v a n t a g e r a l e s b i e n s d i v i s é s , s a u f c o n v e n t i o n e n t r e l e s p a r t i e s .
F r a i s d ' e n t r e t i e n - 1 0 0 0 è m e s .
L e s f r a i s d ' e n t r e t i e n d e c e s b i e n s s ' e f f e c t u e r o n t s u r b a s e d u c a l c u l d e s 1 0 0 0 è m e s r e p r i s d a n s l e t a b l e a u c i - c o n t r e .
E n f o i d e q u o i j ' a i d r e s s é e t s i g n é l e p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l d e m e s u r a g e p o u r v a l o i r e t s e r v i r c e q u e d e d r o i t
L e s a c q u é r e u r s f e r o n t l e u r a f f a i r e p e r s o n n e l l e d e s d i t e s s t i p u l a t i o n s e t s e r v i t u d e s p o u r a u t a n t q u ' e l l e s s o i e n t
L e v e n d e u r d é c l a r e a v o i r u n e p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d u d i t a c t e e t d e s e s a n n e x e s ; i l s e r a s u b r o g é d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s e n d é c o u l a n t . L e v e n d e u r d é c l a r e e n o u t r e n ' a v o i r c o n c é d é l u i - m ê m e a u c u n e s e r v i t u d e .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t , p a r s u i t e d u t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , p u r e m e n t e t s i m p l e m e n t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a d i t e s o c i é t é a b s o r b é e , e n c e q u i c o n c e r n e l e s d i t e s c o n d i t i o n s s p é c i a l e s , p o u r a u t a n t q u ' e l l e s s o i e n t e n c o r e d ' a p p l i c a t i o n .
1 . 3 . 3 . T r a n s f e r t d e p r o p r i é t é d e s i m m e u b l e s t r a n s f é r é s - E n t r é e e n j o u i s s a n c e - I m p ô t s :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 ° L a s o c i é t é a b s o r b a n t e s e r a t i t u l a i r e d u d r o i t d e p r o p r i é t é p o r t a n t s u r l e s b i e n s p r é d é c r i t s à c o m p t e r d u j o u r o ù l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p r o d u i t s e s e f f e t s ,
2 ° L a s o c i é t é a b s o r b a n t e v i e n t à t o u s l e s d r o i t s e t p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e r é s u l t a n t d e s b a u x p o r t a n t s u r l e s i m m e u b l e s t r a n s f é r é s .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e v r a e n o u t r e r e s p e c t e r l e s o c c u p a t i o n s e n c o u r s , c o m m e l a s o c i é t é a b s o r b é e e s t e n d e v o i r d e l e f a i r e , e t a g i r d i r e c t e m e n t a v e c l e s o c c u p a n t s p o u r t o u t c e q u i c o n c e r n e l e s m o d e s e t c o n d i t i o n s d e l e u r o c c u p a t i o n , l e s r e n o n s à d o n n e r e t l e s o b j e t s q u e l e s p r o p r i é t a i r e s e t o c c u p a n t s p o u r r a i e n t p r é t e n d r e l e u r a p p a r t e n i r .
A c e p r o p o s , l a s o c i é t é a b s o r b é e d é c l a r e q u e l e s b a u x o n t u n e d u r é e i n f é r i e u r e à 9 a n s . L e s p a r t i e d i s p e n s e n t l e n o t a i r e d ' e n r e l a t e r l e c o n t e n u a u x p r é s e n t e s . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e d é c l a r e ê t r e e n p o s s e s s i o n d e c e s b a u x e t d i s p e n s e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t d e l e s r e l a t e r a u x p r é s e n t e s .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e s e v e r r a t r a n s f é r e r l e b é n é f i c e d e l ' e n s e m b l e d e s d i f f é r e n t e s g a r a n t i e s l o c a t i v e s c o n s t i t u é e s d a n s l e c a d r e d e s b a u x é n u m é r é s c i - d e s s u s , à c h a r g e p o u r e l l e d e l e s r e s t i t u e r a u x l o c a t a i r e s q u i l e s a u r o n t c o n s t i t u é e s à l ' e x p i r a t i o n d e l e u r c o n t r a t d e b a i l r e s p e c t i f m o y e n n a n t l ' e x é c u t i o n p a r c h a c u n d e s l o c a t a i r e s d e t o u t e s s e s o b l i g a t i o n s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s o n c o n t r a t d e b a i l .
1 . 4 . S i t u a t i o n h y p o t h é c a i r e
L ' i m m e u b l e c i - d e s s u s d é c r i t e s t q u i t t e e t l i b r e d e t o u t e i n s c r i p t i o n o u t r a n s c r i p t i o n g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e ,
à l ' e x c e p t i o n :
1 ) d ' u n e i n s c r i p t i o n p r i s e c o n t r e M o n s i e u r B e r n a r d C l a e y s e t M a d a m e M a r t i n e L e j e u n e , a u p r o f i t d e « C r é d i t g é n é r a l S A d e b a n q u e » , à B r u x e l l e s , l e 1 2 / 0 1 / 1 9 9 0 , v o l u m e 2 0 0 8 , n u m é r o 1 8 , e n v e r t u d ' u n a c t e d e p r ê t r e ç u p a r l e n o t a i r e Y v e s L e v i e , a l o r s à L a L o u v i è r e , l e 1 8 / 1 2 / 1 9 8 9 , p o u r g a r a n t i e d ' u n e s o m m e h u i t m i l l i o n s d e f r a n c s b e l g e s ( 8 . 0 0 0 . 0 0 0 , 0 0 B E F ) e n p r i n c i p a l e t d e q u a t r e c e n t m i l l e f r a n c s b e l g e s ( 4 0 0 . 0 0 0 , 0 0 B E F ) e n a c c e s s o i r e s .
2 ) d ' u n e i n s c r i p t i o n p r i s e c o n t r e M o n s i e u r B e r n a r d C l a e y s e t M a d a m e M a r t i n e L e j e u n e , a u p r o f i t d e « B A C O B B A N Q U E » , à B r u x e l l e s , l e 0 3 / 0 1 / 1 9 9 5 , v o l u m e 2 3 0 4 , n u m é r o 3 6 , e n v e r t u d ' u n a c t e d ' o u v e r t u r e d e c r é d i t r e ç u p a r l e n o t a i r e E t i e n n e H a c h e z , à S o i g n i e s , l e 1 4 / 1 2 / 1 9 9 4 , p o u r g a r a n t i e d ' u n e s o m m e s e p t m i l l i o n s c e n t c i n q u a n t e m i l l e f r a n c s b e l g e s ( 7 . 1 5 0 . 0 0 0 , 0 0 B E F ) e n p r i n c i p a l e t d e s e p t c e n t q u i n z e m i l l e f r a n c s b e l g e s ( 7 1 5 . 0 0 0 , 0 0 B E F ) e n a c c e s s o i r e s .
L a s o c i é t é a b s o r b é e n ' a c o n f é r é a u c u n m a n d a t h y p o t h é c a i r e c o n c e r n a n t l e d i t i m m e u b l e t r a n s f é r é .
M o n s i e u r B e r n a r d C l a e y s e t M a d a m e M a r t i n e L e j e u n e d é c l a r e n t q u e c e s c r é d i t s h y p o t h é c a i r e s o n t é t é t o t a l e m e n t r e m b o u r s é s .
C o n d i t i o n s u s p e n s i v e
L a p r é s e n t e f u s i o n e n v i s a g é e e n t r e l e s s o c i é t é s « L a G e n e t t e » e t « B e r n a r d C l a e y s » e s t r é a l i s é e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l ' a c c o r d d e s b a n q u e s s u i v a n t e s :
- B E L F I U S
- C B C
1 . 5 . M u t a t i o n
L e b i e n i m m e u b l e c i - a v a n t d é c r i t n ' a f a i t l ' o b j e t d ' a u c u n e a u t r e m u t a t i o n d a n s l e s c i n q d e r n i è r e s a n n é e s p r é c é d a n t l a p r é s e n t e c e s s i o n .
1 . 6 . D i s p e n s e d ' i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e
M o n s i e u r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s e s t e x p r e s s é m e n t d i s p e n s é d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e l o r s d e l a t r a n s c r i p t i o n d e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s a p p r o u v a n t l a p r é s e n t e o p é r a t i o n .
1 . 7 . S t a t u t s d e l a c o p r o p r i é t é
1 ° . A c t e d e b a s e
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e v i e n d r a a u x d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , t e l s q u ' i l s d é c o u l e n t d e l ' a c t e d e b a s e s u s v a n t é d u n e u f s e p t e m b r e d e u x m i l q u a t o r z e .
E l l e e s t c e n s é e a c c e p t e r t o u t e s l e s c l a u s e s , c o n d i t i o n s e t s e r v i t u d e s é v e n t u e l l e s p o u v a n t r é s u l t e r d e s d i t s a c t e s e t d e s m o d i f i c a t i o n s r é g u l i è r e m e n t d é c i d é e s p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s c o p r o p r i é t a i r e s , c o m m e r é g i s s a n t l e s i m m e u b l e s d o n t f o n t p a r t i e l e s b i e n s p r é d é c r i t s t r a n s f é r é s .
L o r s d e t o u t e m u t a t i o n e n p r o p r i é t é o u e n j o u i s s a n c e a y a n t p o u r o b j e t l e s b i e n s p r é d é c r i t s , t o u s a c t e s t r a n s l a t i f s o u d é c l a r a t i f s d e p r o p r i é t é o u d e j o u i s s a n c e , y c o m p r i s l e s b a u x , d e v r o n t c o n t e n i r l a m e n t i o n e x p r e s s e q u e l e n o u v e l i n t é r e s s é a u n e p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s d i t s a c t e s e t q u ' i l e s t s u b r o g é d a n s t o u s l e s d r o i t s e t d a n s t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , é t a n t , e n o u t r e , s u b r o g é d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s r é s u l t a n t o u q u i r é s u l t e r o n t d e s m o d i f i c a t i o n s r é g u l i è r e m e n t d é c i d é e s p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s c o p r o p r i é t a i r e s .
2 ° . R e n s e i g n e m e n t s t r a n s m i s p a r l e s y n d i c
L a s o c i é t é a b s o r b é e d é c l a r e q u ' i l n ' e x i s t e p a s d e s y n d i c p o u r l ' i m m e u b l e à a p p a r t e m e n t s d o n t f a i t p a r t i e l e b i e n . L e n o t a i r e s o u s s i g n é n ' a p a r c o n s é q u e n t p a s p u r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s p r e s c r i t e s p a r l ' a r t i c l e 5 7 7 - 1 1 , § § l e r e t 2 d u C o d e c i v i l , L e n o t a i r e a t t i r e l ' a t t e n t i o n d e s c o m p a r a n t s s u r l e f a i t q u e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 7 7 - 8 d u C o d e c i v i l , c h a q u e c o p r o p r i é t a i r e a l e d r o i t d ' i n t r o d u i r e u n e r e q u ê t e a u p r è s d u j u g e c o m p é t e n t a f i n d e p r o c é d e r à l a d é s i g n a t i o n d ' u n s y n d i c .
3 ° . C h a r g e s c o m m u n e s e t p r o v i s i o n n e m e n t d e s f o n d s
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t a v o i r é t é é c l a i r é s p a r l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t s u r l e f a i t q u e , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l a s o c i é t é e s t t e n u e - e n t a n t q u e c o p r o p r i é t a i r e e n t r a n t - n o n o b s t a n t t o u t e c l a u s e c o n t r a i r e , à l ' é g a r d d e l a c o p r o p r i é t é , a u p a i e m e n t d e s d é p e n s e s , f r a i s e t d e t t e s é n o n c é e s p a r l e § 2 , 1 ° , 2 ° , 3 ° e t 4 ° d e l ' a r t i c l e 5 7 7 - 1 1 d u C o d e c i v i l .
1 . C h a r g e s c o m m u n e s o r d i n a i r e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é s u p p o r t e r a l e s c h a r g e s o r d i n a i r e s à c o m p t e r d e c e j o u r , a u p r o r a t a d e l a p é r i o d e e n c o u r s , s u r
b a s e d ' u n d é c o m p t e à é t a b l i r p a r l a p e r s o n n e e n c h a r g e d e l a g e s t i o n d e l ' i m m e u b l e .
2 , C h a r g e s e x t r a o r d i n a i r e s e t a p p e l s d e f o n d s
L a s o c i é t é s u p p o r t e r a l e m o n t a n t :
1 ° d e s d é p e n s e s d e c o n s e r v a t i o n , d ' e n t r e t i e n , d e r é p a r a t i o n e t d e r é f e c t i o n d é c i d é e s p a r l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e o u l e s y n d i c a v a n t c e j o u r , m a i s d o n t l e p a i e m e n t e s t d e m a n d é p o s t é r i e u r e m e n t à c e j o u r ;
2 ° d e s a p p e l s d e f o n d s a p p r o u v é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s c o p r o p r i é t a i r e s a v a n t c e j o u r e t l e c o û t d e s
t r a v a u x u r g e n t s d o n t l e p a i e m e n t e s t d e m a n d é p a r l e s y n d i c p o s t é r i e u r e m e n t à c e j o u r ;
3 ° d e s f r a i s l i é s à l ' a c q u i s i t i o n d e p a r t i e s c o m m u n e s , d é c i d é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a v a n t c e j o u r , m a i s
d o n t l e p a i e m e n t e s t d e m a n d é p a r l e s y n d i c p o s t é r i e u r e m e n t à c e j o u r ;
4 ° d e s d e t t e s c e r t a i n e s d u e s p a r l ' a s s o c i a t i o n d e s c o p r o p r i é t a i r e s à l a s u i t e d e l i t i g e s n é s a n t é r i e u r e m e n t à
c e j o u r , m a i s d o n t l e p a i e m e n t e s t d e m a n d é p a r l e s y n d i c p o s t é r i e u r e m e n t à c e j o u r .
3 . F o n d s d e r é s e r v e
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t s a v o i r q u e l a q u o t e - p a r t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d a n s l e f o n d s d e r é s e r v e d e
l ' i m m e u b l e c o n t i n u e à a p p a r t e n i r à l ' a s s o c i a t i o n d e s c o p r o p r i é t a i r e s .
4 ° . F r a i s
T o u s l e s f r a i s d ' i n f o r m a t i o n s e t d e r e m i s e d e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l ' a r t i c l e 5 7 7 - 1 1 , § § 1 e r e t 2 d u C o d e c i v i l
s o n t à c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
C o m p t e t e n u d e l a s t r u c t u r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a b s o r b é e , l e q u e l s e c o m p o s e c o m m e s u i t :
a ) M a d a m e L E J E U N E M a r t i n e M a r i e L u c e , n é e à C h a r l e r o i l e v i n g t n o v e m b r e m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e - s e p t ( N N 5 7 1 1 2 0 0 2 0 - 7 2 ) , é p o u s e d e M o n s i e u r B e r n a r d C l a e y s , d o m i c i l i é e à 7 8 5 0 E n g h i e n , r u e d ' H é r i n n e s , 3 1 , d é t e n a n t s e p t a n t e - n e u f p o u r c e n t ( 7 9 % ) d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , s o i t 7 9 a c t i o n s
b ) M o n s i e u r C L A E Y S B e r n a r d A d o l p h e C h a r l e s J u l e s , n é à B r u g e s l e v i n g t - n e u f j u i l l e t m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e e t u n ( N N 5 1 0 7 2 9 0 2 9 - 2 7 ) , é p o u x d e M a d a m e M a r t i n e L e j e u n e , d o m i c i l i é à 7 8 5 0 E n g h i e n , r u e d ' H é r i n n e s , 3 1 , d é t e n a n t d i x p o u r c e n t ( 1 0 % ) d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , s o i t 1 0 a c t i o n s ;
c ) L a S P R L « B e r n a r d C L A E Y S » , p r é c i t é e , d é t e n a n t d i x p o u r c e n t ( 1 0 % ) d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e A , s o i t 1 0 a c t i o n s ;
d ) M o n s i e u r C L A E Y S N i c o l a s , p r é c i t é , d é t e n a n t u n p o u r c e n t ( 1 % ) d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e A , s o i t 1 a c t i o n s ;
1 0 . M o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
E n c a s d e r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n p r o j e t é e , i l c o n v i e n d r a d ' a p p o r t e r a u x s t a t u t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e «
B e r n a r d C l a e y s » , l e s m o d i f i c a t i o n s s u i v a n t e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n :
* A r t i c l e 1 F o r m e j u r i d i q u e e t d é n o m i n a t i o n
R e m p l a c e m e n t d e l ' a r t i c l e 1 , a l i n é a 2 p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« L a s o c i é t é e s t d é n o m m é e « M A S O N I B E R » » .
* A r t i c l e 3 - O b j e t
R e m p l a c e m e n t d e l ' a r t i c l e 3 p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , l a g e s t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d ' u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t
i m m o b i l i e r , n o t a m m e n t p a r l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l a m i s e à d i s p o s i t i o n p a r v o i e d e l o c a t i o n o u a u t r e , l a
c o n s t r u c t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a m i s e e n v a l e u r , l e t o u t a u s e n s l e p l u s l a r g e , p o u r a u t a n t q u e n e s o i t p a s
a l t é r é l e c a r a c t è r e c i v i l d e l a s o c i é t é ,
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t :
l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e t r a v a u x d e s e c r é t a r i a t e t d e c o m p t a b i l i t é
- l a l o c a t i o n d e b a t e a u x à v o i l e s e t à m o t e u r , d e v é l o s e t d e v é l o s é l e c t r i q u e s .
L a s o c i é t é p o u r r a d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c i v i l e s , f i n a n c i è r e s e t m o b i l i è r e s s e
r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t
o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t l a r é a l i s a t i o n .
L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r l e m a n d a t d e g é r a n t a u s e i n d ' a u t r e s p e r s o n n e s m o r a l e s , à l a c o n d i t i o n q u e c e s
p e r s o n n e s m o r a l e s p o u r s u i v e n t u n o b j e t s o c i a l s i m i l a i r e . »
* A r t i c l e 5 C a p i t a l
R e m p l a c e m e n t d e l ' a r t i c l e 5 p a r l e t e x t e s u i v a n t
« L e c a p i t a l d e l a s o c i é t é e s t f i x é à l a s o m m e d e * * * * , à r e p r é s e n t e r p a r * ' ` * * p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n
d e v a l e u r n o m i n a l e »
A r t i c l e 9 G é r a n c e
R e m p l a c e m e n t d e l ' a r t i c l e 9 , a l i n é a 3 p a r l e t e x t e s u i v a n t
« S o n t d é s i g n é s g é r a n t s s t a t u t a i r e s , a v e c p o u v o i r d ' a g i r s é p a r é m e n t , M o n s i e u r B e r n a r d C l a e y s e t M a d a m e
M a r t i n e L e j e u n e »
I I I . M E N T I O N S C O M P L E M E N T A I R E S
1 . L e c o û t d e l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n s e r a s u p p o r t é , à s a v o i r :
1 . 1 . ) D a n s l ' h y p o t h è s e o ù l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n n e s e r a i t p a s a p p r o u v é , l e s f r a i s y a f f é r e n t s s e r o n t
s u p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
1 . 2 . ) D a n s l ' h y p o t h è s e - e f e - p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n s e r a i t a p p r o u v é , t o u s l e s f r a i s g é n é r é s p a r c e t t e f o s i o r i s e r o n t s u p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
2 . L e s s o u s s i g n é s s ' e n g a g e n t m u t u e l l e m e n t e t r é c i p r o q u e m e n t à f a i r e t o u t c e q u i e s t e n l e u r p o u v o i r p o u r r é a l i s e r l a f u s i o n d e l a m a n i è r e t e l l e q u e p r é s e n t é e c i - a v a n t , s o u s r é s e r v e d e l ' a p p r o b a t i o n d e c e p r o j e t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e n r e s p e c t a n t l e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s e t c e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 6 9 3 à 7 0 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s s o u s s i g n é s s e c o m m u n i q u e r o n t t o u t e s i n f o r m a t i o n s u t i l e s d e m ê m e q u ' a u x a s s o c i é s d e l a m a n i è r e p r e s c r i t e p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s à l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n .
L e s é l é m e n t s e t d o n n é e s é c h a n g é e s d a n s l e c a d r e d e c e p r o j e t s o n t c o n f i d e n t i e l s .
L e s s o u s s i g n é s s ' e n g a g e n t m u t u e l l e m e n t e t r é c i p r o q u e m e n t à r e s p e c t e r c e c a r a c t è r e c o n f i d e n t i e l . L e s d o c u m e n t s é c h a n g é s s o n t n u m é r o t é s e t r e p r i s d a n s u n i n v e n t a i r e .
3 , L e p r é s e n t p r o j e t , s e r a s o u m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r e t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , s i x s e m a i n e s a u m o i n s a p r è s l e d é p ô t a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e , e t c e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 6 9 3 à 7 0 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , é t a n t e n t e n d u q u e l e s c o l l è g e s d e s g é r a n t s f e r o n t t o u t c e q u i e s t e n l e u r p o u v o i r p o u r q u e l a d a t e d e c e t t e a p p r o b a t i o n p u i s s e ê t r e l e 2 2 s e p t e m b r e 2 0 1 5 .
4 . L e p r é s e n t t e x t e e s t é t a b l i , l e 5 a o û t 2 0 1 5 , à L a R o c h e l l e , e n o r i g i n a l , c h a q u e v e r s i o n é t a n t é q u i v a l e n t e , a u x f i n s d ' ê t r e d é p o s é a u x g r e f f e s d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e M o n s e t d e C h a r l e r o i , d i v i s i o n M o n s e t p u b l i é s o i t p a r e x t r a i t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s s o i t p a r m e n t i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a q u e l l e c o m p o r t e u n l i e n h y p e r t e x t e v e r s u n s i t e i n t e r n e t p r o p r e , e t c e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 6 9 3 à 7 0 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
5 . L a s o c i é t é d o n n e p o u v o i r à t o u t c o l l a b o r a t e u r d e l ' é t u d e d u n o t a i r e M a r y l i n e V a n d e n d o r p e à E n g h i e n ,
a v e c p o u v o i r d e s u b d é l é g a t i o n , p o u r e f f e c t u e r c e d é p ô t .
( s u i v e n t l e s s i g n a t u r e s )
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r f a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e