MAT-IMMO

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. MAT-IMMO
Dénomination : MAT-IMMO
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 628.746.674

Publication

04/05/2015
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : ©eeze.

Dénomination

(en entier) : MAT-IMMO

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : Avenue Eugène Mascaux, 124 à 6001 Marcinelle

1

Tribunal de Commerce

21 AVR. 2015

Cl-~eR01

Réservé

au

Moniteu

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Objet de l'acte : SCISSION PAR CONSTITUTION

Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Alain BEYENS, de résidence à Sambreville, le vingt et un mars deux mil quinze, enregistré au bureau de Charleroi I, le 2 avril 2015, référence 5, volume 000, case 4720, aux droits de cinquante euros (50,00 E), a comparu :

la société anonyme « EUROMEXICO », en abrégé « EUROMEX », ayant son siège social à 6041 Gosselies, rue des Fabriques, 30.

Société constituée sous forme de Société coopérative et sous la dénomination « F.LM. TROTTA », aux ternies d'un acte sous seing privé en date du douze janvier mil neuf cent quatre-vingt-neuf, publié à l'Annexe au Moniteur belge du vingt-sept janvier suivant sous le numéro 890127-277.

Société dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises, notamment quant à la transformation de la société en Société Anonyme et au changement de la dénomination en la dénomination actuelle, aux termes de I'assemblée générale extraordinaire des associés tenue devant le notaire Vincent van DROOGHENBROECK, à Charleroi, en date du trente mars mil neuf cent nonante-trois, publiée à l'Annexe au Moniteur belge du vingt- neuf avril suivant sous le numéro 930429-178 et pour la dernière fois aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue devant le notaire Vincent van DROOGHENBROECK, en date du trois octobre deux mil cinq, publiée à l'Annexe au Moniteur belge du vingt-quatre octobre suivant, sous le numéro 05148691.

Société inscrite auprès de la Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro 0436.387.558 et immatriculée à la TV.A. sous le numéro 438.381558.

Ici représentée, en vertu des pouvoirs à eux conférés aux termes dudit procès-verbal de ce jour, par deux administrateurs, savoir :

Monsieur TROTTA Matteo, né à. Monte Sant'Angelo (Italie) le vingt-sept janvier mil neuf cent soixante-cinq, domicilié à 6110 Montigny-Le-Tilleul, rue de Bomerée, 266.

Dont l'identité est établie au vu de la carte d'identité n° 181974323

Monsieur TROTTA, Mathieu, Gérant d'hôtel/restaurant/café, né à. Charleroi (Dl), le neuf octobre mil neuf cent quatre-vingt-sept (numéro national : 87100934125), époux de Madame BULTOT, Alice Morgane, domicilié à 6110 Montigny-le-Tilleul, Rue des Rocailles, numéro 34.

Laquelle a requis le notaire soussigné d'acte authentiquement ce qui suit :

L Scission par constitution



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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r 4

3 A/ Constitution

La société comparante, société scindée, conformément aux articles 674 et 742 et suivants du Code des sociétés et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires tenue ce jour devant le notaire soussigné, constitue une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination MAT-IIVIMO, par le transfert partiel de son patrimoine actif et passif.

Ce transfert par voie de scission se réalise moyennant l'attribution aux associés de la société scindée de 6.383 parts sociales nouvelles entièrement Iibérées et sans soulte.

Ces parts seront donc attribuées immédiatement aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à leur participation dans la société scindée, soit :

- Monsieur Mattéo TROTTA 3.493 parts sociales

- Monsieur Mathieu TROTTA 2.890 parts sociales

B/ Rapports

10 Projet de scission--Rapports--Documents mis à la disposition des actionnaires de la société scindée

La société comparante dépose sur Ie bureau les documents suivants, communiqués sans frais et mis sans frais à la disposition des actionnaires de la société scindée dans les délais légaux :

1) Le Conseil d'administration de la SA « EUROMEXICO » a décidé en date du 3 novembre 2014 de procéder à la scission partielle de la société par création d'une

société nouvelle avec effet au Ier octobre 2014 et en a fixé les modalités générales.

Un projet de scission a été établi par le Conseil d'administration de la dite société en date du 3 novembre 2014 lequel a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Charleroi en date du 23 décembre 2014. Le dépôt susdit a été publié aux Annexes au Moniteur Belge comme il se doit en ce qui concerne la société à scinder.

Préalablement à la scission partielle de la SA « EUROMEXICO », a été actée une augmentation du capital par apports de créances à concurrence de 160.000,00 E pour porter le capital à 221.973,38 euros avec création d'actions nouvelles ; cette opération fait l'objet d'un rapport distinct établi conformément à l'article 602 du Code des Sociétés.

2) le rapport de Xavier DANVOYE & Cie , reviseur d'entreprises ayant ses bureaux à La Louvière, relatif aux apports en nature, dressé en date du 19/02/15, conformément à l'article 219 du Code des sociétés .

Le rapport conclut dans Ies termes suivants : «VII. CONCLUSIONS

Des vérifications auxquelles j'ai procédé conformément à l'article 219 du Code des Sociétés et aux normes de révision de l'Institut des Réviseurs d'entreprises, j'atteste sans réserve que les apports devant résulter de la scission partielle de la SA « EUROMEXICO » sont décrits avec une précision et une clarté suffisante.

Les modes d'évaluation adoptés sont justifiés par l'économie d'entreprise, et conduisent à une valeur nette d'apport de 68.119,61 E.

Cette valeur nette d'apport correspond au pair comptable des 6.383 parts sociales sans désignation de valeur nominale entièrement libérées, représentant un capital de 158.234,91 E émises au sein de la SPRL « MAT-IMMO », aux réserves transférées pour 8.305,48 et aux résultats reportés transférés pour (-) 98.420,78 E.

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Les 6.383 parts sociales seront attribuées aux actionnaires de la société scindée, la SA « EUROMEXICO », proportionnellement à leur participation dans cette dernière.

La rémunération ainsi définie et attribuée en contrepartie de l'apport en nature du patrimoine de la société scindée me paraît légitime et équitable.

Les droits respectifs des parties intéressées sont respectés et leurs obligations complètement fixées.

Il est utile de rappeler que l'organe de gestion de la société scindée est responsable de l'évaluation des biens apportés ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie et que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et, équitable de l'opération

Enfin, je n'ai pas eu connaissance d'événements particuliers postérieurs à mes contrôles susceptibles de modifier les conclusions du présent rapport.

Fait à La Louvière, le 19 février 2015».

3) les comptes annuels des trois derniers exercices de la société scindée;

4) les rapports de ses administrateurs des trois derniers exercices;

20  Renonciation aux rapports de scission et de contrôle

Conformément à l'article 749 du Code des sociétés , la société comparante décide de renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié du conseil d'administration et du rapport de contrôle du reviseur d'entreprises, prescrits par les articles 745 et 746 du Code des sociétés et à Ieur communication prescrite par l'article 748 du même Code .

L'article 749, alinéas 1 et 2, du Code des sociétés stipule ce qui suit

«Les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les articles 745, 746 et 748, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les associés et tous les porteurs de titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale renoncent à leur application.

»Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la participation à la scission».

3o  Modifications importantes du patrimoine

La société comparante déclare que l'assemblée générale de la SA EUROMEXICO a décidé en. date de ce jour de l'augmentation de capital à concurrence de cent soixante mille euros (160.000,00 E) pour porter ce dernier de soixante-et-un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents (61.973,38 E) à deux cent vingt-et-un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents (221.973,38 E) par la création de six mille quatre cent cinquante-quatre (6.454) actions nouvelles du même type et jouissant des même droits et avantages que les actions existantes sauf qu'elles ne participeront aux résultats de l'exercice en cours qu'au prorata temporis.

Souscription :

-75.000,00 E pour Monsieur Mattéo TROTTA 3.025 actions nouvelles

-85.000,00 E pour Monsieur Mathieu TROTTA rémunéré par 3.429 actions nouvelles

Libération

Par incorporation de créances certaines et liquides de Monsieur Mattéo TROTTA à concurrence de 75.000,00 E et de Monsieur Mathieu TROTTA à concurrence de 85.000,00 E, créances qui apparaissent au passif du bilan de la SA « EUROMEXICO » sous la rubrique : IX - Dettes à un an au plus F.- Autres dettes.

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La société comparante requiert le notaire soussigné de constater que toutes les informations et communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de l'article 748, § ler, du Code des sociétés .

CI Transfert

EXPOSÉ PRÉALABLE

La société comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires :

lo  a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions;

20  a renoncé aux rapports de scission et de contrôle, comme signalé ci-avant, en application de l'article 749 du Code des sociétés;

3o  a décidé la scission de la société comparante aux conditions prévues au projet de scission ci-avant, par voie de transfert partiel de son patrimoine;

4o  a proposé de créer une SPRL et a approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de la SPRL à constituer par voie de scission;

6o  a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission à son conseil d'administration et plus spécialement aux deux administrateurs précités et a conféré audit conseil les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la scission.

CECI EXPOSÉ,

La société comparante, représentée comme dit, confirme la décision de scission par constitution de la présente société et déclare transférer à la présente société les éléments d'actif et de passif suivants :

Synthèse des éléments apportés par la SA «EUROMEXICO» à Ia société qui sera issue de la scission la SPRL «MAT-IMMO ».

Actif

Actifs immobilisés 405.421,50

L Frais d'établissement 0,00

II. Immobilisations incorporelles 0,00

III. Immobilisations corporelles 405.421,50

IV. Immobilisations financières 0,00

Actifs circulants 0,00

V. Créances à plus d'un an : 0,00

VI. Stocks et commandes en cours 0,00

VII. Créances à un an au plus : 0,00

VIII. Placements de trésorerie : 0,00

IX. Valeurs disponibles 0,00

X. Comptes de régularisation 0,00

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soit un total de l'actif de : 405.421,50 E.

Passif

Capitaux propres 68.119,61

I. Capital : 158.234,91

III. Plus-values de réévaluation 0,00

1V.

V. Réserves

-Réserve légale 4.417,81

-Réserves disponibles 3.887,67

Résultats reportés

: 8.305,48

(-) 98.420,78

provisions et impôts différés 0,00

VII.A. Provisions pour risques et charges : 0,00

Dettes 337.301,89

VIII.Dettes à plus d'un an : 332.073,01

IX.Dettes à un an au plus : 5.228,88

X.Comptes de régularisation 0,00

Soit un total du passif de : 405.421,50 ¬

Description des immeubles

Les représentants de la société scindée déclarent que se trouvent compris dans les éléments transférés les biens immeubles suivants :

Ville de CHARLEROI, douzième division, section de MARCINELLE - 3.

 Une maison d'habitation avec dépendances et terrain, sise Avenue Eugène Mascaux, numéros 122, 124 et 126, cadastrée selon extrait récent de la matrice cadastrale, section B numéro 108 R 3 pour une contenance de dix-sept ares et cinquante et un centiares et l'ayant été auparavant partie sous section B numéro 108 L 3 et, partie sous section B numéro 108 M 3, partie sous section B numéro 108 P 3.

Rappel de plan : Tels que ces biens se trouvent décrits et figurés sous plus grands lots 1, 2 et 3 en un plan dressé par le géomètre-expert immobilier Gilbert ANCIAUX, à Charleroi, le vingt octobre mil neuf cent septante-sept, plan resté annexé à l'acte reçu par le Notaire Jean-Pierre GREENS, à Marcinelle, en date du dix novembre mil neuf cent septante-sept, et dont question ci-après dans l'origine de propriété.

ORIGINE DE PROPRIETE

La société Anonyme EUROMEXICO est devenue propriétaire des biens repris sub A  B et C pour l'avoir acquis de Monsieur ROUET Xavier et Mademoiselle ARTAMONOW Leslie, cette dernière étant représentée par Mademoiselle ARTAMONOW Laure, aux termes d'un acte reçu par

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le Notaire Michel Dumont, Notaire résidant à Charleroi et à I'intervention du Notaire Jean-Philippe MATAGNE, Notaire associé résidant à Charleroi, Ie premier cité tenant la minute, Ie dix février mil deux mil neuf.

Antérieurement,

A- Les biens appartenaient pour partie à l'origine à Monsieur Paul-Oscar-Camille ROUET et à son épouse Madame Mireille-Aurore-Eugénie ROBAYE, de MarcineIIe, pour les avoirs acquis aux termes d'un acte reçu par le Notaire Jean-Pierre GHEENS, à Marcinelle, en date du dix novembre mil neuf cent septante-sept, de : 1) Monsieur Jean-Etienne-François-Léon RANSY, de Nalinnes ; 2) Monsieur Paul-Camille-Jean RANSY, époux de Dame Blanche PANIER, de Marcinelle ; 3) Madame Marguerite-Marie-Zoé-Valérie RANSY, veuve de Monsieur Paul MASQUELIER, de Herbeumont ; 4) Madame Marguerite-Félicie-Octavie-Béatrice BRONCHAIN, veuve de Monsieur Valère RANSY, de Marcinelle ; 5) Madame Jacqueline-Léontine-Lucie-Honorine RANSY, épouse de Monsieur AIbert BIDOUL, de Andrimont, et 6) Monsieur Valère-Jean-Léon-François RANSY, de Charleroi.

Madame Mireille ROBAYE est décédée à MarcineIIe, le trois juin mil neuf cent nonante-cinq, et sa succession a été recueillie en usufruit par son époux survivant, Monsieur Paul ROUET, pour moitié en nue-propriété par son fils, Monsieur Tristan ROUET, et pour un/quart en nue-propriété par ses deux petites-filles Laure-Françoise-Michèle ARTAMONOW et Leslie-Françoise ARTAMONOW venant en représentation de leur mère prédécédée, Madame Pasqualine ROUET.

Monsieur Tristan ROUET, Monsieur Tristan ROUET, prénommé, est décédé à Charleroi, le dix juillet deux mil six, laissant comme héritier réservataire son fils, Monsieur Xavier ROUET, à Ixelles, vendeur aux présentes.

Suivant déclaration faite au greffe du Tribunal de Première Instance de Charleroi, en date du vingt-trois février deux mil sept, Monsieur Xavier ROUET a renoncé purement et simplement à la succession de son père.

Monsieur Paul ROUET, père du défunt, et MademoiseIIe Laure ARTAMONOW, nièce du défunt, ont renoncé à cette succession par déclarations faites au même greffe le trente mai deux mil sept,

De ce fait, la succession de Monsieur Tristan ROUET a été recueillie pour la totalité en pleine propriété par sa nièce, Mademoiselle Leslie ARTAMONOW, venderesse aux présentes,

Monsieur ROUET Paul-Oscar-Camille prénommé est décédé à Charleroi, le vingt-sept janvier deux mil huit, laissant pour seuls et uniques héritiers, trois petits-enfants, à savoir

I - Monsieur ROUET Xavier, prénommé sub A, enfant de son fils prédécédé, Monsieur ROUET Tristan;

2 - Mesdemoiselles ARTAMONOW Leslie et Laure, prénommées sub 13, enfants de sa fille prédécédée, Madame ROUET Pascaline.

Aux termes d'un testament olographe daté du vingt-et-un juillet deux mil six, le défunt a Iégué à ses deux petites filles, Laure et Leslie ARTAMONOW, prénommées, outre leur réserve légale, la plus forte quotité disponible, à parts égales, en pleine propriété des biens meubles et immeubles de sa succession.

Ce testament a été déposé au rang des minutes du Notaire Michel DUMONT, à Charleroi, suivant acte de son ministère en date du vingt-cinq février deux mil huit, dont une copie conforme a été déposée au Greffe Civil du Tribunal de Première instance de Charleroi, en date du dix-huit mars deux mil huit (numéro 08-54).

La succession de Monsieur ROUET Paul a donc été recueillie à concurrence d'un/tiers en pleine propriété par son petit-fils, Monsieur ROUET Xavier, prénommé sub A, et à concurrence d'un/tiers en pleine propriété également chacune, par Mesdemoiselles Laure et Leslie ARTAMONOW, prénommées sub B.

Par son décès s'est éteint l'usufruit qu'il exerçait sur la succession de sa défunte épouse, Madame ROBAYE Mireille.

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De sorte que les droits des vendeurs dans les biens prédécrits sub A sont les suivants : - Monsieur Xavier ROUET quatre / vingt-quatrièmes on pleine propriété;

- Mademoiselle Laure ARTAMONOW : sept / vingt-quatrièmes en pleine propriété;

- Mademoiselle Leslie ARTAMONOW : treize I vingt-quatrièmes en pleine propriété.

B - Les biens appartenaient pour partie à Monsieur Paul ROUET prénommé pour l'avoir acquis en veuvage suivant acte reçu par le Notaire Aude PATERNOSTER, le treize juin deux mil trois, de la SPRL ART COLOR, à Marcinelle, en faillite, acte transcrit au Premier Bureau des Hypothèques à Charleroi, le quatre juillet suivant, sous la référence de dépôt 43T-04/07/2003-08167.

8167.

La Société ART COLOR précitée en était propriétaire pour l'avoir acquis de la Société de Personnes à Responsabilité Limitée GRAPHOCOLOR, en liquidation, à Fontaine-Evêque, suivant acte reçu par le Notaire Michel DUMONT, soussigné, le cinq juillet mil neuf cent nonante-cinq, transcrit au Premier Bureau des Hypothèques de Charleroi, le vingt-sept juillet suivant, Volume 11530 numéro 12.

Ladite Société GRAPHOCOLOR, précitée, était propriétaire des dit biens pour les avoir acquis aux termes de l'acte précité reçu par le Notaire Jean-Pierre GREENS, à Marcinelle, en date du dix novembre mil neuf cent septante-sept, de 1) Monsieur Jean-Etienne-François-Léon RANSY, de Nalinnes; 2) Monsieur Paul-Camille-Jean RANSY, époux de Dame Blanche PANIER, de Marcinelle; 3) Madame Marguerite- Marie-Zoé-Valérie RANSY, veuve de Monsieur Paul MASQUELIER, de Herbeumont; 4) Madame Marguerite-Félicie, Octavid Béatric BRONCHAIN, veuve de Monsieur Vaière RANSY, de Marcinelle; 5) Madame Jacqueline-Léontine-Lucie Honorine RANSY, épouse de Monsieur Albert B1DOUL, de Andrimont, et 6) Monsieur Valëre-Jean Léon-François RANSY, de Charleroi.

Monsieur Paul ROUET prénommé est décédé comme dit ci-avant le vingt-sept janvier deux mil huit, à Charleroi, laissant pour héritiers et légataires les vendeurs aux présentes, lesquels sont ainsi devenus copropriétaires desdits biens, chacun à concurrence d'un/tiers en pleine propriété suivant la dévolution prévantée sub A.

La société déclare se contenter de l'origine de propriété qui précède et ne pourra exiger de la partie venderesse d'autre titre de propriété qu'une expédition des présentes.

b) Conditions générales du transfert

1) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la société scindée arrêtée au 30/09/2014.

Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis cette date sont considérées, pour les biens transférés, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte la société MAT-IMMO.

La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur jouissance à compter du 01/10/2014

2) Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire du patrimoine actif et passif de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 30/09/2014.

3) Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif ou au passif de la société scindée le seront pour compte de la société nouvelle.

4) sans objet

5) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société nouvelle, qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter les suites.

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7) Les attributions aux actionnaires de la société scindée des parts nouvelles s'effectuent sans soulte.

8) Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.

9) La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée relativement aux éléments qui lui sont transférés.

10) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société scindée, à l'égard de tous tiers, y compris Ies administrations publiques.

11) Le présent transfert est fait à charge pour la présente société de

 supporter tout le passif de la société scindée envers Ies tiers, s'élevant au 30/09/2014, à trois cent trente-sept mille trois cent un euros et quatre-vingt-neuf cents (337.301,89 EUR) euros, d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée, relativement aux éléments transférés ;

 respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments transférés;

 supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.

12) Les immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent, avec toutes les servitudes qui peuvent les avantager ou Ies grever et sans recours contre la société scindée et sans aucune garantie de sa part à raison soit de ces servitudes, soit de mauvais état des bâtiments et constructions, soit de vices cachés.

En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de propriété des immeubles transférés, la présente société s'en réfère aux stipulations y relatives, énoncées dans lesdits titres, dont elle déclare avoir parfaite connaissance et dispenser le notaire soussigné de les reproduire aux présentes. La présente société est expressément subrogée dans tous les droits et obligations pouvant résulter de ces stipulations.

13) Les contenances exprimées ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, môme si elle dépasse un/vingtième, fera profit ou perte pour la société présentement constituée.

14) Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la présente société ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.

15) La présente société, bénéficiaire du transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister, comme la société scindée était tenue de le faire, et s'entendre directement avec Ies occupants pour tout ce qui concerne le mode et Ies conditions de leur occupation et Ies objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune intervention de la société scindée ni recours contre elle.

c) Rémunération du transfert

En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la société scindée, 6.383 parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérée, représentant chacune 1/6.383ième du capital social de la SPRL «MAT-IMMO» et représentant un capital de 158.234,91 E.

Ces 6.383 parts sociales nouvelles entièrement libérées et sans soulte, seront donc attribuées immédiatement aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à leur participation dans la société scindée, soit :

- Monsieur Mattéo TROTTA 3.493 parts sociales

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- Monsieur Mathieu TROTTA 2.890 parts sociales

Les actionnaires de la société comparante deviennent dès Iors directement actionnaires de la présente société.

d) Capital

En exécution du transfert qui précède, la société scindée constate que le capital social de la société présentement constituée est fixé à 158.234,91 B. Il est représenté par 6.383 parts sociales, représentant chacune 1/6.383ième du capital social , toutes entièrement libérées.

II. Statuts

TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIÉTÉ

Article 1 - Forme

La société, commerciale, adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée .

Article 2 - Dénomination

Elle est dénommée " MAT-IMMO " .

Dans tous documents écrits , sites Internet et autres documents, sous forme électronique ou non , émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales " S.P.R.L. " ; l'indication précise du siège de la société ; le numéro d'entreprise ; le terme " registre des personnes morales " ou l'abréviation " RPM ", suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social ; le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.

Article 3 - Siège social

Le siège social est établi à 6001 Marcinelle, Avenue Eugène Mascaux, 124.

Il peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de Iangue française de Belgique par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Article 4 - Objet

La société peut accomplir, pour compte propre ou pour compte de tiers ou comme intermédiaire, en Belgique ou à l'étranger :

- la gestion de son patrimoine immobilier, notamment l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, le leasing, l'embellissement, I'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation, la promotion immobilière, de biens immeubles, le tout au sens le plus Iarge ;

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés existantes ou à créer, ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou seraient utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

Article 5 - Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

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Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.

Article 6 - Capital

Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante-huit mille deux cent trente-quatre euros et nonante et un cents (158.234,91 ET_TR) 6.383 parts sociales, sans mention de valeur nominale, représentant chacune 1/6.3831ème de l'avoir social .

Article 7 - Nature des titres

Les parts sont nominatives. Elles doivent porter un numéro d'ordre.

Article 8 - Vote attaché aux parts

La société pourra, dans le respect du Code des Sociétés, créer des parts sans droit de vote.

Pour le cas où l'émission de parts sans droit de vote résulterait d'une conversion de parts avec droit de vote existantes, l'organe de gestion de la société est habilité à déterminer le nombre maximum de parts à convertir et à fixer les conditions de conversion.

En cas de démembrement du droit de propriété pour quelque cause que ce soit d'une ou de parts sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article 9 - Cession et transmission de parts

A/ Cessions libres

Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.

B/ Cessions soumises à agrément

Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.

A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les nom, prénom, profession, domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande,

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

Article 10  Rachat de ses propres parts

La société pourra, dans le respect des dispositions du Code des Sociétés, racheter ses propres parts.

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La société pourra exiger le rachat de la totalité de ses propres parts sans droit de vote. Article 11 - Registre des associés

Les parts sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts ou transmissions de parts.

Article 12 - Gérance

La société sera administrée par un ou plusieurs gérants, pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. Le mandat est gratuit, sauf décision de l'assemblée générale. Le nombre de gérant pourra être augmenté ou diminué par décision de l'assemblée générale des associés, sans devoir observer les formes prescrites pour les modifications aux statuts.

La durée des fonctions, tant des gérants que des gérants suppléants, n'est pas limitée. Article 13 - Pouvoirs du gérant

Conformément à l'article 257 du code des sociétés, chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Article 14 - Rémunération

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat des gérants est gratuit.

Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la simple majorité des voix, ou l'associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

Article 15 - Assemblées générales

L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

Les assemblées générales se tiennent au siège social de la société ou à l'endroit indiqué dans les convocations. Les convocations sont faites par Iettre recommandée adressé quinze jours avant I'assemblée ; elles ne sont pas nécessaires Iorsque tous les associés consentent à se réunir. L'assemblée se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société I'exige ou sur demande d'associés représentant le cinquième du capital. Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations.

Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix. Chaque associé a Ie droit de voter par lui-même ou par mandataire.

Article 16 - Décisions par écrit des associés.

Les associés peuvent à l'unanimité prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de ceIIes qui. doivent être passées par acte authentique. La convocation devra prévoir le recourt à cette forme de procédure.

Article 17 - Représentation

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une procuration spéciale.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.

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Article 18 - Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance. Cette prorogation ne peut concerner que la décision relative aux comptes annuels sauf si l'assemblée en décide autrement.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour Ia seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans l'hypothèse où elles ne Pont pas été pour Ia première.

Cette seconde assemblée statue définitivement.

Article 19 - Présidence - Délibérations - Procès-verbaux

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de parts.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité des voix.

Chaque part donne droit à une voix.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par Ies associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article 20 - Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre..

Article 21 - Contrôle

Tant que la société répond aux critères légaux, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

Article 22 - Affectation du bénéfice

L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net.

Sur le bénéfice, il est prélevé annuellement cinq pour cent (5%) pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social ; il doit être repris si la réserve vient à être entamée.

L'assemblée générale décide de l'affectation du surplus du bénéfice, étant toutefois fait observer que chaque part confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. L'assemblée peut décider d'affecter tout ou partie de ce surplus à la création de fonds de prévision ou de réserve, de le reporter à nouveau ou de l'affecter à des tantièmes à la gérance ou de lui donner toute autre affectation, dans le respect de l'article 320 du code des sociétés.

Article 23 - Dissolution - Liquidation

En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments. Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation, parle tribunal de commerce, de sa nomination par l'assemblée générale.

Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.

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Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, Ies liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Article 24 - Élection de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social.

Dispositions transitoires

A/ Assemblée générale extraordinaire

A l'instant, la société étant constituée, la société comparante prend les décisions suivantes :

1. Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social commencé ce jour se clôturera le trente et un décembre deux mille quinze .

2. Première assemblée générale annuelle

La première assemblée générale annuelle aura donc lieu en 2016.

3. Administrateurs

Le nombre de gérant est fixé à deux.

Sont appelés à cette fonction : Monsieur TROTTA Matteo, né à Monte Sant'Angelo (Italie) le vingt-sept janvier mil neuf cent soixante-cinq, domicilié à 6110 Montigny-Le-Tilleul, rue de Bomerée, 266.

Dont l'identité est établie au vu de la carte d'identité n° 181974323

Monsieur TROTTA, Mathieu, Gérant d'hôtel/restaurant/café, né à Charleroi (DI), le neuf octobre mil neuf cent quatre-vingt-sept (numéro national : 87100934125), époux de Madame BULTOT, AIice Morgane, domicilié à 6110 Montigny-le-Tilleul, Rue des Rosailles, numéro 8 boîte 11.

Leur mandat est gratuit.

4. Commissaire

L'assemblée décide de ne pas désigner de commissaire, la société n'y étant pas tenue au regard de la loi.

ATTESTATION

Le notaire soussigné, après vérification, atteste I'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la société présentement constituée en vertu de l'article 752 du Code des sociétés.

DISPENSE D'INSCRIPTION D'OFFICE

Pour autant que de besoin, le conservateur des hypothèques est expressément dispensé de prendre inscription d'office pour quelque cause que ce soit.

FRAIS

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.000 euros.

ÉLECTION DE DOMICILE

Réservé

au

Moniteur

beige

Volet B - Suite

Pour l'exécution des présentes, il est fait élection de domicile 6001 Marcinelle, Avenue Eugène Mascaux, 124. DÉCLARATIONS FISCALES

Le notaire soussigné donne lecture des articles 203, premier alinéa, du Code des droits d'enregistrement et des articles 62, § 2, et 73 du Code de la T.V.A.

2. La société comparante déclare que :

La valeur des droits sociaux attribués en rémunération de ce transfert n'excède pas la valeur nette de ce transfert et l'apport est rémunéré uniquement en droits sociaux.

3. La présente scission a lieu sous le bénéfice des articles 117, § ler, et 120, alinéa 3, du Code des droits d'enregistrement, 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus et 11 et 18, § 3, du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.

Pour l'application de l'article 211 du Code des impôts sur les revenus, la société comparante déclare :

 que la société scindée et la société présentement constituée ont leur siège social en Belgique;

 que l'opération de scission est réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés;

 que la scission répond à des besoins légitimes de caractère financier et économique.

Sur l'interpellation du notaire soussigné, la société comparante déclare être assujettie à la T.V.A. sous le no 438.381558.

ur extrait analytique, signé Alain Beyens, Notaire, déposé en même temps une expédition de l'acte.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/10/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 17.06.2016, DPT 30.09.2016 16646-0048-015

Coordonnées
MAT-IMMO

Adresse
AVENUE EUGENE MASCAUX 122 6001 MARCINELLE

Code postal : 6001
Localité : Marcinelle
Commune : CHARLEROI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne