11/01/2011
ÿþ C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r a u M o n i t a b e l g
1 1 1 . 1 1 , 1 . 1 1 I Y I V I I I I I I I Y I I 0 5 5 3 6 "
D é n o m i n a t i o n : M E D I D E N T A L - L A B
F o r m e j u r i d i q u e : S A
S i è g e : r u e D u y s b u r g h , 3 8 b t e 4 à 1 0 9 0 B r u x e l l e s
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 1 0 8 9 5 6 9
O b j e t d e l ' a c t e : A G E - r e d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l - t r a n s f o r m a t i o n e n S P R L
D ' u n p r o c è s - v e r b a l r e ç u p a r M a î t r e J e a n - P i e r r e L E R I C H E , N o t a i r e à L e n s , l e p r e m i e r d é c e m b r e d e u x m i l '
s i x , e n r e g i s t r é h u i t r ô l e s s a n s r e n v o i a u b u r e a u d e l ' e n r e g i s t r e m e n t d e L e n s , l e d i x - s e p t d é c e m b r e d e u x m i l ;
d i x , r e g i s t r e 5 , v o l u m e 3 9 5 f o l i o 8 c a s e 7 , r e ç u V I N G T - C I N Q E U R O S ( 2 5 E ) , s i g n é l e R e c e v e u r , a i H A N U I S E A . . , I I e s t E X T R A I T a n a l y t i q u e m e n t c e q u i s u i t :
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a n o n y m e « M E D I D E N T A L - L A B » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 9 0 B r u x e l l e s , r u e D u y s b u r g h , 3 8 b t e 4 .
S o c i é t é c o n s t i t u é e s o u s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n « , A N D R E G E R A R D E T F I L S , C E R A M I Q U E D E N T A I R E » , p a r a c t e d e M a î t r e J e a n - P i e r r e M I C H A U X , N o t a i r e à N a m u r , l e t r o i s d é c e m b r e m i l n e . u f c e n t q u a t r e - v i n g t , p u b l i é . a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u p r e m i e r j a n v i e r .
m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - u n , s o u s l e n u m é r o 4 1 - 2 . "
S o c i é t é t r a n s f o r m é e e n s o c i é t é a n o n y m e a u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e r e ç u p a r l e N o t a i r e M I C H A U X , p r é c i t é , l e t r e i z e m a r s m i l n e u f c e n t n o n a n t e - h u i t , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u s e p t a v r i l s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 4 2 0 .
D é n o m i n a t i o n s o c i a l e m o d i f i é e e n « M E D I D E N T A L - L A B » a u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e , g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e r e ç u p a r M a î t r e C h r i s t o p h e M I C H A U X , N o t a i r e à N a m u r , l e v i n g t - d e u x m a r s d e u x m i l , s i x , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u d i x - h u i t a v r i l s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 0 6 0 6 9 1 0 7 .
S i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é a é t é t r a n s f é r é à 1 0 9 0 B r u x e l l e s , r u e D u y s b u r g h , 3 8 b t e 4 ;
A a d o p t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x :
A . R E D U C T I O N D E C A P I T A L
R E S O L U T I O N A l
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e r é d u i r e l e c a p i t a l à c o n c u r - r e n c e d e V I N G T - E T - U N M I L L E N E U F C E N T ;
S E P T A N T E - T R O I S E U R O S T R È N T E - H U I T C E N T S ( 2 1 . 9 7 3 , 3 8 ¬ ) , p o u r l e r a m e n e r d e S O I X A N T E - E T - U N ;
M I L L E N E U F C E N T S E P T A N T E - T R O I S E U R O S T R E N T E - H U I T C E N T S ( 6 1 . 9 7 3 , 3 8 E ) à Q U A R A N T E M I L L E
E U R O S ( 4 0 . 0 0 0 , 0 0 E ) , p a r v o i e d e r e m b o u r s e m e n t à c h a c u n e d e s 1 5 0 0 a c t i o n s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r
n o m i n a l e e x i s t a n t e s d ' u n e s o m m e d e Q U A T O R Z E E U R O S S O I X A N T E - C I N Q C E N T S ( 1 4 , 6 5 ¬ ) .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t d é f i n i t i v e m a i s q u e l e r e m b o u r s e m e n t a i n s i d é c i d é n e '
s e r a e f f e c t u é q u e d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 6 1 3 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L a d i t e r é d u c t i o n d e c a p i t a l s ' i m p u t e r a e x c l u s i v e m e n t s u r l e c a p i t a l r é e l l e m e n t l i b é r é .
R E S O L U T I O N A 2
S u i t e à l a d é c i s i o n d e r é d u c t i o n d e c a p i t a l , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e c i n q d e s s t a t u t s e t d e l e ,
l i b e l l e r c o m m e s u i t :
« A R T I C L E C I N Q : C A P I T A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e Q U A R A N T E M I L L E E U R O S ( 4 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) r e p r é s e n t é p a r m i l l e c i n q .
c e n t s ( 1 . 5 0 0 ) a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / m i l l e c i n q c e n t i è m e s d u .
c a p i t a l s o c i a l .
B . T R A N S F O R M A T I O N E N S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
R E S O L U T I O N B 1
L e P r é s i d e n t e s t d i s p e n s é d e d o n n e r d e s r a p p o r t s a n n o n c é s d a n s l ' o r d r e d u j o u r d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e , l e s a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t é s c o m m e d i t e s t , d é c l a r a n t a v o i r r e ç u d e p u i s p l u s d e q u i n z e j o u r s u n e x e m p l a i r e ' d e s d i t s r a p p o r t s , s a v o i r :
- l e r a p p o r t j u s t i f i c a t i f é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 7 7 e t 7 7 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s , v i s a n t n o t a m m e n t l a t r a n s f o r m a t i o n d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a v e c e n a n n e x e , u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é à u n e d a t e n e r e m o n t a n t . p a s à p l u s d e t r o i s m o i s ;
- l e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s r e l a t i f a u d i t é t a t .
L e s c o n c l u s i o n s d u r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , M o n s i e u r P a u l M O R E A U , s i s à 1 1 8 0 B r u x e l l e s , C h a u s s é e d e W a t e r l o o , 7 5 7 , s o n t r e p r i s e s t e x t u e l l e m e n t c o m m e s u i t :
« ( . . . ) N o s t r a v a u x o n t e u p o u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r e s t i m a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 0 j u i n 2 0 1 0 d e l a s o c i é t é a n o n y m e « M E D I D E N T A L - L A B » , d r e s s é e p a r l e c o n s e i l . _
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d ' a d m i n i s t r a t i o n . C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e
l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e d e s s u r e s t i m a t i o n s à l ' a c t i f n e t .
I l s ' e n s u i t q u e l ' a c t i f n e t p o s i t i f d e l a s o c i é t é a u 3 0 j u i n 2 0 1 0 e s t s u p é r i e u r a u c a p i t a l p r é v u d e l a s o c i é t é
p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e q u i e s t d e 4 0 . 0 0 0 e u r o à c o n c u r r e n c e d e 1 . 2 1 0 , 4 3 ¬ e u r o s u p é r i e u r a u c a p i t a l
m i n i m u m r é q u i s p o u r u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
B r u x e l l e s , l e 1 0 s e p t e m b r e 2 0 1 0
B o s s a e r t M o r e a u S a m a n & C o S . P . R . L .
r e p r é s e n t é e p a r P a u l M O R E A U
R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s ( . . . ) »
L e s d e u x r a p p o r t s p r é c i t é s , a i n s i q u e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i - t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é a u 3 0
s e p t e m b r e 2 0 1 0 , c o n s t i t u a n t d e u x p i è c e s , r e s t e r o n t c i - a n n e x é s p o u r f a i r e p a r t i e i n t é g r a n t e d u p r é s e n t a c t e ,
a p r è s a v o i r é t é p a r a p h é s e t s i g n é s « n e v a r i e t u r » p a r l e s c o m p a r a n t s e t N o u s , N o t a i r e .
R E S O L U T I O N B 2
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é , s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , n i d e
s o n o b j e t s o - c i a l e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i - l i t é l i m i t é e .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t à l a l u m i è r e e t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e à l a d a t e d u 3 0
s e p t e m b r e 2 0 1 0 t e l l e q u e c e t t e s i t u a t i o n e s t v i s é e a u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e s é l é m e n t s c o m p t a b l e s e t b i l a n t a i r e s s o n t i n c h a n g é s , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a
l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a n o n y m e .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e a u
r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s , s o i t l e n u m é r o 0 4 2 1 . 0 8 9 . 5 6 9 .
R E S O L U T I O N B 3
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c o n s t i t u e r u n c o l l é g e d e g e s t i o n c o m p o s é d e s m e m b r e s a c t u e l s d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à s a v o i r :
- M o n s i e u r J A N S P a u l , i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e ;
- M a d a m e M E R T E N S B r i g i t t e , i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e .
R E S O L U T I O N B 4
A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L ' a s s e m b l é e a r r ê t e c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
T I T R E U N Q' D E N O M I N A T I O N Q' S I E G E S O C I A L D O B J E T Q' D U R E E
A R T I C L E U N : D É N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e p o n s a b i l i t é ! i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e : « M E D I D E N T A L -
L A B » .
C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " r e p r o d u i t e l i s i b l e m e n t e t e n t o u t e s l e t t r e s ; e l l e d o i t , e n o u t r e , d a n s c e s m ê m e s d o c u m e n t s , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e d e l a s o c i é t é , d e s m o t s " r e g i s t r e d u c o m m e r c e " o u d e s i n i t i a l e s R . C . s u i v i s d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l , a i n s i q u e d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e .
A R T I C L E D E U X : S I È G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 9 0 B r u x e l l e s , r u e D u y s b u r g h , 3 8 b t e 4 .
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t e n B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e .
L a s o c i é t é , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s , p o u r r a é g a l e m e n t é t a b l i r d e s
s u c c u r s a l e s , d é p ô t s , m a g a s i n s , b u r e a u x e t a g e n c e s o u s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s o u d ' e x p l o i t a t i o n s p a r t o u t o ù e l l e l e j u g e r a u t i l e t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E T R O I S : O B J E T S O C I A L
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t d e f a i r e , t a n t p o u r e l l e m ê m e q u e p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s , p a r e l l e m ê m e o u p a r l ' i n t e r m é d i a i r e d e t o u t e a u t r e p e r s o n n e p h y s i q u e o u m o r a l e , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , l a g e s t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n d e l a m a n i è r e l a p l u s l a r g e d ' u n l a b o r a t o i r e d e p r o t h è s e s d e n t a i r e s a i n s i q u e l ' a c h a t , l a r e p r é s e n t a t i o n , l a f a b r i c a t i o n , l a v e n t e e n g r o s e t e n d é t a i l d e d e n t s , p r o t h è s e s , d ' o r , d e r é s i n e , d e p o r c e l a i n e e t d e t o u s p r o d u i t s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' e x p l o i t a t i o n d ' u n l a b o r a t o i r e d e n t a i r e ; l ' é n u m é r a t i o n q u i p r é c è d e e s t e x e m p l a t i v e e t n o n l i m i t a t i v e .
E l l e a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l ' i m p o r t a t i o n e t l ' e x p o r t a t i o n d e t o u s a r t i c l e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t a u c o m m e r c e e t / o u à l ' e x p l o i t a t i o n d ' u n l a b o r a t o i r e d e p r o t h è s e s d e n t a i r e s a i n s i q u e t o u t e s l e s a c t i v i t é s q u i e n d é c o u l e n t . E l l e p o u r r a é g a l e m e n t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n , f u s i o n n e r a v e c t e l l e s e n t r e p r i s e s s ' y i n t é r e s s e r p a r r a p p o r t s o u s o u s c r i p t i o n s d e c a p i t a l .
L a m i s e à d i s p o s i t i o n d e s c l i e n t s o u d e t o u s t i e r s d e s m o y e n s m a t é - r i e l s f a v o r i s a n t e t f a c i l i t a n t l a d i s p e n s a t i o n d e s s o i n s d e n t a i r e s , o r t h o d o n t i q u e s , p a r o d o n t i q u e s , r a d i o g r a p h i q u e s e t s t o m a t o l o g u e s , a i n s i q u e l ' e m p l o i d e t o u t e s i n n o v a t i o n s t h é r a p e u t i q u e s e x i s t a n t e s o u à v e - n i r .
L a s o c i é t é p o u r r a d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n .
L a s o c i é t é p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t p o u r b u t u n o b j e t s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u c o n n e x e o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r c e l u i d e l a s o c i é t é , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s , à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s o u à l u i p r o c u r e r d e s d é b o u c h é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l ' a r t i c l e 2 8 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A R T I C L E Q U A T R E : D U R É E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e a n t i c i p a t i v e m e n t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s
f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
T I T R E D E U X Q' C A P I T A L S O C I A L D P A R T S S O C I A L E S
A R T I C L E C I N Q : C A P I T A L S O C I A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t Q U A R A N T E M I L L E E U R O S ( 4 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) r e p r é s e n t é p a r m i l l e c i n q c e n t ( 1 . 5 0 0 )
a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
S i l e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é m e n t i o n n e n t l e c a p i t a l s o c i a l , c e l u i - c i d e v r a ê t r e l e c a p i t a l l i b é r é t e l
q u ' i l r é s u l t e d u d e r n i e r b i l a n . S i c e l u i - c i f a i t a p p a r a î t r e q u e l e c a p i t a l l i b é r é n ' e s t p l u s i n t a c t , m e n t i o n d o i t ê t r e
f a i t e d e l ' a c t i f t e l q u ' i l r é s u l t e d u d e r n i e r b i l a n .
A R T I C L E S I X : D R O I T S D E S A S S O C I É S D R E G I S T R E D E S A S S O C I É S
L e s d r o i t s d e c h a q u e a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é r é s u l t e n t s e u l e m e n t d e s p r é s e n t e s , d e s a c t e s m o d i f i c a t i f s
u l t é r i e u r s e t d e s c e s s i o n s q u i s e r o n t r é g u l i è r e m e n t c o n s e n t i e s .
L e n o m b r e d e s p a r t s a p p a r t e n a n t à c h a q u e a s s o c i é , a v e c l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s , s e r a i n s c r i t
s u r l e r e g i s t r e q u i s e r a t e n u a u s i è g e d e l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
T o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e .
A R T I C L E S E P T : I N D I V I S I B I L I T É D E S P A R T S
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t s o c i a l e , o u s i l a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e e s t d é m e m b r é e e n t r e
u n n u o p r o p r i é t a i r e e t u n u s u f r u i t i e r , l a g é r a n c e a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s , j u s q u ' à
c e q u ' u n e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t l e p r o p r i é t a i r e d e c e t t e p a r t à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E H U I T : I M P O S S I B I L I T É D E F A I R E A P P O S E R L E S S C E L L É S
E n a u c u n c a s e t p o u r q u e l l e q u e c a u s e q u e c e s o i t , i l n e p o u r r a ê t r e r e q u i s d ' a p p o s i t i o n d e s c e l l é s s u r l ' a c t i f
d e l a s o c i é t é , s o i t à l a r e q u ê t e d e s a s s o c i é s , s o i t à l a r e q u ê t e d e l e u r s c r é a n c i e r s , h é r i t i e r s o u a y a n t - d r o i t s .
T I T R E T R O I S Q' A D M I N I S T R A T I O N E T S U R V E I L L A N C E
A R T I C L E N E U F : G É R A N C E
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e s o i t p a r u n g é r a n t u n i q u e s o i t p a r u n c o n s e i l d e g é r a n c e , a s s o c i é o u n o n .
L e n o m b r e d e g é r a n t s e s t f i x é p a r l e s s t a t u t s e t u l t é r i e u r e m e n t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A c t u e l l e m e n t l a g é r a n c e e s t a d m i n i s t r é e a i n s i q u ' i l e s t d i t c i - a p r è s a u x d i s p o s i t i o n s f i n a l e s .
E n c a s d e d é c è s , d é m i s s i o n o u r é v o c a t i o n d ' u n g é r a n t , i l s e r a p o u r v u à s o n r e m p l a c e m e n t p a r l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d e s a s s o c i é s s t a t u a n t à l a m a j o r i t é a b s o l u e d e s v o i x .
D a n s t o u s l e s a c t e s e n g a g e a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a s o c i é t é , l a s i g n a t u r e d e s g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s -
g é r a n t s e t a u t r e s a g e n t s d e l a s o c i é t é d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l ' i n d i c a t i o n d e l a q u a l i t é
e n v e r t u d e l a q u e l l e i l s a g i s s e n t .
A R T I C L E D I X : G E S T I O N J O U R N A L I É R E
L a g é r a n c e , c ' e s t - à - d i r e l e g é r a n t o u l e c o n s e i l d e g é r a n c e , p e u t d é l é g u e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p o u v o i r s , y
c o m p r i s l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à t o u t e p e r s o n n e q u ' e l l e j u g e r a c o n v e n i r .
A R T I C L E O N Z E : P O U V O I R S D E S G É R A N T S
L e s p o u v o i r s d u g é r a n t u n i q u e o u d u c o n s e i l d e g é r a n c e e t l a d u r é e d e l e u r m a n d a t s o n t f i x é s p a r l e s s t a t u t s
e t p o u r r o n t ê t r e m o d i f i é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e n o m i n a t i o n d ' u n c o n s e i l d e g é r a n c e , l a o u l e s p e r s o n n e s à q u i l e c o n s e i l d e g é r a n c e d é l é g u e r a i t
l a d i r e c t i o n g é n é r a l e d e l a s o c i é t é p o r t e r a / o n t l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r o g é r a n t . S e s o u l e u r s p o u v o i r s s e r o n t
d é t e r m i n é s e t p u b l i é s l o r s d e s a o u l e u r d é s i g n a t i o n .
I I e s t t o u t e f o i s e x p r e s s é m e n t s t i p u l é q u e , e n c a s d e n o m i n a t i o n d ' u n c o n s e i l d e g é r a n c e , t o u s a c t e s d e
d i s p o s i t i o n , t o u s e m p r u n t s , t o u s a c h a t s , v e n t e s o u é c h a n g e s d ' i m m e u b l e s o u d e f o n d s d e c o m m e r c e , t o u t e s
c o n s t i t u t i o n s d ' h y p o t h è q u e s u r l e s i m m e u b l e s s o c i a u x , t o u s n a n t i s s e m e n t s , l a f o n d a t i o n d e t o u t e s s o c i é t é s , t o u s
a p p o r t s à d e s s o c i é t é s c o n s t i t u é e s o u à c o n s t i t u e r n e p o u r r o n t ê t r e r é a l i s é s q u e p a r d é c i s i o n d u c o n s e i l d e
g é r a n c e , m a i s v i s Q'à Q'v i s d e s t i e r s l a s i g n a t u r e d ' u n g é r a n t s u f f i r a p o u r e n g a g e r l a s o c i é t é .
E n c a s d e n o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t u n i q u e , c e l u i - c i d i s p o s e r a d e t o u s l e s p o u v o i r s d é v o l u s a u c o n s e i l d e
g é r a n c e p a r l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A R T I C L E D O U Z E : A C T I O N E N J U S T I C E
L e s a c t i o n s e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s o n t s u i v i e s a u n o m d e l a s o c i é t é p a r l e g é r a n t
o u l e c o n s e i l d e g é r a n c e , p o u r s u i t e s e t d i l i g e n c e s d ' u n d e s e s m e m b r e s .
A R T I C L E T R E I Z E : I N T É R Ê T O P P O S E
S i u n g é r a n t a u n i n t é r ê t o p p o s é à c e l u i d e l a s o c i é t é d a n s u n e o p é r a t i o n , c e l l e Q'c i s e r a e f f e c t u é e p o u r
c o m p t e d e l a s o c i é t é , p a r u n a u t r e g é r a n t , à c e q u a l i f i é o u , à d é f a u t p a r u n m a n d a t a i r e a d h o c d é s i g n é p a r
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
A R T I C L E Q U A T O R Z E : R É M U N É R A T I O N S
L e s f o n c t i o n s d e g é r a n t a i n s i q u e d e t o u t d i r e c t e u r e t m a n d a t a i r e p e u v e n t ê t r e r é m u n é r é e s .
C e s r é m u n é r a t i o n s i m p u t a b l e s s u r l e s f r a i s g é n é r a u x s e r o n t f i x é e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A R T I C L E Q U I N Z E : S U R V E I L L A N C E
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 6 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s [ l e s a r t i c l e s 1 5 e t 1 4 1 d u d i t C o d e p o u v a n t ê t r e a p p l i q u é
à l a s o c i é t é ] , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m - m i s s a i r e s ;
i l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e d o n t l a r é m u n é r a t i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e c e n t
s o i x a n t e - s e p t d u C o d e d e s S o c i é t é s , n ' i n c o m b e à l a s o c i é t é q u e s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u p a r
d é c i s i o n j u d i c i a i r e ; e n c e s d e r n i e r s c a s , l e s o b s e r v a - t i o n s d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a
s o c i é t é .
S i e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 1 4 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t / o u d e l ' a r - t i c l e 1 6 5 d u m ê m e C o d e , l e c o n t r ô l e d e
l a s o c i é t é d o i t ê t r e c o n f i é à u n c o m m i s s a i r e , o u s i l a s o c i é t é e l l e - m ê m e p r e n d c e t t e d é c i s i o n , l e c o m m i s s a i r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
s e r a n o m m é , p o u r l a d u r é e p r é v u e p a r l ' a r t i c l e 1 3 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s ( a c t u e l l e m e n t t r o i s a n s ) , r e n o u v e l a b l e
p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s u i v a n t l e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s . S a r é m u n é r a t i o n , c o n f o r m é - m e n t à l ' a r t i c l e 1 3 4 d u d i t
C o d e , c o n s i s t e r a a l o r s e n u n e s o m m e f i x e é t a b l i e a u d é b u t e t p o u r l a d u r é e d u m a n d a t , p a r l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e .
L e s p o ù v o i r s e t l a r e s p o n s a b i l i t é d e s c o m m i s s a i r e s - r é v i s e u r s s o n t d é - t e r m i n é s p a r l e s a r t i c l e s 1 3 7 à 1 4 0 d u
C o d e d e s S o c i é t é s .
T I T R E Q U A T R E Q' A S S E M B L E E S G E N E R A L E S
A R T I C L E S E I Z E : A S S E M B L É E S G É N É R A L E S
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s s e t i e n t l e p r e m i e r j e u d i d u m o i s d e m a i à d i x - h u i t h e u r e s d e
c h a q u e a n n é e , s o i t a u s i è g e s o c i a l , s o i t e n t o u t a u t r e l o c a l d é s i g n é d a n s l a c o n v o c a t i o n . S i c e j o u r e s t f é r i é ,
l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t e n o u t r e ê t r e c o n v o q u é e , d e l a m a n i è r e p r é v u e p a r l a l o i , c h a q u e f o i s q u e
l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t f i x é e a i n s i q u ' i l e s t d i t d a n s l e s d i s p o s i t i o n s f i n a l e s c i Q'a p r è s .
A R T I C L E D I X Q'S E P T : B U R E A U
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t e n c a s d e g é r a n t u n i q u e o u p a r l e p l u s â g é d e s g é r a n t s e n
c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s . L e P r é s i d e n t d é s i g n e l e S e c r é t a i r e e t s i n é c e s s a i r e l e s s c r u t a t e u r s .
L e s p r o c è s Q'v e r b a u x d e l ' a s s e m b l é e s o n t s i g n é s p a r l e g é r a n t o u u n g é r a n t e n c a s d e p l u r a l i t é e t p a r t o u s
l e s a s s o c i é s p r é s e n t s q u i e n m a n i f e s t e n t l e d é s i r . L e s e x p é d i t i o n s o u e x t r a i t s d e s p r o c è s Q'v e r b a u x s o n t s i g n é s
p a r l e o u u n g é r a n t .
A R T I C L E D I X © H U I T : D R O I T D E V O T E
C h a q u e p a r t s o c i a l e n e c o n f è r e q u ' u n e s e u l e v o i x .
L ' a s s o c i é q u i p o s s é d e p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s d i s p o s e d ' u n n o m b r e d e v o i x é g a l a u n o m b r e d e s e s p a r t s .
D a n s l e s c a s o ù l e C o d e d e s S o c i é t é s p r é v o i t d e s d i s p o s i t i o n s p a r t i c u l i è r e s , l ' a s s e m b l é e d e v r a r e s p e c t e r l e
q u o r u m d e p r é s e n c e a i n s i q u e l e s m a j o r i t é s r e q u i s e s .
D a n s t o u s l e s a u t r e s c a s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é à l a
m a j o r i t é d e s v o i x .
A R T I C L E D I X O N E U F : R E P R É S E N T A T I O N Q' C A R A C T È R E O B L I G A T O I R E D E S D É C I S I O N S
L e s i n c a p a b l e s s o n t r e p r é s e n t é s d e p l e i n d r o i t p a r l e u r r e p r é s e n t a n t l é g a l .
L e s d é c i s i o n s , r é g u l i è r e m e n t p r i s e s , o b l i g e n t t o u s l e s a s s o c i é s , m ê m e a b s e n t s , i n c a p a b l e s o u d i s s i d e n t s .
T I T R E C I N Q D I N V E N T A I R E Q' B I L A N Q' R E P A R T I T I O N
A R T I C L E V I N G T : A N N É E S O C I A L E Q' I N V E N T A I R E D C O M P T E S A N N U E L S
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r d e c h a q u e a n n é e e t f i n i t l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e c h a q u e
a n n é e . L e p r e m i e r . e x e r c i c e s o c i a l e s t f i x é a i n s i q u ' i l e s t d i t d a n s l e s d i s p o s i t i o n s f i n a l e s c i Q'a p r è s .
L e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e , l a g é r a n c e d r e s s e r a u n i n v e n t a i r e c o n f o r m é m e n t a u x
p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s .
A l a m ê m e d a t e e t s e l o n l e s m ê m e s p r e s c r i p t i o n s , l a g é r a n c e é t a b l i r a l e s c o m p t e s a n n u e l s , c o m p r e n a n t l e
b i l a n , l e c o m p t e d e p r o f i t s e t p e r t e s , d a n s l e s q u e l s l e s a m o r t i s s e m e n t s d e v r o n t ê t r e f a i t s , a i n s i q u e l e s a n n e x e s
p r é v u e s p a r l a l o i .
A R T I C L E V I N G T E T U N : B É N É F I C E N E T
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e t o u s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s e t a m o r t i s s e m e n t s , e t
p r é v i s i o n s p o u r i m p ô t s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é .
C e b é n é f i c e n e t s e r a r é p a r t i c o m m e s u i t : c i n q p o u r c e n t s e r a p r é l e v é p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e
l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e q u a n d l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n d r a l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l
e t r e d e v i e n d r a o b l i g a t o i r e s i , p o u r u n e c a u s e q u e l c o n q u e , l a r é s e r v e v e n a i t à ê t r e e n t a m é e .
L ' e x c é d e n t d u b i l a n s e r a p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r p a r t s s o c i a l e s r e s p e c t i v e s ,
c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
T o u t e f o i s , l e s a s s o c i é s p o u r r o n t d é c i d e r e n a s s e m b l é e g é n é r a l e q u e t o u t o u p a r t i e d e c e t e x c é d e n t s e r a
a f f e c t é à l a c r é a t i o n o u à l ' a l i m e n t a t i o n d ' u n f o n d s d e r é s e r v e s p é c i a l .
T I T R E S I X Q' D I S S O L U T I O N Q' L I Q U I D A T I O N
A R T I C L E V I N G T Q'D E U X : D I S S O L U T I O N A N T I C I P É E
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l a m o r t d ' u n a s s o c i é .
L a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e p o u r r a ê t r e e x i g é e p a r l ' a s s o c i é c é d a n t o u p a r l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e l ' a s s o c i é
d é c é d é d a n s l e c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t , s i l e r a c h a t d e s p a r t s d o n t i l s e r a i t q u e s t i o n , n ' é t a i t p a s e f f e c t u é d a n s
l e d é l a i p r é v u c i Q'd e s s o u s .
A R T I C L E V I N G T Q'T R O I S : L I Q U I D A T I O N D E L A S O C I É T É
L o r s d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n o m m e r a l e o u l e s l i q u i d a t e u r s e t d é t e r m i n e r a s e s
o u l e u r s p o u v o i r s .
E l l e p o u r r a s p é c i a l e m e n t l e u r d o n n e r p o u v o i r d e f a i r e a p p o r t d e l ' a c t i f à u n e n o u v e l l e s o c i é t é c o n t r e a c t i o n s ,
p a r t s s o c i a l e s o u o b l i g a t i o n s .
L e s o l d e b é n é f i c i a i r e s e r a p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t ,
c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
L e s p e r t e s é v e n t u e l l e s s e r o n t s u p p o r t é e s p a r l e s a s s o c i é s d a n s l e s m ê m e s p r o p o r t i o n s , s a n s t o u t e f o i s q u ' u n
a s s o c i é p u i s s e ê t r e t e n u d ' e f f e c t u e r a u c u n v e r s e m e n t a u d e l à d e s o n a p p o r t e n s o c i é t é .
T I T R E S E P T Q' E L E C T I O N D E D O M I C I L E
A R T I C L E V I N G T D Q U A T R E : E L E C T I O N D E D O M I C I L E
T o u s l e s a s s o c i é s e t l e o u l e s g é r a n t ( s ) p o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s , f o n t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e d e
l a s o c i é t é .
T I T R E H U I T C l C E S S I O N E T T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S S O C I A L E S
A R T I C L E V I N G T © C I N Q : N É C E S S I T É D ' U N A G R É M E N T
I . S i l a s o c i é t é e s t c o m p o s é e d e d e u x m e m b r e s e t à d é f a u t d ' a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e l e s a s s o c i é s , c e l u i d ' e n t r e e u x q u i d é s i r e c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s d o i t i n f o r m e r s o n c o a s s o c i é d e s o n p r o j e t d e c e s s i o n , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e e n i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s , l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e , a i n s i q u e l e p r i x o f f e r t p o u r c h a q u e p a r t .
D a n s l a q u i n z a i n e d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l e c o a s s o c i é d o i t a d r e s s e r à l ' a s s o c i é c é d a n t u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e , f a i s a n t c o n n a î t r e s a d é c i s i o n . I l n ' e s t p a s t e n u d e l a m o t i v e r . F a u t e p a r l u i d ' a v o i r a d r e s s é s a r é p o n s e d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i s c i - d e s s u s , s a d é c i s i o n e s t c o n s i d é r é e c o m m e a f f i r m a t i v e .
L ' a u t r e a s s o c i é a u r a l a f a c u l t é , p a r d r o i t d e p r é e m p t i o n , d ' a c h e t e r p e r s o n n e l l e m e n t t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s o f f e r t e s o u d e l e s f a i r e a c h e t e r p a r t o u t t i e r s d e s o n c h o i x d o n t i l s e r a g a r a n t s o l i d a i r e , c e t i e r s d e v a n t t o u t e f o i s ê t r e a g r é é p a r l ' a s s o c i é c é d a n t , s i c e l u i - c i , n e c é d a n t p a s t o u t e s s e s p a r t s , d e m e u r e a s s o c i é .
D a n s l a q u i n z a i n e d e l a r é c e p t i o n d e l a l e t t r e d u c é d a n t é v e n t u e l , l ' a u t r e a s s o c i é d o i t l u i a d r e s s e r u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e f a i s a n t c o n n a î t r e s a d é c i s i o n , s o i t q u ' i l e x e r c e s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n , s o i t q u e , à d é f a u t = . d ' e x e r c i c e d e c e d r o i t , i l a u t o r i s e l a c e s s i o n . S a d é c i s i o n n e d o i t p a s ê t r e m o t i v é e . F a u t e p a r l u i d ' a v o i r a d r e s s é s a r é p o n s e d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i s c i - d e s s u s , i l e s t r é p u t é a u t o r i s e r l a c e s s i o n .
I l . S i l a s o c i é t é e s t c o m p o s é e d e p l u s d e d e u x m e m b r e s e t à d é f a u t d ' a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , i l s e r a p r o c é d é c o m m e s u i t .
L ' a s s o c i é q u i v e u t c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s d o i t a v i s e r l a g é r a n c e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d e s o n p r o j e t d e c e s s i o n , e n f o u r n i s s a n t s u r l a c e s s i o n p r o j e t é e t o u t e s l e s i n d i c a t i o n s p r é v u e s c i - a v a n t .
D a n s l a h u i t a i n e d e l a r é c e p t i o n d e c e t a v i s , l a g é r a n c e d o i t i n f o r m e r p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , c h a q u e a s s o c i é d u p r o j e t d e c e s s i o n e n l u i i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s , l e n o m b r e d e p a r t d o n t l a c e s s i o n e s t p r o j e t é e a i n s i q u e l e p r i x o f f e r t p o u r c h a q u e p a r t , e t e n d e m a n d a n t à c h a q u e a s s o c i é s ' i l e s t d i s p o s é à a c q u é r i r t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s o f f e r t s o u , à d é f a u t , s ' i l a u t o r i s e l a c e s s i o n a u o u a u x c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s p a r l e c é d a n t é v e n t u e l .
D a n s l a q u i n z a i n e d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , c h a q u e a s s o c i é d o i t a d r e s s e r à l a g é r a n c e u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e f a i s a n t c o n n a î t r e s a d é c i s i o n , s o i t q u ' i l e x e r c e s o n t d r o i t d e p r é e m p t i o n , s o i t q u e , à d é f a u t d ' e x e r c i c e d e c e d r o i t , i l a u t o r i s e l a c e s s i o n . S a d é c i s i o n n e d o i t p a s ê t r e m o t i v é e . F a u t e p a r l u i d ' a v o i r a d r e s s é s a r é p o n s e d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i s c i - d e s s u s , i l e s t r é p u t é a u t o r i s e r l a c e s s i o n .
L a g é r a n c e d o i t n o t i f i e r a u c é d a n t é v e n t u e l , a i n s i q u ' à c h a c u n d e s a s s o c i é s a y a n t d é c l a r é v o u l o i r e x e r c e r l e d r o i t d e p r é e m p t i o n , l e r é s u l t a t d e l a c o n s u l t a t i o n d e s a s s o c i é s , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , d a n s l e s t r o i s j o u r s d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i i m p a r t i a u x a s s o c i é s p o u r f a i r e c o n n a î t r e l e u r d é c i s i o n .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n p a r l e s a s s o c i é s n e s e r a e f f e c t i f e t d é f i n i t i f q u e :
1 ° s i l a t o t a l i t é d e s p a r t s o f f e r t e s a f a i t l ' o b j e t d e l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n , d e m a n i è r e à c e q u e l e c é d a n t s o i t a s s u r é d e l a c e s s i o n , p a r l ' e f f e t d e c e d r o i t d e p r é e m p t i o n , d e l a t o t a l i t é d e s e s p a r t s ;
2 ° o u s i l e c é d a n t d é c l a r e a c c e p t e r d e c é d e r s e u l e m e n t l e s p a r t s f a i s a n t l ' o b j e t d e l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n .
S i p l u s i e u r s a s s o c i é s u s e n t s i m u l t a n é m e n t d u d r o i t d e p r é e m p t i o n e t s a u f a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e e u x , i l s e r a p r o c é d é à l a r é p a r t i t i o n d e s p a r t s à r a c h e t e r p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s p o s s é d é e s p a r c h a c u n d ' e u x . S i l a r é p a r t i t i o n p r o p o r t i o n n e l l e l a i s s e d e s p a r t s à r a c h e t e r n o n a t t r i b u é e s , c e s p a r t s s e r o n t t i r é e s a u s o r t p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e e n t r e l e s a s s o c i é s a y a n t e x e r c é l e d r o i t d e p r é e m p t i o n . L e t i r a g e a u s o r t a u r a l i e u e n p r é s e n c e d e s i n t é r e s s é s o u a p r è s q u ' i l s a u r o n t é t é a p p e l é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e p r i x d e s p a r t s r a c h e t é e p a r d r o i t d e p r é e m p t i o n s e r a é g a l a u m o n t a n t d u p r i x d e c e s s i o n o u d ' a d j u d i c a t i o n s i c e d e r n i e r e s t é g a l o u i n f é r i e u r a u p r i x é t a b l i . 1 1 s e r a f i x é à c e d e r n i e r p r i x s i l e p r i x d e c e s s i o n o u d ' a d j u d i c a t i o n e s t s u p é r i e u r .
L e s d i s p o s i t i o n s q u i p r é c é d e n t s o n t a p p l i c a b l e s d a n s t o u s l e s c a s d e c e s s i o n d e p a r t s e n t r e v i f s à t i t r e o n é r e u x , m ê m e s ' i l s ' a g i t d ' u n e v e n t e p u b l i q u e , v o l o n t a i r e o u o r d o n n é e p a r d é c i s i o n d e j u s t i c e . L ' a v i s d e c e s s i o n p e u t ê t r e d o n n é d a n s c e c a s , p a r l e c é d a n t , s o i t p a r l ' a d j u d i c a t a i r e .
A R T I C L E V I N G T Q'S I X : R E F U S D ' A G R É M E N T
A u c a s o ù u n e c e s s i o n e n t r e v i f s d e p a r t s n e s e r a i t p a s a g r é é e , l e r e c o u r s é v e n t u e l d e l ' i n t é r e s s é q u i s ' e s t v u o p p o s e r u n r e f u s , s e f e r a c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
E n c a s d e t r a n s m i s s i o n à c a u s e d e m o r t , l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s n ' a y a n t p a s o b t e n u l ' a g r é m e n t o n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s l e d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s . L a p r o c é d u r e a p p l i c a b l e , l e s r è g l e s d ' é v a l u a t i o n e t d e p a i e m e n t s o n t c e l l e s f i x é e s p a r l e s a r t i c l e s 2 5 1 e t 2 5 2 d u d i t C o d e d e s S o c i é t é s .
C . P O U V O I R D ' E X E C U T I O N
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e a u c o n s e i l d e g é r a n c e t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c é d e n t .
M a î t r e J e a n - P i e r r e L E R I C H E
N o t a i r e à L e n s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
, R é s ` e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e