24/11/2011
ÿþM o d 2 . 1
v C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 - D É P O S É A U G R E F F E L E
A U X j u t e
a s s u r q 1 4 - 1 1 - 2 0 1 1
T R 1 B L D E C O M M E R C E
° ` 6 - - e r Q l ` I R N A 1
B R I O - 3 G l - e f f i
I I f l V I ~ V I I V n l ~ l I C I I n l I I V
* 1 1 1 7 6 8 5 3 *
; . 1 " 0 4 3 6 . 2 3 6 . 5 1 6
, e , l M E G A F U N
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- . 1 . " " s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é i l l i m i t é e e t s o l i d a i r e
r u e d e l ' a n c i e n n e P a s s e r e l l e 1 8 , 7 7 3 0 S a i n t - L é g e r
a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l - t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e - é t a b l i s s e m e n t d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e - d é m i s s i o n e t n o m i n a t i o n
D ' U N A C T E r e ç u p a r M a ï t r e B e r n a r d B o e s , n o t a i r e à K o r t r i j k , s i g n é l e v i n g t - s i x o c t o b r e d e u x m i l l e o n z e , e t
p o r t a n t l a m e n t i o n s u i v a n t e d ' e n r e g i s t r e m e n t :
1 s t e k a n t o o r d e r r e g i s t r a t i e t e K o r t r i j k ; G e r e g i s t r e e r d o p - 2 N O V . 2 0 1 1 ; v i e r b l a d e n g e e n r e n v o o i e n ; B o e k 5 -
9 5 3 B l a d 5 9 V a k 1 3 ; O n t v a n g e n : V i j f e n t w i n t i g e u r o ( 2 5 ¬ ) ; d e e . a . i n s p e c t e u r , " s i g n é " ; L . V a n h e u v e r z w i j n
E t t e n a n t p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à
r e s p o n s a b i l i t é i l l i m i t é e e t s o l i d a i r e , M E G A F U N d o n t l e s i è g e e s t é t a b l i à 7 7 3 0 S a i n t - L é g e r , r u e d e l ' a n c i e n n e
P a s s e r e l l e 1 8 .
I n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s à T o u r n a i , s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 3 6 , 2 3 6 . 5 1 6 .
I L R E S U L T E C E Q U I S U I T :
E X P O S E
L e p r é s i d e n t e x p o s e e t d e m a n d e a u n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r :
I . q u e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e a c o m m e o r d r e d u j o u r :
O R D R E D U J O U R
1 . A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e C E N T T R E N T E E T U N M I L L E D E U X C E N T C I N Q U A N T E
E U R O S ( ¬ 1 3 1 . 2 5 0 , 0 0 ) , p o u r l e p o r t e r d e D I X - H U I T M I L L E S E P T C E N T C I N Q U A N T E E U R O S ( ¬ 1 8 . 7 5 0 , 0 0 ) à
C E N T C I N Q U A N T E M I L L E E U R O S ( ¬ 1 5 0 . 0 0 0 , 0 0 ) , p a r a p p o r t e n n a t u r e d ' u n e c r é a n c e e n c o m p t e - c o u r a n t
p o u r u n m o n t a n t g l o b a l d e 1 3 1 . 2 5 0 , 0 0 e u r o s , e t a v e c c r é a t i o n e t é m i s s i o n d e 5 . 2 5 0 a c t i o n s s a n s v a l e u r
n o m i n a l e , q u i j o u i r o n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s , e t q u i p a r t i c i p e r o n t a u x
b é n é f i c e s d e l a s o c i é t é à p a r t i r d e l ' a n n é e c o u r a n t e , p r o r a t a t e m p o r i s d e l e u r l i b é r a t i o n .
L e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t s o u s c r i t e s a u p a i r e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
S o u s c r i p t i o n - l i b é r a t i o n .
2 . R a p p o r t d u g é r a n t c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 7 6 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s , s u r l a t r a n s f o r m a t i o n
d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a v e c e n a n n e x e u n é t a t d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d e l a
s o c i é t é c l ô t u r é l e 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 1 , e t r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s s u r c e t é t a t .
3 . T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
4 . E t a b l i s s e m e n t d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
5 . D é m i s s i o n d u g é r a n t d e l a s o c i é t é t r a n s f o r m é e , e t n o m i n a t i o n d u g é r a n t d e l a s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
I l . Q u e t o u s l e s a s s o c i é s , q u i r e p r é s e n t e n t e n s e m b l e l ' e n t i è r e t é d e s a c t i o n s , s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s ,
e t q u e d e c e f a i t l a p r é s e n t e a s s e m b l é e e s t c o n s t i t u é e v a l a b l e m e n t e t p e u t d é l i b é r e r d e s p o i n t s m e n t i o n n é s à
l ' o r d r e d u j o u r . E n o u t r e , l ' e n s e m b l e d e s a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é s o n t é g a l e m e n t i c i p r é s e n t s o u
r e p r é s e n t é s .
I I I . Q u e t o u s l e s a s s o c i é s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , s e s o n t ' r é u n i s d e l e u r p r o p r e g r é , e t q u e d e c e f a i t , i l n e d o i t p a s ê t r e f a i t m e n t i o n d e c o n v o c a t i o n s . Q u e l e s s t a t u t s n e p r é v o i e n t p a s d e l i m i t a t i o n d u d r o i t d e v o t e .
I V . Q u e l e s s t a t u t s n e p r é v o i e n t p a s q u e l a s o c i é t é n e p e u t ê t r e t r a n s f o r m é e .
V . Q u e l a s o c i é t é n ' a p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e .
V I . Q u e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 8 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l ' a c c o r d d e t o u s l e s a s s o c i é s e s t r e q u i s p o u r l a
d é c i s i o n d e t r a n s f o r m a t i o n .
A p r è s c e s c o n s t a t a t i o n s , d o n t l ' e x a c t i t u d e a é t é v é r i f i é e p a r l ' a s s e m b l é e , c e l l e - c i c o n s t a t e q u e :
1 . Q u ' à c h a q u e a s s o c i é , i l a é t é r e m i s u n e x e m p l a i r e d u r a p p o r t d u g é r a n t , é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 8
e t 7 7 9 e t s u i v a n t s , e t 3 1 3 ( p o u r a u t a n t q u e b e s o i n ) d u C o d e d e s s o c i é t é s c o n c e r n a n t l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a
s o c i é t é e t l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r r a p p o r t e n n a t u r e .
C e r a p p o r t , d a t a n t d u 2 0 o c t o b r e 2 0 1 1 , a é t é a n n o n c é à l ' o r d r e d e j o u r d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
Z 1 , 1 I F . V , . , ' _ ~ 4 C " : O í ~ + , k " 1 _ - ' r t ~ , f 1 1 ? ` + ` I ' L ? i ' . j j l n ~ , . " l ' ~ , " . . . _ , ` i a _ : Y S - , .
L . " , " 1 i n ( . _ F " c y L f ' l I i e : I 4 i l . ' . . . 1 - . " " " , . . , - - 1 . . S .
"
. 7 I ' r G u . ' I 1 " : % 1 ' r ?
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A c e r a p p o r t a é t é a n n e x é u n é t a t d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f , c l ô t u r é l e 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 1 , s o i t m o i n s d e t r o i s m o i s a v a n t l e s p r é s e n t e s .
2 . Q u ' à c h a q u e a s s o c i é , i l a é t é r e m i s u n e x e m p l a i r e d u r a p p o r t é t a b l i p a r M o n s i e u r E d o u a r d K E S T E L O O T , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s à E s t a i m p u i s , d a t a n t d u 1 9 o c t o b r e 2 0 1 1 , c o m m e n t a n t l ' é t a t s u s m e n t i o n n é e t d o n t l a c o n c l u s i o n e s t r e p r i s e l i t t é r a l e m e n t c o m m e s u i t :
" D a n s l e c a d r e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n a t u r e , l e s v é r i f i c a t i o n s a u x q u e l l e s j ' a i p r o c é d é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 3 1 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , m e p e r m e t t e n t d ' a t t e s t e r s a n s r é s e r v e :
" q u e l e s a p p o r t s e n n a t u r e e f f e c t u é s p a r M o n s i e u r B e r n a r d S O I N N E e t M a d a m e M a r i e - F r a n ç o i s e B A R R A T
o n t o b j e t d e s c o n t r ô l e s p r é v u s p a r l e s n o r m e s d e r é v i s i o n d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s ;
q u e l a d e s c r i p t i o n d e s c e s a p p o r t s e n n a t u r e r é p o n d a u x e x i g e n c e s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
7 q u e l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n r e t e n u e s s o n t j u s t i f i é s p a r l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e e t c o n d u i s e n t à u n e v a l e u r
n e t t e d ' a p p o r t d e c a p i t a l d e c e n t t r e n t e e t u n m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 3 1 . 2 5 0 E U R ) ;
" q u e i a v a l e u r d ' a p p o r t c o r r e s p o n d à l ' a t t r i b u t i o n d e c i n q m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 5 . 2 5 0 ) p a r t s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e à M o n s i e u r B e r n a r d S O I N N E e t à M a d a m e M a r i e - F r a n ç o i s e B A R R A T ;
J q u e l a r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t e s t l é g i t i m e e t r a i s o n n a b l e d e s o r t e q u e l e s d r o i t s d e s p a r t i e s s o n t p a r f a i t e m e n t g a r a n t i s e t l e u r s o b l i g a t i o n s c o m p l è t e m e n t f i x é e s .
D a n s l e c a d r e d e l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i v i s e à t r a n s f o r m e r u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é i l l i m i t é e e t s o l i d a i r e e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , m e s t r a v a u x o n t e u p o u r s e u l b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u t r e n t e s e p t e m b r e 2 0 1 1 d r e s s é e p a r l e g é r a n t d e l a s o c i é t é . C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t .
L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e e s t n é g a t i f e t s ' é l è v e à u n m o n t a n t n é g a t i f d e c e n t e t c i n q m i l l e s e p t c e n t t r o i s e u r o s e t s e p t a n t e s i x c e n t s ( - 1 0 5 . 7 0 3 , 7 6 E U R ) , i l s e r a p o r t é a p r è s l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e n v i s a g é e à u n a c t i f n e t d e v i n g t - c i n q m i l l e c i n q c e n t q u a r a n t e - s i x e u r o s e t v i n g t - q u a t r e c e n t s ( 2 5 . 5 4 6 , 2 4 E U R ) .
C e t a c t i f n e t a p r è s l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , s e r a s u p é r i e u r a u c a p i t a l m i n i m u m p r é v u p o u r l a c o n s t i t u t i o n d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L ' o p é r a t i o n n ' a p p e l l e d e m a p a r t a u c u n e o b s e r v a t i o n . J e n ' a i p a s e u c o n n a i s s a n c e d ' é v é n e m e n t s p o s t é r i e u r s à l a d a t e d ' a r r ê t d e s c o m p t e s s e r v a n t d ' a p p u i à l ' o p é r a t i o n q u i p o u r r a i e n t m o d i f i e r l e s p r é s e n t e s c o n c l u s i o n s . "
U n e x e m p l a i r e d e s r a p p o r t s d u g é r a n t e t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s a v e c l ' é t a t d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f s o n t d é p o s é s a u b u r e a u .
Q u ' à c h a q u e a s s o c i é , i l a é t é r e m i s u n p r o j e t d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L ' a s s e m b l é e r e c o n n a î t l ' e x a c t i t u d e d e c e s m e n t i o n s , a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t p r e n d a p r è s d é l i b é r a t i o n l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s â l ' u n a n i m i t é .
P R E M I E R E D E C I S I O N
L ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l t e l l e q u e p r o p o s é e à l ' o r d r e d u j o u r e s t a c c e p t é e .
I m m é d i a t e m e n t l e s p a r t s n o u v e l l e s s o n t s o u s c r i t e s p a r m o n s i e u r B e r n a r d S O I N N E , p r é n o m m é , q u i d é c l a r e f a i r e a p p o r t à l a p r é s e n t e s o c i é t é d e s a c r é a n c e e n c o m p t e c o u r a n t e n v e r s l a s o c i é t é , p o u r u n m o n t a n t g l o b a l d e C E N T T R E N T E E T U N M I L L E D E U X C E N T C I N Q U A N T E E U R O S ( ¬ 1 3 1 . 2 5 0 , 0 0 ) . E n r é m u n é r a t i o n d e c e t a p p o r t , q u i e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é , 5 . 2 5 0 a c t i o n s s o n t a t t r i b u é e s à m o n s i e u r S o i n n e .
L ' a s s e m b l é e r e c o n n a î t q u e c h a q u e p a r t n o u v e l l e e s t s o u s c r i t e e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e e n n a t u r e .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u i s u i t e à l a d é c i s i o n d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é e s t f i x é à C E N T C I N Q U A N T E M I L L E E U R O S ( ¬ 1 5 0 . 0 0 0 , 0 0 ) , r e p r é s e n t é p a r S I X M I L L E ( 6 . 0 0 0 ) a c t i o n s .
D E U X I E M E D E C I S I O N
L ' a s s e m b l é e d é c h a r g e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d e s r a p p o r t s d u g é r a n t e t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , e t d e l ' é t a t d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f , p u i s q u e c h a c u n r e c o n n a î t a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e p r é a l a b l e m e n t d e c e s d o c u m e n t s .
T R O I S I E M E D E C I S I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e t r a n s f o r m e r l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é i l l i m i t é e e t s o l i d a i r e e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e n t e n a n t c o m p t e :
- q u e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e q u i r é s u l t e d e c e t t e t r a n s f o r m a t i o n , c o n t i n u e r a l a s o c i é t é e x i s t a n t e s o u s u n e a u t r e f o r m e j u r i d i q u e s a n s a p p o r t e r q u e l q u e m o d i f i c a t i o n à l a d é n o m i n a t i o n , l e b u t s o c i a l , l e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s , l ' a c t i f e t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é ;
" - q u e c e t t e t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s a n s d é m i s s i o n o u a d m i s s i o n d e n o u v e a u x a s s o c i é s ;
- q u e l e c a p i t a l s ' é l e v a n t à C E N T C I N Q U A N T E M I L L E E U R O S ( ¬ 1 5 0 . 0 0 0 , 0 0 ) , s e r a r e p r é s e n t é p a r S I X M I L L E ( 6 . 0 0 0 ) a c t i o n s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , c h a q u e a s s o c i é d e l a s o c i é t é t r a n s f o r m é e , r e c e v a n t u n e p a r t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e p a r p a r t d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é i l l i m i t é e e t s o l i d a i r e . D e c e f a i t , i l e s t e x p r e s s é m e n t é t a b l i d u p o i n t d e v u e f i s c a l q u e c e t t e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e n ' e s t p a s u n e n o u v e l l e s o c i é t é , m a i s l a c o n t i n u a t i o n p u r e e t s i m p l e d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é i l l i m i t é e e t s o l i d a i r e q u i e x i s t a i t d é j à e n t r ' e u x .
" - q u e c e t t e t r a n s f o r m a t i o n s o r t i r a s e s e f f e t s à p a r t i r d e c e j o u r , e t s e f a i t s o u s l e b é n é f i c e d e :
a ) l ' a r t i c l e 7 7 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s ;
b ) l ' a r t i c l e 1 2 1 , p a r a g r a p h e 1 d u C o d e d e l ' e n r e g i s t r e m e n t ;
c ) l ' a r t i c l e 1 2 4 , p a r a g r a p h e s 2 e t 3 d u c o d e d e l ' i m p ô t s u r l e s r e v e n u s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- q u e p a r c e t t e t r a n s f o r m a t i o n , l ' e n t i è r e t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é i l l i m i t é e e t
s o l i d a i r e t a n t a c t i f q u e p a s s i f , t a n t m a t é r i e l q u ' i m m a t é r i e l , s a n s a u c u n e e x c e p t i o n e t s a n s m o d i f i c a t i o n a u c u n e ,
d e v i e n t p r o p r i é t é d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , q u i s e s u b s t i t u e à t o u s l e s d r o i t s e t d e v o i r s d e l a
s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é i l l i m i t é e e t s o l i d a i r e d o n t e l l e r e p r e n d t o u t e s l e s c r é a n c e s , d e t t e s , c o n t r a t s
e n c o u r s e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s .
Q U A T R I E M E D E C I S I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a d o p t e r l e s s t a t u t s s u i v a n t s p o u r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e n t e n a n t
c o m p t e d e s d é c i s i o n s d é j à p r i s e s , e t d e l a s p é c i f i c i t é d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e :
S T A T U T S
N O M - S I E G E - O B J E T E T D U R E E .
A r t i c l e p r e m i e r
L a s o c i é t é p r e n d l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t p o r t e l a d é n o m i n a t i o n d e
" M E G A F U N " .
L a s o c i é t é a v a i t é t é c o n s t i t u é e s o u s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é i l l i m i t é e e t s o l i d a i r e .
P a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 2 6 o c t o b r e 2 0 1 1 , l a s o c i é t é a é t é t r a n s f o r m é e e n
s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é .
A r t i c l e d e u x
L e s i è g e d e l a s o c i é t é e s t f i x é p a r l e o u l e s g é r a n t s , o u l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s i è g e p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é , s a n s m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s e t p a r d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , e n u n
q u e l c o n q u e a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n w a l l o n n e o u d e l a r é g i o n b i l i n g u e d e B r u x e l l e s - c a p i t a l e .
L a s o c i é t é p o u r r a é t a b l i r d e s b u r e a u x , s u c c u r s a l e s , a g e n c e s e t d é p ô t s t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e t r o i s .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , l a g e s t i o n d e s t i t r e s o u p a r t i c i p a t i o n s l u i
a p p a r t e n a n t .
L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t e n t o u s l i e u x , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , d e t o u t e s m a n i è r e s e t s u i v a n t
l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a î t r o n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s .
E l l e p e u t f a i r e , t a n t p o u r e l l e - m ê m e q u e p o u r c o m p t e d e t i e r s , t o u s a c t e s e t o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s ,
c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , m o b i l i è r e s , o u i m m o b i l i è r e s , s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t e n t o u t o u
e n p a r t i e à s o n o b j e t s o c i a l , o u p o u v a n t e n a m e n e r l e d é v e l o p p e m e n t o u e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e c e s s i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d e s o u s c r i p t i o n , o u p a r t o u t
a u t r e m o y e n , d a n s t o u t e s o c i é t é e x i s t a n t e o u à c r é e r , e n t r e p r i s e s o u o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s o u
c o m m e r c i a l e s , a y a n t e n t o u t o u e n p a r t i e , u n o b j e t s i m i l a i r e a u s i e n , o u s u s c e p t i b l e d ' e n a s s u r e r l e
d é v e l o p p e m e n t , l e t o u t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
E l l e p e u t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u
s o c i é t é , l i é e o u n o n .
E l l e p e u t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , o u a c c e p t e r t o u s a u t r e s m a n d a t s a u s e i n d e t o u t e s s o c i é t é s
o u e n t r e p r i s e s . A c e t e f f e t , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é s i g n e r a u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t .
A r t i c l e q u a t r e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e .
C A P I T A L E T P A R T S .
A r t i c l e c i n q
L e c a p i t a l d e l a s o c i é t é e s t f i x é à C I N Q C I N Q U A N T E M I L L E E U R O S ( ¬ 1 5 0 . 0 0 0 , 0 0 ) e t s e r a r e p r é s e n t é p a r
S I X M I L L E ( 6 . 0 0 0 ) p a r t s d ' u n e v a l e u r f r a c t i o n n e l l e é g a l e .
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l p a r a p p o r t e n e s p è c e s , e t s i à c e m o m e n t l a s o c i é t é c o m p t e p l u s d e d e u x
m e m b r e s , i l d e v r a ê t r e t e n u c o m p t e d u d r o i t l é g a l d e p r é f é r e n c e a u p r o f i t d e s a s s o c i é s e t d e s p e r s o n n e s
p r i v i l é g i é e s , s a u f e n c a s d e s o c i é t é u n i p e r s o n n e l l e .
A r t i c l e s i x .
L e s p a r t s s o n t i n s c r i t e s n o m i n a t i v e m e n t d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s , c o m m e p r e s c r i t p a r l a l o i .
A r t i c l e s e p t .
L o r s q u ' u n e o u p l u s i e u r s p a r t s a p p a r t i e n n e n t e n i n d i v i s i o n à p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s o u s o n t g r e v é e s
d ' u s u f r u i t , l e s d r o i t s y a t t a c h é s n e p o u r r o n t ê t r e e x e r c é s q u e p a r u n e s e u l e p e r s o n n e , m a n d a t é e p a r é c r i t à c e t
e f f e t p a r l e s i n t é r e s s é s . T a n t q u e p e r s o n n e n ' e s t m a n d a t é , l e s d r o i t s a t t a c h é s à c e s p a r t s p e u v e n t ê t r e
s u s p e n d u s p a r l a g é r a n c e .
S i a u c u n a c c o r d n e p e u t ê t r e o b t e n u , l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e p e u t r e q u é r i r d u j u g e c o m p é t e n t l a
d é s i g n a t i o n d ' u n a d m i n i s t r a t e u r p r o v i s o i r e .
S i u n e o u p l u s i e u r s a c t i o n s s o n t d é m e m b r é e s e n t r e u n o u d e s n u s - p r o p r i é t a i r e s e t u n o u d e s u s u f r u i t i e r s , l e
d r o i t d e v o t e i n h é r e n t à c e s t i t r e s n e p o u r r a ê t r e e x e r c é q u e p a r l e o u l e s u s u f r u i t i e r s , s a u f d i s p o s i t i o n s
c o n t r a i r e s c o n v e n u s e n t r e l e s c o - i n t é r e s s é s e t d û m e n t n o t i f i é e s à l a s o c i é t é .
A r t i c l e h u i t .
S o u s a u c u n p r é t e x t e , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d ' u n a s s o c i é d é c é d é n e p o u r r o n t f a i r e a p p o s e r l e s s c e l l é s
s u r l e s b i e n s , v a l e u r s e t a u t r e s o b j e t s o u p o s s e s s i o n s d e l a s o c i é t é , n i e n f a i r e d r e s s e r u n i n v e n t a i r e . P o u r
l ' e x é c u t i o n d e l e u r s d r o i t s , i l d e v r o n t s e b a s e r s u r l e s c o m p t e s e t i n v e n t a i r e s d e l a s o c i é t é a i n s i q u e s u r l e s
d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a s o c i é t é n e s e r a p a s d i s s o u t e p a r l e d é c è s , l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e o u l a d é c o n f i t u r e d ' u n a s s o c i é , m ê m e s ' i l
e s t l e s e u l a s s o c i é .
A r t i c l e n e u f
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s a s s o c i é s o n t l e d r o i t d e c é d e r l e u r s p a r t s à d e s t i e r s a v e c l ' a u t o r i s a t i o n d e l a m o i t i é d e s a s s o c i é s ,
p r o p r i é t a i r e s d e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s , s a n s c o m p t e r l e s p a r t s p r o p o s é e s à l a c e s s i o n .
C e t t e a u t o r i s a t i o n n ' e s t t o u t e f o i s p a s e x i g é e , l o r s q u e l e s p a r t s s o n t c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r
c a u s e d e d é c è s d ' u n a s s o c i é , à l ' é p o u x d u c é d a n t o u d u l é g a t a i r e o u a u x p a r e n t s e n l i g n e a s c e n d a n t e o u
d e s c e n d a n t e .
T o u t e s l e s c e s s i o n s s o n t p o r t é e s a u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s s e l o n l e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s .
L o r s q u ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s o u u n a b a n d o n p a r d é c è s e s t r e f u s é , i l e s t r e n v o y é a u x a r t i c l e s 2 5 1 e t 2 5 2 d u
C o d e d e s s o c i é t é s .
A D M I N I S T R A T I O N E T S U R V E I L L A N C E .
A r t i c l e d i x .
L a s o c i é t é s e r a g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , d é s i g n é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , q u i
p o u r r a r e t i r e r o u r e n o u v e l e r l e u r m a n d a t . L e s g é r a n t s s t a t u t a i r e s n e p o u r r o n t , m ê m e à l ' u n a n i m i t é d e v o i x , ê t r e
d é m i s q u e p o u r m o t i f s g r a v e s .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t e , c e l l e - c i d e v r a n o m m e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s ,
a d m i n i s t r a t e u r s o u e m p l o y é s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , p e r s o n n e n a t u r e l l e , c h a r g é d ' e x e r c e r l e m a n d a t d e
g é r a n t a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
Q u a n t à l a n o m i n a t i o n e t l a f i n d u m a n d a t d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , l e s m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c a t i o n
s e r o n t v a l a b l e s q u e c e l l e s a p p l i c a b l e s a u x p u b l i c a t i o n s d ' a u t r e s g é r a n t s .
A r t i c l e o n z e .
C h a q u e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r s e u l t o u t e s l e s o p é r a t i o n s , q u i s e r o n t n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e
l ' o b j e t d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e s o p é r a t i o n s r é s e r v é e s p a r l a l o i o u l e s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e s e u l l a s o c i é t é v i s - à - v i s d e s t i e r s t a n t e n j u s t i c e q u ' a u t r e m e n t .
A r t i c l e d o u z e .
L e s g é r a n t s p e u v e n t d a n s l e u r s r a p p o r t s a v e c l e s t i e r s , s e f a i r e r e p r é s e n t e r , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é , p a r
d e s m a n d a t a i r e s d e l e u r c h o i x , à c o n d i t i o n q u e c e s p o u v o i r s n e s o i e n t n i p e r m a n e n t s n i g é n é r a u x .
T o u t e d é l é g a t i o n g é n é r a l e d e p o u v o i r s e s t i n t e r d i t e .
A r t i c l e t r e i z e .
U n c o m m i s s a i r e s e r a d é s i g n é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s i l a l o i l ' e x i g e , o u s i u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e n
d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s d e f a ç o n v o l o n t a i r e .
A S S E M B L E E G E N E R A L E
A r t i c l e q u a t o r z e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c o n s t i t u é e r é g u l i è r e m e n t , r e p r é s e n t e t o u s l e s a s s o c i é s .
S e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x à m o i n s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n ' e n d é c i d e n t a u t r e m e n t .
A r t i c l e q u i n z e .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s a s s o c i é s p e u v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n m a n d a t a i r e o u v o t e r p a r é c r i t . L a p r o c u r a t i o n s e f e r a p a r
é c r i t , f a x , e - m a i l o u t o u t a u t r e m o y e n é l e c t r o n i q u e . E n c a s d ' u n i p e r s o n n a l i t é d e l a s o c i é t é , l e s e u l a s s o c i é n e
p o u r r a d o n n e r p o u v o i r p o u r e x e r c e r s e s d r o i t s d a n s u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e v o t e é c r i t e s t a u t o r i s é , s i l a c o n v o c a t i o n l e p r é v o i t . D a n s c e c a s , l a l e t t r e c o m p r e n a n t l e v o t e , m e n t i o n n e
c h a q u e p o i n t d e l ' o r d r e d u j o u r a v e c l e t e x t e é c r i t p e r s o n n e l l e m e n t " a c c e p t é " o u " r e j e t é " s u i v i d e l a s i g n a t u r e . L e
v o t e e s t t r a n s m i s à l a s o c i é t é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e q u i a r r i v e r a a u s i è g e d e l a s o c i é t é a u p l u s t a r d l e j o u r
a v a n t l ' a s s e m b l é e .
A l ' e x c e p t i o n d e s d é c i s i o n s q u i d o i v e n t é t r e p r i s e s p a r a c t e a u t h e n t i q u e , l e s a s s o c i é s p e u v e n t p r e n d r e t o u t e s
d é c i s i o n s r é s e r v é e s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à l ' u n a n i m i t é e t p a r é c r i t .
A c e t e f f e t , l a g é r a n c e e n v e r r a a u x a s s o c i é s e t é v e n t u e l l e m e n t a u x c o m m i s s a i r e s , p a r l e t t r e , f a x , e - m a i l o u
t o u t a u t r e m o y e n é l e c t r o n i q u e , u n e c o n v o c a t i o n c o m p r e n a n t l ' o r d r e d u j o u r e t l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n e n
l e u r d e m a n d a n t d e r a t i f i e r l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n e t d e r e n v o y e r l e d o c u m e n t d a n s u n t e r m e i m p a r t i a u
s i è g e d e l a s o c i é t é o u t o u t e n d r o i t r e p r i s d a n s l a c o n v o c a t i o n . A c e t t e c o n v o c a t i o n e s t j o i n t e u n e c o p i e d e s
p i è c e s q u ' i l s d o i v e n t r e c e v o i r e n v e r t u d u c o d e d e s s o c i é t é s .
S i t o u t e s l e s r a t i f i c a t i o n s d e t o u s l e s p o i n t s d e l ' o r d r e d u j o u r n e s o n t p a s r e ç u e s e n d é a n s l e t e m p s i m p a r t i ,
l e s d é c i s i o n s s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e n o n p r i s e s .
L e s t i t u l a i r e s d ' o b l i g a t i o n s e t d e c e r t i f i c a t s n o m i n a t i f s , é m i s p a r l a s o c i é t é , o n t d r o i t d e p r e n d r e
c o n n a i s s a n c e d e s d é c i s i o n s a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e s e i z e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n d r a l e q u a t r i è m e s a m e d i d e m a i à 1 1 h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e a u r a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e r o n t t e n u e s a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u e n t o u t a u t r e l i e u , à d é s i g n e r d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , e n p o u r r o n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r u n g é r a n t o u , l e c a s é c h é a n t , u n c o m m i s s a i r e , c h a q u e f o i s q u e l e s i n t é r ê t s d e l a s o c i é t é l ' e x i g e n t o u q u e d e s a s s o c i é s , r e p r é s e n t a n t u n c i n q u i è m e d u c a p i t a l , r e q u i è r e n t u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e a v e c u n o r d r e d u j o u r d é t e r m i n é . D a n s c e d e r n i e r c a s , l ' a s s e m b l é e d o i t a v o i r l i e u e n d é a n s l e m o i s d e l a d e m a n d e é c r i t e .
A r t i c l e d i x - s e p t .
L e b u r e a u e s t f o r m é p a r l e s g é r a n t s e t p r é s i d é p a r l ' a î n é d ' e n t r e e u x . C e l u i d é s i g n e u n s e c r é t a i r e . L ' a s s e m b l é e d é s i g n e d e u x s c r u t a t e u r s . A l ' u n a n i m i t é d e s v o i x , l ' a s s e m b l é e p e u t r e n o n c e r à d é s i g n e r u n s e c r é t a i r e o u d e s s c r u t a t e u r s .
"
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e o u a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e p o u r r a , s é a n c e t e n a n t e , ê t r e
r e p o r t é e à t r o i s s e m a i n e s p a r l e b u r e a u , m ê m e s ' i l n e s ' a g i t p a s d ' é t a b l i r l e s c o m p t e s a n n u e l s . D a n s c e c a s ,
t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s s o n t a n n u l é e s .
C O M P T E S A N N U E L S ,
R E P A R T I T I O N B E N E F I C I A I R E .
A r t i c l e d i x - h u i t .
L ' a n n é e s o c i a l e d é b u t e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
A r t i c l e d i x - n e u f .
A l a f i n d e c h a q u e a n n é e s o c i a l e , l e s l i v r e s e t l e s d o c u m e n t s s o n t c l ô t u r é s e t l e s g é r a n t s d o i v e n t d r e s s e r
l ' i n v e n t a i r e e t é t a b l i r l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
C e s p i è c e s s e r o n t d i s c u t é e s à l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e e t a p r è s a p p r o b a t i o n , i l s e r a d o n n é d é c h a r g e à l a
g é r a n c e .
A r t i c l e v i n g t
L e s o l d e b é n é f i c i a i r e d e s c o m p t e s a n n u e l s , d é d u c t i o n f a i t e d e t o u t e s c h a r g e s , f r a i s g é n é r a u x e t
a m o r t i s s e m e n t s , f o r m e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é .
A p r è s l e p r é l è v e m e n t p r é v u p o u r l a r é s e r v e l é g a l e , l e s o l d e d u b é n é f i c e s e r a d e s t i n é p a r d é c i s i o n d e
l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e o u r e p o r t é à l ' e x e r c i c e s u i v a n t , s i a u c u n e d é c i s i o n n ' e s t p r i s e à c e s u j e t .
D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N .
A r t i c l e v i n g t e t u n .
L a s o c i é t é p o u r r a ê t r e d i s s o u t e à t o u t m o m e n t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t c o m m e p o u r
l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
A r t i c l e v i n g t - d e u x .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n o m m e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s , a s s o c i é s o u n o n , f i x e l e u r
n o m b r e , c a p a c i t é e t r é m u n é r a t i o n a i n s i q u e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n .
L e s l i q u i d a t e u r s n ' e n t r e n t e n f o n c t i o n q u ' a p r è s c o n f i r m a t i o n , p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e , d e l e u r
n o m i n a t i o n .
A r t i c l e v i n g t - t r o i s .
L e s o l d e n e t d e l a l i q u i d a t i o n s e r a p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e l e u r n o m b r e d e p a r t s
r e s p e c t i f , p o u r a u t a n t q u ' e l l e s s o i e n t l i b é r é e s .
D I S P O S I T I O N S D I V E R S E S .
A r t i c l e v i n g t - q u a t r e
T o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s s e r a r é g l é p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s .
C I N Q U I E M E D E C I S I O N
L ' a s s e m b l é e a c c e p t e l a d é m i s s i o n d e B e r n a r d S O I N N E , a d m i n i s t r a t e u r d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à
r e s p o n s a b i l i t é i l l i m i t é e e t s o l i d a i r e , e t e l l e d é c i d e q u e l a d é c h a r g e d o n n é e a u g é r a n t l o r s d e l a p r o c h a i n e
a s s e m b l é e a n n u e l l e v a u d r a é g a l e m e n t p o u r l ' a d m i n i s t r a t e u r d é m i s s i o n n a i r e .
P a r l e s p r é s e n t e s , m o n s i e u r B e r n a r d S O I N N E e t M a d a m e M a r i e F r a n ç o i s e B A R R A T s o n t n o m m é s g é r a n t s
n o n - s t a t u t a i r e s p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e .
L e u r m a n d a t s e r a g r a t u i t .
T o u t e s l e s d é c i s i o n s p r é c é d e n t e s s o n t p r i s e s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E
" s i g n é p a r M a î t r e B e r n a r d B o e s , n o t a i r e à K o r t r i j k "
D é p o s é s e n m ê m e - t e m p s :
- l ' e x p é d i t i o n d e l ' a c t e a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l -
t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e - é t a b l i s s e m e n t d e s s t a t u t s d e
l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e - d é m i s s i o n
e t n o m i n a t i o n d u v i n g t - s i x o c t o b r e d e u x m i l l e o n z e ;
- s t a t u t s c o o r d o n n é s ;
- r a p p o r t d u g é r a n t ;
- r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s
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