27/04/2012
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M a o W O R D 1 9 . 5
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
r O r v , ' . t i ~ , : - ,
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
i : A a 1 O N S 1 7 A V R . 2 0 1 2
" 1 2 0 1 1 5 0 "
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 7 7 1 0 2 2 0 9
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : M E T R O P O L E I N G E N I E R I E '
G r e f f e
( e n a b r é g é )
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : R u e d e s G r o s e i l l i e r s 8 à 7 0 0 0 M o n s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ; ( s ) d e l ' a c t e : T r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l - D i s s o l u t i o n - c l ô t u r e d e l i q u i d a t i o n
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " M É T R O P O L E I N G E N I E R I E " à M o n s , r u e d e s G r o s e i l l i e r s 8 , t e n u e e n d a t e d u 2 8 m a r s
2 0 1 2 p a r d e v a n t l e n o t a i r e E m m a n u e l G H O R A I N , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t .
R é s o l u t i o n s
P r e m i è r e r é s o l u t i o n - T r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l à 7 1 4 0 M o r l a n w e l z , c h a u s s é e d e M a r i e m o n t 1 1 3 A b o î t e 1
e t d e m o d i f i e r e n c o n s é q u e n c e l a p r e m i è r e p h r a s e d e l ' a r t i c l e 2 c o m m e s u i t :
« L e s i è g e d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à 7 1 4 0 M o r l a n w e l z , c h a u s s é e d e M a r i e m o n t 1 1 3 A b o î t e 1 . »
C e t r a n s f e r t p r e n d c o u r s à d a t e r d e c e j o u r .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n - R a p p o r t s
C o n f o r m é m e n t l ' a r t i c l e 1 8 1 , § l e r d u c o d e d e s s o c i é t é s o n t é t é é t a b l i s l e s d o c u m e n t s :
a ) l e r a p p o r t j u s t i f i c a t i f d r e s s é p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 1 , § 1 e r d u C o d e d e s
r + s o c i é t é s , a u q u e l e s t j o i n t u n e s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é n e r e m o n t a n t p a s à p l u s d e t r o i s m o i s ;
b ) l e r a p p o r t s p é c i a l d u r é v i s e u r d é s i g n é p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n , é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 1 , § 1 e r ,
ó ; d u C o d e d e s S o c i é t é s à p r o p o s d e l a d i t e s i t u a t i o n c o m p t a b l e .
r - L e s c o n c l u s i o n s d u r a p p o r t d e M o n s i e u r P h i l i p p e G O S S A R T , r é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s r e p r é s e n t a n t l a S C R L M a z a r s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , d o n t l e s b u r e a u x s o n t é t a b l i s à 1 2 0 0 B r u x e l l e s , a v e n u e M a r c e l T h i r y 7 7 B o x 4 , s o n t r e p r i s e s t e x t u e l l e m e n t c i a p r è s :
e t « 5 . C o n c l u s i o n
N o s t r a v a u x d e r é v i s i o n o n t é t é e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e r é v i s i o n d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , p a r t i c u l i è r e m e n t l e s n o r m e s r e l a t i v e s a u c o n t r ô l e à o p é r e r l o r s d e l a p r o p o s i t i o n d e d i s s o l u t i o n d ' u n e s o c i é t é d o n t l a r e s p o n s a b i l i t é e s t l i m i t é e .
L ' o r g a n i s a t i o n a d m i n i s t r a t i v e e t c o m p t a b l e e s t a p p r o p r i é e à l a n a t u r e e t à l ' é t e n d u e d e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é c o n c e r n é e . N o u s n ' a v o n s p a s c o n n a i s s a n c e d e m o d i f i c a t i o n s s i g n i f i c a t i v e s i n t e r v e n u e s a p r è s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d e l ' é t a t c o m p t a b l e q u i a u r a i e n t i n f l u e n c é l a p r é s e n t a t i o n d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e o u l e s p e r s p e c t i v e s d e l i q u i d a t i o n .
p Q L e s l i v r e s e t r e g i s t r e s l é g a u x , q u i n e n o u s o n t p a s é t é p r é s e n t é s , d o i v e n t ê t r e m i s à j o u r c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s r é g l e m e n t a i r e s .
e l L ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a S P R L M E T R O P O L E I N G E N I E R I E a é t a b l i u n é t a t c o m p t a b l e a r r ê t é a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 q u i , t e n a n t c o m p t e d e s p e r s p e c t i v e s d ' u n e l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é , f a i t a p p a r a î t r e u n t o t a l d e b i l a n d e E U R 4 3 . 4 1 6 e t u n a c t i f n e t p o s i t i f d e E U R 3 1 . 0 7 0 . L e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n e s t i m é s o n t é t é p r i s e n c h a r g e .
C o m p t e t e n u d e s p r é v i s i o n s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 e t d e s a c t i f s à r é a l i s e r , l a s o c i é t é d e v r a i t ê t r e e n m e s u r e - p a r s e s ' m o y e n s p r o p r e s - d e f a i r e f a c e a u p a i e m e n t d e s d e t t e s e t p a s s i f s d e l i q u i d a t i o n s a n s l e s o u t i e n o u L ' i n t e r v e n t i o n d e s a s s o c i é s . L e s d e t t e s e t p a s s i f s c o n s i s t e r o n t n o t a m m e n t d a n s l e s é l é m e n t s s u i v a n t s :
- l a d e t t e e n v e r s l ' a d m i n i s t r a t i o n f i s c a l e ;
- l e s c h a r g e s d e l i q u i d a t i o n n o n e n c o r e p a y é e s e t l e s i m p ô t s d e l i q u i d a t i o n .
L e s a s s o c i é s o n t d é c l a r é q u e s u i t e à l a l i q u i d a t i o n p a r a t t r i b u t i o n a u x a s s o c i é s d e L ' e n s e m b l e o u d u s o l d e , n e t d e s a c t i f s e t p a s s i f s , d r o i t s e t e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é , a p p a r e n t s d a n s l e s c o m p t e s o u l a t e n t s , i l s p r e n d r o n t e n c h a r g e , s i l a s o c i é t é n e p e u t y f a i r e f a c e , l e s d e t t e s q u i n e s e r a i e n t p a s c o m p t a b i l i s é e s d a n s l a ' s i t u a t i o n c o m p t a b l e s o u m i s e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d i s s o l u t i o n a i n s i q u e l e s f r a i s q u i r é s u l t e r o n t d e l a m i s e e n l i q u i d a t i o n .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
t o l e t B - S u i t e
L e c a p i t a l s o u s c r i t s ' é l è v e à E U R 1 8 . 5 5 0 . i l e s t r e p r é s e n t é p a r 1 . 0 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . L e c a p i t a l a é t é l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e E U R 1 2 . 4 0 0 .
N o u s a v o n s p r i s c o n n a i s s a n c e d u p r o j e t d e r a p p o r t s p é c i a l d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n q u i m o t i v e l a p r o p o s i t i o n d e d i s s o l u t i o n p a r l e f a i t q u e « l e s c o n t r a t s q u e l a s o c i é t é a v a i t c o n c l u s s o n t à p r é s e n t e n t i è r e m e n t h o n o r é s e t l a p r o s p e c t i o n p o u r e n d é c r o c h e r d e n o u v e a u x n ' a a b o u t i à r i e n d e c o n c r e t . L e s p r i n c i p a u x a c t i f s o n t d é j à é t é r é a l i s é s d a n s l e s m e i l l e u r e s c i r c o n s t a n c e s p o s s i b l e s e t c o m m e n o u s n ' e n v i s a g e o n s p a s d ' e x e r c e r d e n o u v e l l e s a c t i v i t é s , j e s t i m e q u ' i l f a u t m e t t r e u n t e r m e à c e t t e s o c i é t é q u i n ' a p l u s d e r a i s o n s d ' ê t r e » .
L e l i q u i d a t e u r s e r a r e s p o n s a b l e d u r e s p e c t d e s d r o i t s d e s t i e r s , n o t a m m e n t q u a n t a u x d e t t e s é v e n t u e l l e s f i s c a l e s o u a u t r e s - d é c o u l a n t d e l a l i q u i d a t i o n .
I l r e s s o r t d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e s e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s p r o f e s s i o n n e l l e s a p p l i c a b l e s q u e c e t é t a t t r a d u i t c o m p l è t e m e n t , f i d è l e m e n t e t c o r r e c t e m e n t l a s i t u a t i o n d e l a S P R L M E T R O P O L E I N G E N I E R I E a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 , p o u r a u t a n t q u e l e s p r é v i s i o n s d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n s o i e n t r é a l i s é e s a v e c s u c c è s p a r l e l i q u i d a t e u r , e n t e n a n t c o m p t e d e s o b s e r v a t i o n s f o r m u l é e s c i - a v a n t e t s o u s r é s e r v e d e s p a s s i f s f i s c a u x é v e n t u e l s .
N o u s a t t i r o n s e n o u t r e l ' a t t e n t i o n s u r l e s m o d i f i c a t i o n s a p p o r t é e s a u C o d e d e s s o c i é t é s p a r l a l o i d u 2 j u i n 2 0 0 6 ( l o i m o d i f i a n t l e C o d e d e s s o c i é t é s e n v u e d ' a m é l i o r e r l a p r o c é d u r e d e l i q u i d a t i o n ) , e n t r é e s e n v i g u e u r l e 6 j u i l l e t 2 0 0 6 :
B r u x e l l e s , l e 1 2 m a r s 2 0 1 2 , M a z a r s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s S C R L , R e p r é s e n t é e p a r P h i l i p p e G O S S A R T R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s »
C e s r a p p o r t s s e r o n t d é p o s é s e n o r i g i n a l a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é e t p r o n o n c e s a m i s e e n l i q u i d a t i o n à c o m p t e r d e c e j o u r .
L a d i s s o l u t i o n m e t f i n d e p l e i n d r o i t a u m a n d a t d e l a g é r a n t e e n f o n c t i o n , M a d a m e M y r i a m T R O L L E .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e , t e n a n t c o m p t e d e l a s i t u a t i o n i n t e r m é d i a i r e c o m p l é m e n t a i r e é t a b l i e e n d a t e d u v i n g t - h u i t m a r s d e u x m i l l e d o u z e , q u e t o u s l e s b i e n s d e l a s o c i é t é o n t é t é r é a l i s é s , q u ' i l n e r e s t e q u e d e s e s p è c e s d i s p o n i b l e s , q u e t o u t e s l e s d e t t e s e x i g i b l e s o n t é t é p a y é e s , q u ' i l n ' y a a u c u n p r o c è s e n c o u r s , q u e t o u s l e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é s o n t t e r m i n é s o u r é s o l u s e t q u e l e s o l d e e n e s p è c e s p e u t , à l ' i n s t a n t , ê t r e r é p a r t i e n t r e l e s a s s c c i é s , s o u s r é s e r v e d ' u n e p r o v i s i o n p o u r l e s d e r n i e r s i m p ô t s , e t , q u ' e n c o n s é q u e n c e , i l n ' y a p a s l i e u à n o m i n a t i o n d ' u n l i q u i d a t e u r .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é .
S i x i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d o n n e d é c h a r g e a u g é r a n t p o u r l ' e x e r c i c e d e s o n m a n d a t p e n d a n t l ' e x e r c i c e s o c i a l e n c o u r s . S e p t i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l e s d e r n i è r e s o b l i g a t i o n s f i n a n c i è r e s , f i s c a l e s e t t o u t e s a u t r e s q u i p o u r r a i e n t d e v o i r e n c o r e ê t r e r e m p l i e s s e r o n t r é g l é e s p a r M a d a m e M y r i a m T R O L L E , d e m e u r a n t à 5 9 7 5 0 F e i g n i e s ( F r a n c e ) , r u e R o g e r S a l e n g r o 4 4 , q u i a c c e p t e .
H u i t i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l a l i q u i d a t i o n e s t à l ' i n s t a n t c l ô t u r é e e t q u e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é M E T R O P O L E I N G E N I E R I E a c e s s é d ' e x i s t e r , s o u s r é s e r v e d e s o n e x i s t e n c e p a s s i v e p o u r u n e d u r é e d e c i n q a n s .
L e s l i v r e s e t d o c u m e n t s s o c i a u x s e r o n t d é p o s é s c h e z l a F i d u c i a i r e Y v e s S t a s s i n S P R L , à M o r l a n w e l z , c h a u s s é e d e M a r i e m o n t 1 1 3 A b t e 1 , q u i s ' e n c h a r g e e t q u i e n a s s u r e r a l a c o n s e r v a t i o n p e n d a n t c i n q a n s a u m o i n s .
L e s s o m m e s e t v a l e u r s q u i p o u r r a i e n t r e v e n i r a u x a s s o c i é s e t d o n t l a r e m i s e n e p o u r r a i t l e u r ê t r e f a i t e s e r o n t d é p o s é e s à l a C a i s s e d e s D é p ô t s e t C o n s i g n a t i o n s .
N e u v i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d o n n e t o u s p o u v o i r s à M a d a m e M y r i a m T R O L L E , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , p o u r p r o c é d e r à l a r a d i a t i o n d e l ' i n s c r i p t i o n d e l a s o c i é t é à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s , à l a T V A e t à t o u t e s a u t r e s i n s t i t u t i o n s e t a d m i n i s t r a t i o n s .
A c e t t e f i n , l e m a n d a t a i r e p e u t , a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t p i è c e s e t , e n g é n é r a l , f a i r e l e n é c e s s a i r e , m ê m e n o n e x p r e s s é m e n t p r é v u a u x p r é s e n t e s .
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e a u x f i n s d e p u b l i c i t é
( s ) E m m a n u e l G H O R A I N
N o t a i r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e - d e u x r a p p o r t s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e