MILANELLO ESTATE

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. MILANELLO ESTATE
Dénomination : MILANELLO ESTATE
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 553.619.580

Publication

17/06/2014
ÿþ -4-~--" ---~ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe NCD WORD 11.1

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Tribunal de Commerce

0 5 JUIN 2014

CHêRiieROI

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

ND d'entreprise : Q en ! 649 Sen Dénomination

(en entier) :

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 6280 LOVERVAL, rue du Bultia, 85/5

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte ;ACTE CONSTITUTIF

D'un acte reçu par le Notaire Sandrine KOEUNE, à Mons, le 20 mai 2014, en cours d'enregistrement, il résulte que :

Monsieur DELLA LIBERA Laurent Louis Pierre, né à Haine-Saint-Paul le 18 décembre 1968 (NN 681218-

115-81), divorcé, domicilié à 6280 Loverval, rue du Buffla, 85/5.

Madame WAUQUAIRE Roxane Aurore Egidia, née à Montigny-le-Tilleul le 26 novembre 1991 (NN

911 1 263-378-54),célibataire, domiciliée à 6200 Châtelineau, rue du Chemin de Fer, 8/2.

Lesquels comparants ont requis le Notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :

A. CONSTITUTION

lis déclarent constituer entre eux une société anonyme, sous la dénomination "MILANELLO ESTATE", dont le siège so-cial sera établi à 6280 LOVERVAL, rue du Bultia, 85, ayant un capital de septante cinq euros (EUR 75.000,00), représen-té par mille (1.000) actions sans désignation de valeur no-minale.

B. SOUSCRIPTION LIBERATION

Les actions sont souscrites en numéraire comme suit :

-A concurrence de 950 actions pour Monsieur DELLA LIBERA ;

-A concurrence de 50 actions pour Madame WAUQUAIRE Roxane.

Les comparants déclarent et reconnaissent :

10 que toutes et chacune de ces actions ont été entiè-rement libérées de sorte que la somme de septante

cinq mille euros (EUR 75.000,00) se trouve dès à présent à la disposition de la société.

20 que les fonds affectés à la libération des apports en numéraire ci dessus ont été versés à un compte

spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de CBC Ban-que, sous le numéro BE34 7320 3283

8490.

Une attestation datée du 30 avril 2014 justifiant ce dépôt demeurera ci annexée.

C. QUASI APPORTS

Les comparants déclarent en outre que le notaire sous-signé les a éclairés sur l'obligation de faire établir un rapport pour tout apport ne consistant pas en numéraire ou pour toute acquisition dans un délai de deux ans à dater de la constitu-'tion, d'un bien appartenant à l'un des fonda-teurs, à un action-maire ou à un administrateur.

D. PLAN FINANCIER

Le Notaire atteste qu'un plan financier, établi le 30 avril 2014, signé par les comparants et dans lequel ils jus-tifient le montant du capital social de la société en forma-tion a été remis au notaire soussigné préalablement aux pré-sentes.

Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur la portée de l'article 456 du Code des sociétés concernant la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société constituée avec un capital ma-nifestement insuffisant.

E. FRAIS DE CONSTITUTION

Le montant des frais qui incombent à la société en raison de sa constitution, s'élève à deux mille sept cent

cin-quante euros quatre vingt quatre cents (EUR 2.750,84).

CHAPITRE! : DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE.

Article 1 : Dénomination

La société adopte la forme de société anonyme et la dénomina-tion "MILANELLO ESTATE",

Article 2 ; Siège social

MILANELLO ESTATE

Mentionner sur la dernière page du Volet i3 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

,a Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/06/2014 - Annexes du Moniteur belge Le siège social est établi à 6280 Loverval, rue du Bultia, 85/5.

Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d'administration, et en se conformant à la législation linguistique en vigueur.

Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge, par les soins des administrateurs.

La société peut établir, par décision du conseil d'adminis-tration, d'autres sièges d'exploitation, sièges administra-tifs, succursales, agences et dépôts, en Belgique ou à l'étranger.

Article 3 : Objet

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participa-tion avec des tiers toutes opérations immobilières, agrico-les et forestières et notamment, la vente, l'achat, l'échange de terrains, bois, fonds de bois et immeubles; leur prise en locations, leur mise à disposition de tiers en vertu de tous contrats à titre onéreux ou à titre gratuit, l'acquisition de leur jouissance, leur exploitation et leur mise en valeur sous quelques formes que ce soit, pour compte propre, le lotissement, la mise en copropriété, la division horizontale et verticale, la gestion, l'entretien, la répa-ration, la construction, la promotion, la restauration, la location et le financement de tous immeubles, l'acquisition et la vente de tous droits immobiliers et en général, tout ce qui se rattache aux domaines immobiliers ou forestiers.

Elle pourra faire en Belgique et à l'étranger, pour son compte ou pour le compte d'autrui toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à l'exportation, l'importation, la distribution de tous produits compris dans le sens le plus large et de façon générale.

Elle pourra également dans le cadre de ses activités, faire toutes opérations se rattachant directement ou indirectement au lancement et au courtage commercial, à l'importation, exportation pour les produits se rapportant à l'objet social.

Elle pourra dans le cadre de ses activités et même en dehors de celles-ci, faire toutes opérations commerciales, indus-trielles et financières, mobilières ou immobilières.

La présente énonciation n'étant pas limitative.

Elle pourra s'intéresser par toutes voies, dans toutes af-faires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le dé-veloppement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

Article 4 : Durée

La société est constituée pour une durée illimitée et com-mence ses opérations à partir de la date de la constitution.

CHAPITRE Il ; CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.

Article 5 : Capital social

Le capital social est fixé à septante cinq mille euros (EUR 75.000,00). II est représenté par mille (1000) actions de capital, sans désignation de valeur nominale représentant chacune un / millième de l'avoir social. Article 6 : Augmentation de capital

Une augmentation de capital peut être décidée par l'assemblée générale des actionnaires, conformément au Code des sociétés.

En cas d'augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces seront présentées en priorité aux pro-priétaires des actions de capital, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, et ce, pen-dant une période de quinze jours minimum à dater de l'ouver-ture de la souscription.

L'émission avec droit de souscription préférentielle et le délai pendant lequel ce droit peut être exercé sont détermi-nés par l'assemblée générale ou par le conseil d'administration pour une augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé.

Le droit de souscription préférentielle est négociable durant le délai de souscription. A l'expiration de ce délai, et pour autant qu'il n'ait pas été fait publiquement appel à l'épar-gne, le conseil d'administration pourra décider si les tiers peuvent participer à l'augmentation de capital ou si les droits de souscription préférentielle n'ayant pas été ou n'ayant que partiellement été exercés, reviendront aux ac-tionnaires anciens qui ont déjà exercé leurs droits, Le conseil d'administration détermine les modalités de cette souscription.

Le droit de souscription préférentielle peut être limité ou supprimé par l'assemblée générale extraordinaire délibérant et statuant dans les formes fixées pour une modification aux statuts. En ce cas, il est expressément fait mention de cette proposition dans les convocations, et le conseil d'adminis-tration ainsi que le commissaire ou le reviseur désigné par le conseil établissent les rapports spéciaux requis conformé-ment aux articles 595 et 599 du Code sociétés. Ces rapports sont mentionnés dans la convocation et sont communiqués aux actionnaires.

Le droit de souscription préférentielle peut également être limité ou supprimé par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé.

Au cas où l'augmentation de capital comporte des apports ne consistant pas en numéraire, un rapport est préalablement établi soit par le commissaire, soit s'il n'y en a pas, par un reviseur d'entreprises désigné par le conseil d'adminis-tration. Ce rapport est joint à un rapport spécial dans le-quel le conseil d'administration expose, d'une part, l'inté-rêt que présentent pour la société tant les apports que l'augmentation du capital proposée, et d'autre part, les rai-sons pour lesquelles éventuellement il s'écarte des conclu-sions du rapport annexé.

Par dérogation à l'article 448 du Code des sociétés, les ap-ports en nature doivent être entièrement libérés à la sous-cription.

Article 7 : Appels de fonds

ta G Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et aux dates décidés souverainement par le conseil d'administration ; l'exercice des droits sociaux afférents à ces actions est suspendu aussi longtemps que les versements, régulièrement appelés et exigi-bles, n'ont pas été effectués.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/06/2014 - Annexes du Moniteur belge L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en défaut de satisfaire au verse-ment dans le délai fixé dans la communication, est redeva-bie à la société, d'un intérêt calculé au taux de l'inté-rêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du versement.

Aussi longtemps que les versements, dûment appelés et exi-gibles, n'auront pas été opérés, l'exercice des droits attachés à ces actions sera suspendu,

Le conseil d'administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire, après l'envoi d'un second avis resté sans résultat pendant un mois, et peut vendre les titres affé-rents aux versements non effectués soit directement aux autres actionnaires soit par le biais d'un intermédiaire, sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.

Dans une telle hypothèse, le prix de cession est établi sur base de l'actif net de la société, tel qu'il résulte du der-nier bilan approuvé par les actionnaires, et est payable aux conditions déterminées par le conseil d'administration.

Article 8 ; Nature des titres

Toutes les actions sont nominatives.

La propriété des actions s'établit uniquement par une ins-cription au registre des actionnaires.

Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a plusieurs person-nes ayant des droits sur une même action, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule per-sonne ait été désignée comme propriétaire du titre à l'égard de la société.

Lorsque les conditions légales sont remplies, la société peut créer des actions sans droit de vote.

Des certificats attestant des participations peuvent être donnés aux actionnaires.

Article 9 : Cession d'actions

Toute vente ou transmission d'actions est entièrement libre.

La cession d'actions s'opère uniquement par une déclaration de transfert inscrite sur le registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fon-dés de pouvoirs.

Article 10 : Obligations et warrants

La société peut, à tout moment, créer et émettre des bons ou obligations, simples ou hypothécaires, avec ou sans warrants. Le conseil détermine le mode, la période et les conditions d'émission, le taux d'intérêt, le mode et la période de rem-boursement ainsi que l'ensemble des sûretés hypothécaires ou spéciales qui peuvent y être attachées.

L'émission d'obligations convertibles ou de droits de sous-cription ne peut toutefois être décidée que par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts

CHAPITRE III : ADMINISTRATION ET CONTROLE.

Article 11 : Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnai-res ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée géné-rale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.

Lorsque la société est constituée par seulement deux person-nes ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-naires, il est établi que la société n'a pas plus de deux ac-tionnaires, la société peut être dirigée par un conseil de deux membres conformément à l'article 518 du Code des socié-tés.

Les administrateurs sont rééligibles.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un prési-dent. Celui-ci préside les réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale. En cas d'empêchement du président, son remplaçant est choisi par les autres administrateurs présents.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, celle-ci est obligée de désigner une ou plusieurs personnes physiques qui auront, individuellement ou conjoin-tement, le pouvoir de la représenter lors des réunions du conseil d'administration de la société.

En cas de vacance d'un ou de plusieurs mandats d'administra-teurs, par suite de décès, démission ou pour toute autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Article 12 ; Réunions - Délibérations

Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, de son remplaçant, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le deman-dent.

Les lettres de convocations sont adressées au moins quinze jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de la réunion et sont envoyées par lettre, poste aérienne, télégramme, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de télécommunication,

Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.

Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou vala-blement représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable.

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie,

.o, n une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administra-teurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/06/2014 - Annexes du Moniteur belge Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'absten-tion de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des au-tres administrateurs. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive. Si te conseil est compo-sé de deux membres, cette disposition n'est pas d'application tant qu'il n'est pas à nouveau composé de trois membres.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social et dans le respect des dispositions de l'article 521 du Code des sociétés, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement una-nime des administrateurs, exprimé par écrit. Cet écrit sera daté au jour de la signature du dernier administrateur.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans la convocation. Elles peuvent également avoir lieu par téléphone ou vidéo-conférence.

Chaque administrateur absent, pourra donner procuration écrite par lettre, télégramme, télex, télécopie ou par cour-rier électronique à un autre administrateur pour le représen-ter à la réunion et voter valablement à sa place, aussi long-temps qu'il peut être clairement identifié. Dans ce cas, le mandant est considéré comme étant présent.

Le mandataire peut ainsi représenter plus d'un administra-teur,

Tout administrateur peut également, mais seulement au cas où la moitié au moins des membres du conseil sont présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes, par écrit, télégramme, télex, télécopie ou courrier électronique.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou insérés dans un registre spécial.

L'administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la socié-té, dans une opération soumise à l'approbation du conseil d'administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance.

En vue de ia publication du rapport de gestion qui doit être préparé par le conseil d'administration avec les comptes an-nuels, le conseil veillera à décrire précisément dans le pro-cès-verbal la nature de l'intérêt opposé en cause et les mo-tifs qui sous-tendent la décision prise, Les conséquences fi-nancières seront également explicitées dans le procès-verbal. La décision du conseil dans ce cadre devra être mentionnée dans le rapport de gestion annuel.

Tout document daté et signé par l'ensemble des administra-teurs et dont il est fait mention dans le registre, sera considéré comme valant décision du conseil d'administration.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont valablement signés par un administrateur. Article 13 : Pouvoir de gestion du conseil

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion jour-nalière de la société à une ou plusieurs personnes, mem-bres ou non du conseil ; elles agiront séparément ou con-jointement, selon la décision du conseil d'administration.

La personne à qui ces pouvoirs sont confiés, porte le titre de "directeur général" et si elle est administrateur, le ti-tre "d'administrateur-délégué".

Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Ces mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés, nonobstant la responsa-bilité du mandant en cas de dépassement de son pouvoir de délégation.

Article 14 : Représentation de la société

La société est valablement représentée en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux adminis-trateurs agissant conjointement ou par l'administrateur-délégué.

Dans le cadre de la gestion journalière la société est vala-blement représentée par un délégué à cette gestion.

Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valable-ment représentée par des mandataires spéciaux. A l'étranger, la société peut être représentée par toute per-sonne mandatée spécialement à cet effet par le conseil d'ad-ministration.

Article 15 : Rémunération - Frais des administrateurs

La rémunération des administrateurs est fixée par l'assemblée générale.

Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.

Article 16 : Responsabilité

Les administrateurs n'assument aucune responsabilité person-nelle à l'égard des obligations de la société. Ils sont tou-tefois responsables du correct accomplissement de leur rnis-sion et des fautes de gestion commises, et ce conformément au Code civil et au Code des sociétés.

CHAPITRE IV : CONTROLE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Article 17

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater

dans les comp-tes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nommés par

l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'institut des Reviseurs

d'Entreprises. Ils portent le titre de commissaire. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable

de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par

l'assemblée générale et pour un juste motif.

L'assemblée générale fixe les émoluments des commissaires qui consistent en une somme fixe déterminée

au début de leur man-dat.

Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues par la loi, il ne sera pas

nommé de commissaire.

Chaque actionnaire aura alors, individuellement, les pouvoirs de contrôle et d'investigation des

commissaires. Il pourra se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de l'expert comptable

incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par

décision judiciaire. En ce cas, les observations de l'expert comptable sont communiquées à la société.

CHAPITRE V : ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES.

Article 18 : Composition et pouvoirs

L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.

Elle se compose des propriétaires d'aotions qui ont tous le droit de voter soit par eux-mêmes, soit par

mandataire, moyennant observation des prescriptions légales et statutai-res,

Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoi-res pour tous, même pour les actionnaires

absents ou dissi-dents.

Article 19 : Assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le premier lundi du mois de juin à 18 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.

Lors de cette assemblée, les actionnaires abordent la discus-sion du rapport de gestion et du rapport des

commissaires, la discussion et l'adoption des comptes annuels, la décharge  par vote séparé  des

administrateurs et des commissaires, la réélection ou le remplacement des administrateurs et du com-missaire

et ils prennent les décisions relatives à l'ensemble des points à l'ordre du jour.

Article 20 : Assemblée générale extraordinaire

Il est tenu une assemblée générale extraordinaire dans les cas prévus par la loi et notamment lorsqu'une

décision porte sur ;

-une modification des statuts ;

-une augmentation ou une diminution du capital social ;

-l'émission d'actions en-dessous du pair comptable ;

-la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle ;

-l'émission d'obligations convertibles ou d'obligations avec droit de souscription ;

-la transformation de la société en une société d'une au-tre forme juridique ;

-la dissolution de la société.

Cette décision doit être prise par l'assemblée générale des actionnaires. L'objet de la décision à prendre doit

avoir été spécifié dans les convocations à l'assemblée et la moitié au moins des actions constituant l'ensemble

du capital social doit être représentée à l'assemblée. Si cette dernière condi-tion n'est pas remplie, une nouvelle

assemblée doit être convoquée, qui délibérera valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.

Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il est pris

part au vote, sans préjudice des autres conditions de majorité pré-vues par le Code des sociétés.

Les assemblées générales des actionnaires doivent être convo-quées à la demande d'actionnaires

représentant le cinquième du capital social ou à la demande du président du conseil d'administration ou de

deux administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Article 21 : Convocation - forme

Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration ; en cas de carence du conseil,

les convo-cations auxdites assemblées sont faites par le(s) commis-saire(s).

Les convocations sont faites uniquement par lettre vecomman-dée, envoyée au moins quinze jours à

l'avance à chacun des actionnaires, Toutefois les actionnaires peuvent renoncer par écrit à être convoqué à

l'assemblée générale par recom-mandé et marquer leur accord sur tout autre mode de convoca-tion.

Les convocations sont censées avoir été faites à la date de leur envoi,

Les convocations contiennent l'ordre du jour.

Article 22 : Représentation

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée gé-nérale par un fondé de pouvoirs spécial,

actionnaire ou non et muni d'une procuration écrite établie par lettre ou par fax ou sous toute autre forme écrite.

Le conseil d'administration qui convoque l'assemblée peut ar réter la formule des procurations et exiger que

celles-ci soient déposées au siège social de la société au moins trois jours francs avant la date de l'assemblée

générale.

Les procurations doivent être présentées à l'assemblée gé-nérale des actionnaires aux fins d'être annexées

au pro-cès-verbal de la réunion.

Les actionnaires sont autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par le conseil

d'administration reprenant leur identité complète (nom, prénom, profession, domicile ou siège social), le nombre

d'actions pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour, le sens du vote pour chacune des propositions.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ce formulaire doit être daté et signé et renvoyé par lettre recommandée ou télécopie la veille au moins de la

tenue de l'assemblée, au lieu indiqué dans les convocations.

Article 23 : Liste de présence

Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de

présence indiquant les noms, prénoms et domicile ou siège social des actionnaires présents ou représentés

ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent.

A la liste de présence demeureront annexés les formulaires des actionnaires ayant voté par

correspondance.

Article 24 : Bureau

Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration et, en cas

d'empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par ses collègues ou par un membre de l'assemblée

désigné par celle-ci. Le président de l'assemblée choisit le secrétaire.

S'il le juge nécessaire, le président peut également désigner un ou deux scrutateur(s),

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président, le secrétaire, les

administrateurs et commis-saires présents et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont

insérés dans un registre spécial.

Article 25 : Prorogation

Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante à trois semaines,

par le conseil d'administration. Cette prorogation annule toute dé-cision prise. Une deuxième assemblée est

convoquée avec le même ordre du jour.

Article 26 : Délibération

Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins que tous

les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.

A l'exception des cas où un quorum de présence est requis par la loi, l'assemblée générale délibère

valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.

Lorsqu'aucune objection n'est formulée dans le procès-verbal de la réunion, le quorum requis est supposé

réuni.

Article 27 : Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix.

Les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part

au vote, quel que soit le nombre d'actions représentées, toute absten-tion étant assimilée à un vote négatif. En

cas de parité des voix, la proposition est rejetée.

Article 28 : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit

Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l'exercice du droit

de vote afférent à ces actions sera suspendu.

Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivi-sion, ne pourra être exercé que par une seule

personne, dé-signée par tous les copropriétaires,

Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf opposition du nu-

propriétaire. L'usufruitier doit exercer sa tâche de gestion conformément aux obligations imposée à un « homme

prudent et raisonnable ».

Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire qui a

constitué le gage.

Article 29 : Procès-verbaux

Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée,

Les procès-verbaux sont signés par le président, le secré-taire, les scrutateurs, les administrateurs présents

et les actionnaires qui le souhaitent.

Les expéditions ainsi que les extraits ou copies à délivrer aux tiers sont signées par deux administrateurs ou

par l'administrateur délégué.

CHAPITRE VI : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDEN-DES.

Article 30 : Exercice social - Ecritures sociales

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administra-tion dresse un inventaire et établit les comptes

annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces documents sont

établis et publiés confor-mément à la loi.

En vue de leur publication, les comptes annuels sont valable-ment signés par deux administrateurs ou toute

personne spé-cialement déléguée à cet effet par le conseil d'administra-tion.

Le rapport de gestion est publié chaque année par les admi-nistrateurs. Il se compose du compte-rendu

annuel destiné à informer les actionnaires, et le cas échéant, d'un exposé sur les opérations mentionnées dans

le Code des sociétés.

Le cas échéant, le conseil d'administration remet les pièces avec le rapport de gestion un mois au moins

avant l'assemblée générale annuelle, au(x) commissaire(s) ; celui-ci/ceux-ci doit/doivent vérifier si le rapport de

gestion comprend bien les informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels, et dressent

dans la quinzaine un rapport écrit et circonstancié.

Les écritures sociales sont portées à la connaissance des ac-tionnaires, conformément au Code des

sociétés, et déposés au-près de la Banque Nationale dans les trente jours de l'appro-bation par l'assemblée

générale.

Article 31 : Répartition des bénéfices

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/06/2014 - Annexes du Moniteur belge ,

'".. Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuel-lement un prélèvement de cinq pour cent au

moins qui est af-fecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce

fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde

des béné-fices nets.

Article 32 ; Distribution

Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques et aux

endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.

Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq ans.

Article 33 ; Acompte sur dividende

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué

sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescri-tes par l'article 618 du Code des sociétés.

Article 34 : Distribution irrégulière

Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les actionnaires qui

l'ont re-çu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur

faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.

CHAPITRE VI ; DISSOLUTION - LIQUIDATION,

Article 35 : Causes de dissolution

En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de

l'assemblée gé-nérale, délibérant dans les formes requises pour la modi-fication des statuts.

Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée

générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à da-ter du moment où la perte a été

constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant,

dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de [a dissolution éventuelle de la société et,

éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Les modalités de cette délibération sont précisées à l'article 633 du Code des sociétés.

Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des

actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.

Les actionnaires agiront de la même manière si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant

inférieur au quart du capital social, si ce n'est que la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des

voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 439 du Code des sociétés,

tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de [a société.

Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser [a situation.

Article 36 : Réunion de toutes les actions en une main

La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution

automatique ou judiciaire de la société.

Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, si celle-ci n'est pas

régulièrement transformée en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire unique est réputé

caution soli-daire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses

mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la pu-blication de sa transformation en société

privée à respon-sabilité limitée ou de sa dissolution.

L'indication de [a réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de cette

per-sonne doivent être versées dans le dossier de société tenu au greffe du Tribunal de Commerce.

Article 37 : Liquidation

Lors de la dissolution, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale, dans le respect de l'article

184 du Code des sociétés. Si rien n'est décidé à ce sujet, les admi-nistrateurs en fonction seront considérés de

plein droit comme liquidateurs. [[s disposent de tous [es pouvoirs prévus aux articles 192 et 193 du Code des

sociétés, sans autorisa-tion spéciale de l'assemblée générale.

Tous [es actifs de la société seront réalisés, sauf si l'as-semblée générale en décide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre,

soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des rem-boursements préalables des actions ayant été

libérées dans une plus large mesure.

Article 38 : Répartition

En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la manière

suivante :

a)par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles repré-sentent,

après déduction des versements qui reste-raient encore à effectuer ;

b)le solde éventuel sera réparti par parts égales entre toutes les actions.

CHAPITRE VII : DISPOSITIONS GENERALES

Article 39 : Election de domicile et droit applicable

Tout administrateur et tout liquidateur de [a société rési-dant à l'étranger est censé, pendant la durée de ses

fonc-tions, avoir élu domicile au siège social, où toutes communi-cations, notifications, assignations et

significations peu-vent lui être valablement faites. La société n'a d'autres obligations que de garder celles-ci à la

disposition de l'intéressé.

Article 40 ; Litiges - Compétence

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belge

Volet B - Suite

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, éventuels) commissaire(s)

et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est

attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 41 : Droit applicable

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il y a lieu de se référer au Code des sociétés et à ses

arrêtés royaux d'application.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A. Premier exercice social

Le premier exercice social finira le trente et un dé-cembre deux mil quinze.

B. Date de la première assemblée générale

La première assemblée générale ordinaire se réunira en deux mil seize.

C. Nominations

1. Administrateurs.

Le nombre des premiers administrateurs est fixé à deux;

Sont nommés administrateurs : Monsieur DELLA LIBÉRA et Madame WAUQUAIRE, tous deux ici présents

et qui acceptent.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés sera exercé à titre gratuit pour une durée de 6 ans.

2. Commissaire.

Au vu du plan financier, les comparants déclarent ne pas nommer de commissaire.

D. Première réunion du Conseil d'Administration

Et à l'instant, les administrateurs ci-dessus désignés, réunis en Conseil d'Administration, décident, à l'unanimité des voix de nommer comme administrateur-délégué Monsieur DELLA LIBERA précité.

FORMALITÉS

Les administrateurs prénommés, déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, Monsieur DELLA LIBERA précité aux fins de procéder à l'inscription de la présente société au à la Banque Carrefour des Entreprises, à son im-matriculation à la Taxe sur la Valeur Ajoutée ainsi que pour la représenter auprès de toutes Administrations, de La Poste et de tous organismes publics ou privés en vue d'effectuer les formalités relatives à la constitution ainsi qu'aux fins de prendre connaissance auprès de l'Administration des Fi-nances du dossier fiscal et T.V.A. de la société, d'y obte-nir tous renseignements souhaités, de signer tous documents fiscaux de la société et de conclure avec l'Administration les accords que le mandataire estime nécessaires.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Déposé en même temps une expédition de l'acte.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/07/2015 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)

Coordonnées
MILANELLO ESTATE

Adresse
RUE DU BULTIA 85/5 6280 LOVERVAL

Code postal : 6280
Localité : Loverval
Commune : GERPINNES
Province : Hainaut
Région : Région wallonne