ML FINANCES

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

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N° d'entreprise : 0443.719.966 Dénomination

(en entier) : ML FINANCES

Bijlágën hij flet Belgisch Staatsblad - 21/08/2015

(en abrégé) : ML FINANCES

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Chemin de la Poudrerie,12 à 7061 Casteau

(adresse complote

Objet(s) de l'acte :Dépôt du projet de fusion entre IaSprl ML Finances et la Spri Leriche Management et Consultance

Le gérant de la société privée à responsabilité limitée Leriche Management et Consultance (ci-après dénommée « LMC » ou la « société absorbante ») et le conseil d'administration de la société privée à responsabilité limitée M.L. Finances (ci-après dénommée « MLF » ou la « société absorbée ») ont décidé de commun accord d'établir et de soumettre le présent projet de fusion à leur assemblée générale des associés et des actionnaires et ce conformément aux dispositions de l'article 719 du Code des Sociétés.

" (.Description de la fusion

Il est envisagé que LMC absorbe MLF dans le cadre d'une opération de fusion par absorption, conformément aux articles 719 et suivants du Code des Sociétés, cette opération ayant pour effet le transfert, par suite d'une dissolution sans liquidation de MLF, de l'intégralité du patrimoine de cette société, activement et passivement, à LMC qui est, à la date d'absorption envisagée, titulaire de toutes les parts sociales de MLF.

ll.Mentions prévues à l'article 719 du Code des Sociétés

1.Forme, dénomination, objet et siège social des sociétés concernées (719, almée 2.1° du Code des Sociétés)

1.1La société à absorber

a)La société à absorber est la société anonyme M.L. Finances, dont le siège social est établi à 7061 Casteau, chemin de la Poudrerie, n°12. Elle est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro BE0443.719.966.

Cette société a été constituée le 27/03/1991 suivant un acte reçu par Maître Jacques Hamaide, notaire résidant à Mons sous le nom Sprl Eurocasions, publié aux annexes du Moniteur Belge le 17/04/1991 sous le numéro 378.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 06/02/2008 suivant acte reçu par Maître André Lecompte, notaire résidant à Braine-le-Comte, publié aux annexes du Moniteur Belge le ' 15/02/2008 sous le numéro 0026169.

Le capital de la société s'élève à 218.591,99 E et est représenté par 7500 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

b)Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet social est décrit comme suit :

La société a pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers : la prise de participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou civiles, ainsi que la gestion du portefeuille ainsi constitué, cette gestion devant s'entendre sans son sens le plus large. Cette société a également pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre, ou pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier.

Mentionne'9trr la dernrore page du Volet B . Au recto . Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personne ayant pouvoir de representer la personne morale à l'égard des tiers

Au verso _ Nom 0 signature

oppi rtt.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

- Dans ce cadre, la société pourra faire toutes opérations civiles d'achat, de vente, de transformation,

d'aménagement, de conclusion de baux commerciaux et/ou civils, de sous-location, d'échange et de ventes de tous immeubles à l'exclusion de l'entreprise d'achat d'immeubles en vue de la revente. La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque. La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.La société peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou toute autre forme d'investissement en titre ou droit mobilier, d'intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement cie ses produits et services. La société a également pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre, ou pour compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci, par elle-même ou par sous-traitants, la prestation de management, de consultance, de Governance, de services juridiques et administratifs et notamment, de donner des avis et d'effectuer dans les domaines administratifs, économiques, et d'organisation, à l'exclusion de la prestation des services et d'assistance dont l'exercice est conditionné à l'agréation par un quelconque Ordre ou Institut ou à l'appartenance à un quelconque Ordre ou Institut.

1.2La société absorbante

c)La société absorbante est la société privée à responsabilité limitée Leriche Management et Consultance, dont le siège social est établi à 7061 Casteau, Rue des Etangs, re22. Elle est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0891.087.233.

Cette société a été constituée le 24/07/2007 suivant un acte reçu par Maître Dominique Tasset, notaire résidant à Draine Le Comte, publié aux annexes du Moniteur Belge le 03/08/2007 sous le numéro 0116440

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 29/12/2011 suivant acte reçu par Maître Rainier Jacob de Beucken, notaire résidant à Braine-le-Comte, publié aux annexes du Moniteur Belge le 18/01/2012 sous le numéro 0015518.

Le capital de fa société s'élève à 2.823.984,91 E et est représenté par 1.674 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

d)Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet social est décrit comme suit :

La société a pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre, la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier. Dans ce cadre, la société pourra faire toutes opérations civiles d'achat, de vente, de transformation, d'aménagement, de conclusion de beaux commerciaux et/ou civils, de sous-location, d'échange et de ventes de tous immeubles à l'exclusion de l'entreprise d'achat d'immeubles en vue de la revente.

La société e également pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre, ou pour compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci, par elle-même ou par sous-traitants, la prestation de services juridiques et administratifs au sens le plus large, et notamment, de donner des avis et d'effectuer des études et audits dans les domaines juridique, administratif et fiscal, ainsi que l'assistance technique administrative et juridique.

La société pourra de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation ou autres avec d'autres personnes, entreprises ou sociétés et prendre des mandats d'administrateur dans d'autres sociétés.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, similaire, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

La société peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés. 2.Le rapport d'échange

L'intégralité des actifs et passifs de MLF sera transféré à LMC.

Les 7500 parts sociales représentant la totalité du capital de MLF seront détenues par LMC à la date d'absorption envisagée. En application de l'article 726 § 2 du Code des Sociétés, aucune action ne sera donc émise par Leriche Management et Consultance en échange de ces 7500 parts sociales de MLF. Conformément à l'article 78 § 6 de l'arrêté royal d'exécution du Code des Sociétés, les 7500 parts sociales qui seront détenues par Leriche Management et Consultance seront annulées.

il n'y a donc pas lieu de déterminer de rapport d'échange.

3.Modalité de remise des actions ou parts de la société absorbante.

Les 7500 parts sociales représentant la totalité du capital de MLF seront détenues par LMC à la date d'absorption envisagée. En application de l'article 726 § 2 du Code des Sociétés, aucune action ne sera donc émise par Leriche Management et Consultance en échange de ces 7500 parts sociales de MLF. La présent § est donc sans objet.

4.Date à partir de laquelle les actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit.

Pour les mêmes raisons que celles exposées au § précédent, le présent § est sans objet.

5.Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante (art.719, aliné2,2° du Code des Sociétés)

Vote S

5.1. Les opérations de la société absorbée seront du point de vue comptable considérées comme accomplies pour compte de la société bénéficiaire à compter du ler juillet 2015.

5.2. L'absorption se fera sur fa base des comptes de fa Sprl MLF arrêtés au 3010612015.

Conformément à l'article 727 du Code des Sociétés, les comptes de MLF pour la période comprise entre le 1er janvier 2015 et le 30 juin 2015 seront établis par l'administrateur de MLF et seront soumis à l'approbation de . l'assemblée générale de LMC.

6.Droits assurés par la société absorbante aux associés de la société à absorber ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures portées à leur égard (art.719,alinéa 2,3° du Code des Sociétés)

Toutes les actions et parts sociales de la société à absorber et de la société absorbante sont des actions et parts sociales ordinaires, sans désignation de valeur nominale et sans distinction de catégorie. La société à absorber et la' société absorbante n'ont par ailleurs émis aucun autre titre que ces actions et parts sociales ordinaires.

11 ne sera donc attribué aucun droit spécial par la société absorbante aux associés de !a société absorbée. 7.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la fusion (art.719, alinéa 2,4° du Code des Sociétés)

Aucun avantage particulier ne sera accordé dans le cadre de la fusion ni aux administrateurs de la société absorbée, ni aux administrateurs de !a société absorbante.

llf.Régime fiscal de la fusion

La fusion par absorption à intervenir sera régie par les articles 210 § 1er et 211 § ler du Code des impôts

sur les revenus et bénéficiera de l'exemption en matière d'impôts sur les revenus telle que prévue à l'article 211

§ ler, alinéa 1er.

La fusion par absorption sera réalisée en exonération de Tva conformément aux articles 11 et 18§3 du

Code TVA et exonération des droits d'enregistrement conformément aux articles 117 et 120 alinéa 3 du Code

des droits d'enregistrement.

La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de neutralité comptable organisé par l'article 78 de

l'Arrêté royal d'exécution du Code des Sociétés.

IV.Opérations concomitantes

Néant.

V.Mentions complémentaires

Le présent projet sera soumis à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LMC et à une

assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MLF, qui se tiendront aux moins six semaines à partir

du dépôt du présent projet de fusion au greffe du tribunal de commerce de Mons et ce conformément à l'article

719, alinéa 3, du Code des Sociétés.

Les sociétés LMC et MLF donnent pouvoir à Monsieur Marc Leriche, gérant afin d'effectuer le dépôt ainsi

que la publication aux annexes du Moniteur Belge d'une mention de ce dép0t, conformément à l'article 75,

dernier alinéa, du Code des Sociétés.

Fait à Casteau, fe 31 mai 2015, en quatre exempraires, un pour chaque société et deux pour le greffe du

tribunal de commerce compétent.

Pour la société privée à responsabilité limitée,

Sprl Leriche Management et Consultance.

L'absorbante.

Marc Leriche.

Gérant.

Pour la Sprl,

M.L. Finances

L'absorbée.

Marc Leriche.

Gérant

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Réservé

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Moniteur belge

Mént:onnr:r sur la dernierr" page du Volet B : ' >Au recto : Nom ei qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

' ayant pouvoir de representer la personne morale à l'égard des tiers

Au verse liorri et signature