MONDI BRUSSELS SOUTH


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. MONDI BRUSSELS SOUTH
Dénomination : MONDI BRUSSELS SOUTH
Forme juridique :
N° entreprise : 400.354.038

Publication

08/05/2014
ÿþMOR WORD 15.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij. het Belgisch Staatsblad - 08/05/2014 - Annexts du_Moniteur_belge_

N° d'entreprise : 0400.354.038 Dénomination

(en entier) : MONDI BRUSSELS SOUTH

(en abrégé)

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue des Artisans 8, 7822 Ath

(adresse complète)

Objets) de l'acte :DEPOT ET PUBLICATION EXTRAIT PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

Conformément aux articles 671 et 693 du Code des sociétés, les organes de gestion de la société anonyme MONDI POPERINGE N.V. et la société anonyme MOND1 BRUSSELS SOUTH ont établi de commun accord un projet de fusion dans lequel il est proposé l'absorption de la société anonyme MONDI BRUSSELS SOUTH par la société anonyme MONDI POPERINGE N.V. La transaction proposée répond à des besoins légitimes de caractère financier et économique.

I. PARTIES CONCERNEES ET OPERATION ENVISAGEE

1.1.Parties concernées

La société absorbante est la société anonyme MONDI POPERINGE N.V., dont le siège social est sis Nijverheidslaan 11, à 8970 Poperinge et inscrite au registre des personnes morales d'Ypres sous le numéro d'entreprise TVA BE 0405.499.788.

La société absorbée est la société anonyme MONDI BRUSSELS SOUTH, dont le siège social est sis Avenue des Artisans 8, à 7822 Ath et inscrite au registre des personnes morales de Tournai sous ie numéro d'entreprise NA BE 0400.354.038.

1.2.0pération envisagée

L'opération proposée est la fusion par absorption de la société MONDI BRUSSELS SOUTH, société absorbée, parla société MONDI POPERINGE N.V., société absorbante.

Les administrateurs des sociétés appelées à fusionner s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir afin de réaliser, entre les sociétés susmentionnées, une fusion par absorption, conformément aux articles 671 et 693 et suivants du Code des sociétés, par laquelle l'ensemble du patrimoine, tant les droits que les obligations, de la société absorbée, MONDI BRUSSELS SOUTH, sera transféré à MONDI POPERINGE N,V., suivant les conditions mentionnées ci-après.

Ce projet sera soumis à l'approbation de chacune des assemblées générales extraordinaires des actionnaires des sociétés appelées à fusionner, et déposé auprès du greffe du Tribunal de commerce compétent, par chaque société appelée à fusionner, au moins six semaines avant la tenue de ces assemblées, conformément à l'article 693 du Code des sociétés.

II. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - OBJET - SIEGE SOCIAL DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

2.1. MONDI BRUSSELS SOUTH SA : société à absorber

Tribunal de Commerce de Tourre ~~~~o~sl.,+~~ut=grefíe le

13 ~~~ C ~ vabbu s~1i: Greffe 2 5 AVR. 2014

1 095297*

11

Ifl

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

La société a été constituée sous la dénomination « BATES » suivant acte reçu par le Notaire Alfred Van Isterbeek, dont l'étude est sise à Bruxelles, le 10 mai 1928, publié aux Annexes du Moniteur Belge des 28, 29 et 30 mai 1928, sous le numéro 8073.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le Notaire Guy Verlinden, dont l'étude est sise à Heusden-Zolder, le 19 juin 2013, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 9 juillet 2013, sous le numéro 2013-07-09 1 01 04861.

Le siège social de la société est sis Avenue des Artisans 8, à 7822 Ath.

La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée « MONDI BRUSSELS SOUTH ».

La société a pour objet social:

"La société a pour objet toutes opérations se rapportant à l'industrie ou au commerce de l'emballage, de matières connexes et des applications, de la façon la plus large mais plus spécialement celles concernant l'emploi du papier, textile, plastique ou autres matériaux synthétiques, ainsi que leurs dérivés et accessoirement pour l'emballage ou pour ses applications, ainsi que la fabrication, l'industrie et le commerce de tous outillages, machines et objets se rapportant aux opérations d'emballages, de mises en sac de pesage et de manutention, soit combinées ou séparées, ainsi que tout matériel qui peut utilement être ajouté à l'activité de la société.

La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à tout ou partie de son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation ou le développement.

La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre façon pour son propre compte ou pour compte de tous tiers, dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l'objet serait similaire, connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social. La société peut placer ses disponibilités sous forme de prêt"

Le capital social est fixé à 23.171.649,88 EUR et est représenté par 233.489 actions sans mention de valeur nominale.

La société est inscrite au registre des personnes morales de Tournai sous le numéro d'entreprise NA BE 0400.354.038,

L'exercice social de la société commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le quatrième vendredi du mois d'avril à 14 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.

Le conseil d'administration de la société est composé comme suit:

-Van Orshaegen Patrick, administrateur-délégué

-Billiani Roman, administrateur

Le commissaire est DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN BVCVBA, représentée par Monsieur Dirk Cleymans,

2.2. MONDI POPERINGE N.V. SA: société absorbante

La société a été constituée suivant acte reçu par le Notaire Walter de Sagher, dont l'étude est sise à Poperinge, le 21 avril 1956, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 5 mai 1956, sous le numéro 10.062.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le Notaire William de Sagher, dont l'étude est sise à Poperinge, le 26 août 2013, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 5 septembre 2013, sous le numéro 2013-09-0510136785,

Le siège social de la société est sis Nijverheidslaan 11, à 8970 Poperinge.

La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée « MONDI POPERINGE N.V. ».

La société a pour objet social:

" De vennootschap heeft tot doel alle verrichtingen die verband houden met het bedrukken, de verwerking en de handel van papier en aanverwante of substituerende grondstoffen, zoals plastiek en andere synthetische

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

stoffen, evenals hun derivaten en bijhorigheden, met het oog op verpakking in het algemeen en van al dan niet meerwandige zakken met grote inhoud in het bijzonder. Ook de fabricatie en handel van uitrustingen of hulpmiddelen voor goederenbehandeling en  verpakking, evenals van aile artikels en/of bijhorigheden die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben met het maatschappelijk doel, behoren ertoe.

De naamloze vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen kopen, verkopen, huren, verhuren, bouwen, ruiten en hypothekeren. Ze mag zich interesseren door inbreng, fusie, inschrijving of om het even welke andere wijze, in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een gelijkaardig of bijhorend doel, of welke een activiteit uitoefenen die eenvoudig nuttig is tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

In het algemeen mag zij alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende operaties uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met haar maatschappelijk doel en die de verwezenlijking of de ontwikkeling ervan kunnen in de hand werken."

(Traduction libre ; "La société a pour objet toutes opérations se rapportant à ['impression, la transformation et le commerce de papier et de matières connexes ou de substitution, telles que le plastique et autres matériaux synthétiques, ainsi que leurs dérivés et accessoires, dans le but de l'emballage en général et de sacs à parois multipies de grande capacité en particulier. La fabrication et le commerce de matériels ou de dispositifs pour la manutention et l'emballage, ainsi que tous les articles et/ou accessoires qui sont directement ou indirectement en lien avec l'objet social en font également partie.

La société anonyme peut acheter, vendre, louer, construire, échanger et hypothéquer tous biens mobiliers au immobiliers. La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription au de toute autre façon, dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l'objet serait similaire, connexe ou simplement utile à la réalisation de tout au partie de son objet social.

La société peut, en général, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à tout ou partie de son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation ou le développement.")

Le capital social est fixé à 1.295.451,20 EUR et est représenté par 25.220 actions sans mention de valeur nominale.

La société est inscrite au registre des personnes morales d'Ypres sous le numéro d'entreprise TVA BE 0405.499.788.

L'exercice social de la société commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année,

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le premier vendredi du mois de juin à l'endroit et l'heure indiqués dans la convocation. Si ce Jour est un jour férié légal, ['assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Le conseil d'administration de la société est composé comme suit:

-Billiani Roman, administrateur

-Van Orshaegen Patrick, administrateur-délégué

Le commissaire est DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN BVCVBA, représentée par Monsieur Dirk Cleymans.

III. RAPPORT D'ECHANGE  MONTANT DE LA SOULTE  MODALITES DE REMISE DES ACTIONS 3.1. RAPPORT D'ECHANGE

3.1.1, Les organes de gestion des sociétés concernées par la fusion ont envisagé, pour déterminer le rapport d'échange, trois méthodes de calcul.

Ces méthodes de calcul se fondent sur les méthodes de valorisation suivantes ; (1) sur base du « pair comptable », (2) sur base des « fonds propres », et (3) sur base d'une « méthode conventionnelle ».

Les organes de gestion des deux sociétés considèrent que la méthode de calcul sur base des « fonds propres » des deux sociétés au 31 décembre 2013 est en l'espèce la méthode de calcul la plus indiquée.

3.1,2. Valorisation

3.1.2,1. MOND! POPERINGE N.V,

La valeur des fonds propres au 31 décembre 2013 de la société anonyme MONDI POPERINGE N.V. a été déterminée à quatre millions quatre cent cinquante neuf mille cinq cent soixante seize euros et cinquante deux centimes (4.459.576,52 EUR),

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

3.1.2.2. MONDI BRUSSELS SOUTH

La valeur des fonds propres au 31 décembre 2013 de la société anonyme MONDI BRUSSELS SOUTH a été déterminée à quinze millions neuf cent quatre-vingt-un mille huit cent quatre-vingt-sept euros et cinquante-cinq centimes (15.981.887,55 EUR).

3.1.3. Sur base de la méthode de valorisation susmentionnée, Ie rapport d'échange peut être calculé comme suit

MONDI BRUSSELS SOUTH MONDI POPERINGE N.V,

Valeur 15.981.887,55 EUR 4.459.576,52 EUR

Nombre d'actions 233.489 25.220

Valeur intrinsèque par action 68,45 EUR 176,83 EUR

Le rapport d'échange est fixé à 0,387091 (68,448139 EUR 1176,826983 EUR = 0,387091) actions de MONDT POPERINGE N.V, pour chaque action de MOND! BRUSSELS SOUTH.

Cela signifie qu'en rémunération du transfert de la totalité du patrimoine de MONDI BRUSSELS SOUTH, MONDI POPERINGE N.V. émettra 90.381 (233.489 x 0,387091 = 90.381,49 arrondi à 90,381) nouvelles actions lesquelles reviennent directement aux actionnaires de MONDI BRUSSELS SOUTH.

En d'autres termes, en échange de 233.489 actions représentant une valeur de 68,448139 EUR, les actionnaires de MONDI BRUSSELS SOUTH recevront 90.381 actions de MONDI POPERINGE N.V, Les actionnaires de MONDI BRUSSELS SOUTH recevront par conséquent 0,387091 actions de MONDI POPERINGE N.V. par action qu'ils détiennent dans le capital social de MONDI BRUSSELS SOUTH.

3.2. MONTANT DE LA SOULTE EN ESPECES

Ii ne sera pas alloué de soulte aux actionnaires de la société absorbée MONDI BRUSSELS SOUTH.

3.3 MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE

Les 90.381 nouvelles actions de la société anonyme MONDI POPERINGE N,V, qui seront octroyées en rémunération du transfert de la totalité du patrimoine de la société anonyme MONDI BRUSSELS SOUTH, seront de même nature que les actions existantes de la société anonyme MOND! POPERINGE N.V.

Elles seront attribuées par le conseil d'administration de MONDI POPERINGE N.V. aux actionnaires de MONDI BRUSSELS SOUTH. A cette fin, le conseil d'administration de MONDI POPERINGE N,V. se chargera, immédiatement après la fusion, des inscriptions nécessaires au registre des actionnaires de la société.

IV. DATE DE PARTICIPATION AUX BENEFICES

Les nouvelles actions de MONDI POPERINGEN N.V. conféreront le même droit de participation aux bénéfices que les actions existantes, et ce à compter du 1 er janvier 2014. II n'y aura pas de modalité spécifique concernant ce droit,

V. RETROACTIVITE COMPTABLE ET FISCALE

Les opérations de la société anonyme MONDI BRUSSELS SOUTH seront considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la société anonyme MONDI POPERINGE N.V. à partir du 1er janvier 2014,

VI. DROITS SPECIAUX

La société anonyme MONDI BRUSSELS SOUTH n'a pas octroyé de droits spéciaux à ses actionnaires, et n'a pas émis d'autres titres que des actions.

Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer par la société anonyme MONDT POPERINGE N.V.

VII. EMOLUMENTS SPECIAUX DU COMMISSAIRE

Le commissaire de MONDI POPERINGE N.V., Deloitte Bedrijfsrevisoren BVCVBA, dont le siège social est sis Berkenlaan 8B, à 1831 Diegeen, représentée par Monsieur Dirk Cleymans, réviseur d'entreprise, a été chargé d'établir le rapport requis pour la société MONDI POPERINGE N.V. tel que visé à l'article 695 du Code

e, f

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

des sociétés. La rémunération spéciale pour ce mandat est fixée, de commun accord, à un montant de 2.500 EUR, hors TVA,

Le commissaire de MONDI BRUSSELS SOUTH, Deloitte Bedrijfsrevisoren BVCVBA, dont le siège social est sis Berkenlaan 8B, à 1831 Diegem, représentée par Monsieur Dirk Cleymans, réviseur d'entreprise, a été chargé d'établir le rapport requis pour la société MONDI BRUSSELS SOUTH tel que visé à l'article 695 du Code des sociétés. La rémunération spéciale pour ce mandat est fixée, de commun accord, à un montant de 2.500 EUR, hors TVA.

VIII. AVANTAGES SPECIAUX ATTRIBUES AUX ADMINISTRATEURS

Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs des sociétés appelées à fusionner, la société anonyme MONDE POPERINGE N.V. et la société anonyme MONDI BRUSSELS SOUTH.

IX. MODIFICATIONS DES STATUTS/MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL

Immédiatement après la décision de fusion, les statuts de la société absorbante seront modifiés notamment suite à la modification de l'objet social, l'augmentation du capital social et l'émission de nouvelles actions dans le cadre de la fusion.

Conformément à l'article 701 du Code des sociétés, les modifications éventuelles des statuts de la société absorbante, en ce compris les clauses modifiant son objet social, sont arrêtées immédiatement après la décision de fusion.

L'objet social actuel de MONDI POPERINGE N.V. n'est pas suffisamment large que pour englober l'intégralité des activités de MONDI BRUSSELS SOUTH.

Le conseil d'administration de MONDI POPERINGE N.V. propose donc de modifier l'objet social immédiatement après la décision de fusion.

Le conseil d'administration de MONDI POPERINGE N.V. propose de modifier son objet social comme suit

"De vennootschap heeft tot doel aile verrichtingen die verband houden met het bedrukken, de verwerking en de handel van papier en aanverwante of substituerende grondstoffen, zoals plastiek en andere synthetische stoffen, evenals hun derivaten en bijhorigheden, met het oog op verpakking in het algemeen en van al dan niet meerwandige zakken met grote inhoud in het bijzonder. Ook de fabricatie, de industrie en handel van uitrustingen, machines of hulpmiddelen voor goederenverpakking, de weging van goederen en goederenbehandeling, zowel gecombineerd als gescheiden, evenals van alle artikels en/of bijhorigheden die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben met het maatschappelijk doel, behoren ertoe.

De naamloze vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen kopen, verkopen, huren, verhuren, bouwen, ruilen en hypothekeren. Ze mag zich interesseren door inbreng, fusie, inschrijving of om het even welke andere wijze, in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een gelijkaardig of bijhorend doel, of welke een activiteit uitoefenen die eenvoudig nuttig is tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

In het algemeen mag zij alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende operaties uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met haar maatschappelijk doel en die de verwezenlijking of de ontwikkeling ervan kunnen in de hand werken."

(Traduction libre "La société a pour objet toutes opérations se rapportant à l'impression, la transformation et le commerce de papier et de matières connexes ou de substitution, telles que le plastique et autres matériaux synthétiques, ainsi que leurs dérivés et accessoires, dans le but de l'emballage en général et de sacs à parois multiples de grande capacité en particulier. La fabrication, l'industrie et le commerce de matériels, de machines ou de dispositifs pour l'emballage, le pesage des produits et la manutention, soit combinées ou séparés, et, ainsi que tous les articles et/ou accessoires qui sont directement ou indirectement en lien avec l'objet social en font également partie.

La société anonyme peut acheter, vendre, louer, construire, échanger et hypothéquer tous biens mobiliers ou immobiliers. La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre façon, dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l'objet serait similaire, connexe ou simplement utile à la réalisation de toutou partie de son objet social,

La société peut, en général, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à tout ou partie de son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation ou le développement.")

X. PROCURATION

Le présent projet de fusion sera, pour chacune des sociétés appelées à fusionner, déposé au greffe du Tribunal de commerce compétent. A cette fin, chacune des sociétés appelées à fusionner donne procuration à la BVBVBA Advocatenkantoor Thierry Lauwers, dont le siège social est sis 9830 Sint-Martens-Latem, inscrite au Registre des personnes morales de Gand sous le numéro d'entreprise TVA BE 0866.418.153, ainsi qu'à ses

Volet B - Suite

mandataires et employés, chacun pouvant agir séparément et avec faculté de délégation, aux fins de signer les formulaires de publication nécessaires en vue du dépôt du projet de fusion et d'accomplir toutes les formalités en vue du dépôt du projet de fusion auprès du greffe du Tribunal de commerce compétent.

Simultanément déposé le projet de fusion par absorption

SC sous forme de SPRL Advocatenkantoor Thierry Lauwers

Représentée par son gérant

Thierry Lauwers, avocat,

Mandataire spécial

"

" -F ésettté

' x . au

Moniteur

belge









Mentionner sur la derniére page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

16/06/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 25.04.2014, DPT 05.06.2014 14160-0182-035
11/07/2014
ÿþMOD WORD 11.1

,Çy',11011e

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

cuiel

Illt131011

(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme

Siège : Avenue des Artisans 8, 7822 Ath (adresse complète)

Objet(s) de l'acte ;fusion par absorption

Suivant procès-verbal dressé par Maître William de Sagher, notaire associé de résidence à Poperinge, membre de la société civile sous forme d'une société privée à responsabilité limitée "de Sag her & Van-denameele - Geassocieerde Notarissen", dont le siège est établi à 8970 Poperinge, Boeschepestraat 4, le 30 juin 2014, il résulte que

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «MOND1 BRUSSELS SOUTH», ayant son siège social à 7822 Ath, Avenue des Artisans 8, inscrite au Registre des personnes morales de Tournai sous le numéro TVA BE 0400.354.038, a décidée à l'unanimité ce qui suit :

PREMIER POINT A L'ORDRE DU JOUR

1.1.. Projet de fusion

Les conseils d'administration de la société anonyme «MOND1 POPERINGE N.V. », société absorbante, et de la société anonyme «MONDI BRUSSELS SOUTH», société absorbée, ont établi un projet de fusion, conformément à l'article 693 du Code des sociétés. Ce projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Ypres le 23 avril 2014, publié aux annexes du Moniteur Belge le 6 mal 2014 par la société absorbante et au greffe du tribunal de commerce de Tournai le 25 avril 2014, publié aux annexes du Moniteur Belge le 8 mai 2014, par la société absorbée.

1.2. Rapport du conseil d'administration

Le conseil d'administration a également établi, le 22 avril 2014, un rapport écrit et circonstancié sur la fusion projetée ci-avant, conformément à l'article 694 du Code des sociétés. Dans ce rapport circonstancié les besoins légitimes de caractère financier et économique de la fusion sont exposés.

1.3. Rapport du commissaire de la société.

« DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN », société civile sous forme d'une société cooperative à responsabilité

limitée, ayant ses bureaux à 1831 Diegem, Berkenlaan 8b, ici représentée par monsieur Dirk Cleymans,

réviseur d'entreprise, commissaires des sociétés, a établi un rapport sur le projet de fusion, conformément à

l'article 695 du Code des sociétés.

Le rapport dudit commissaire conclut dans les termes suivants

« Sur base de nos contrôles, effectués conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises

relatives à la fusion de sociétés, nous déclarons que:

° Le rapport d'échange de 90.381 nouvelles actions nominatives sans valeur nominale de Mondi Poperinge

SA en échange de 233.489 actions nominatives de Mondi Brussels South SA est dans les circonstances

présentes d'une transaction entièrementintragroupe pertinent et raisonnable

° La méthode d'évaluation retenue, c'est-à-dire les capitaux propres au 31 décembre 2013 (68,45 EUR par

action) de la société absorbée Mondi Brussels South SA d'une part et les capitaux propres au 31 décembre

2013 (176,83 EUR par action) de la société absorbante Mondi Poperinge SA d'autre part est dans les

circonstances présentes d'une transaction entièrement intragroupe appropriée et justifiée.

Antwerpen, le 7 mai 2014

Le commissaire

(signé)

Deloitte Reviseurs d'Entreprises

SC s.f.d.. SCRL

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0400.354.038

Dénomination

1°101U 01 h mijue.,

(en entier) :

1-41-0t-eRie-Guy ita-,r us-tué

Tribunal de Commerce de ournai

elépo 4 au gratte g 2 211

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

A e

À_

b. ,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Représentée par Dirk Cleymans »

DEUXIEME POINTA L'ORDRE DU JOUR

Le président constate que tous les associés et les porteurs des autres titres conférant un droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion, ici présent, dispensent la communication de toute modification importante du patrimoine actif et passif de la société anonyme «MONDI POPERiNGE N.V.», société absorbante, et de la société anonyme «MONDI BRUSSELS SOUTH», société absorbée, intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion susmentionné, en application de l'article 696 in fine du Code des sociétés,

TROISIEME POINT A L'ORDRE DU JOUR

Le président donne lecture du projet de fusion susvanté.

L'assemblée générale décide la dissolution, sans liquidation, de la société et sa fusion avec la société anonyme «MONDI POPERINGE N.V.», ayant son siège social à 8970 Poperinge, Nijverheidslaan 11, société absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société «MONDI BRUSSELS SOUTH» (société absorbée), rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte de la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2013.

Toutes les opérations réalisées depuis cette date par la société absorbée étant considérées, du point de vue comptable et fiscale, comme accomplies pour le compte de la société absorbante et les modifications en résultant dans l'actif ou le passif de la société absorbée l'étant au profit et aux risques de la société absorbante.

La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbante.

QUATR1EME POINTA L'ORDRE DU JOUR

L'assemblée générale décide que ce transfert sera rémunéré par l'at-tribution aux actionnaires de la société absorbée de quatre-vingt-dix mille trois cents quatre-vingt-un (90,381) actions nouvelles, entièrement libérées, de la société anonyme «MONDI POPERINGE N.V.» (société absorbante), sans désignation de valeur nominale.

Ces actions nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la société absorbante, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à partir de la répartition des bénéfices de l'exercice ayant commencé le 1 janvier 2014.

Ces actions nouvelles seront réparties entre les actionnaires de la société absorbée, à raison de quatre-vingt-dix mille trois cents quatre-vingt-un (90.381) actions nouvelles de la société absorbante pour deux cent trente-trois mille quatre cent quatre-vingt-neuf (233.489) actions de la société absorbée.

Ce rapport d'échange est déterminé sur la base de la situation patrimoniale de la société absorbante et la société absorbée au 31 décembre 2013.

En échange de deux cent trente-trois mille quatre cent quatre-vingt-neuf (233489) actions de la société anonyme «MONDI BRUSSELS SOUTH», quatre-vingt-dix mille trois cents quatre-vingt-un (90.381) actions de la société anonyme «MOND1 POPERINGE N.V.» seront délivrées.

Conformément au projet de fusion, les actions nouvelles seront reparties à la diligence et sous la responsabilité de l'administration de la société absorbante.

La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales des actionnaires des sociétés absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en outre, après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des modifications statutaires qui résultent de la fusion conformément à l'article 701 du Code des sociétés.

CINQUIEME POINT A L'ORDRE DU JOUR

En vue de la rétroactivité comptable et fiscale jusqu'au 1er janvier 2014, les comptes annuels partiels ne seront pas établis et il n'y aura pas d'approbation ni décharge conformément à l'article 704 du Code des sociétés.

SIX1EME POINT A L'ORDRE DU JOUR

L'assemblée générale confère tous pouvoirs à Monsieur Patrick Van Orshaegen, prénommé, ici présent et qui accepte, afin de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au 31 décembre 2013 dans la comptabilité de la société absorbante.

Spécialement, Monsieur Patrick Van Orshaegen prénommé pourra répartir les quatre-vingt-dix mille trois cents quatre-vingt-un (90.381) actions nouvelles de la société absorbante entre les actionnaires de la société absorbée dans les proportions susmentionnées et asssurer, le cas échéant, la mise à jour du registre des actions nominatives aux frais de la société absorbante.

Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, Monsieur Patrick Van Orshaegen ci-avant désigné pourra en outre " :.

Volet B - Suite

D Dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, " privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements;

0Subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société absorbante;

OAccomplir toutes les formalités requises auprès de la Banque Carrefour des entreprises et de la T.V.A.;

o Déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de son pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

SEPTIEME POINT A L'ORDRE DU JOUR

L'assemblée générale décide d'autoriser Advocatenkantoor Thierry Lauwers BV ovv. BVBA (société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée) avec siège social à 9830 Sint-Martens-Latem, Palepelstraat 29, ainsi qu'à ses mandataires et employés, avec la possibilité de subrogation, d'ajuster et de barrer l'inscription de la société à la Banque Carrefour des Entreprises et d'accomplir toutes les formalités requises auprès de la T.V.A.

POUR EXTRAIT CONFORME

William de Sagher - Notaire associé

Déposé en même temps :

- expédition du procès-verbal tenant fusion par absorption ;

- rapport du Conseil d'Administration ;

- rapport du Commissaire.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

07/02/2014
ÿþ MOD WORD 11.1

Vir J Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

i

iu

Réservé

au

Moniteu,

belge

L iIIIIIIi

s~o

N° d'entreprise : 0400.354.038

Dénomination

(en entier) : Mondi Brussels South

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue des Artisans (GHI) 8, 7822 Ath (adresse complète)

Tribunal de Commerce de Tournai déposé au grue te

Greffe

2 9 JAM " 2014

Obietls) de l'acte :Renouvellement des mandats des administrateurs et ratification des actes faits pendant les précédents mandats

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale spéciale du 03/01/2014

L'assemblée prend acte des renouvellements et ratifications suivantes:

M. Patrick Van Orshaegen, ayant domicile à B-9120 Beveren-Waas, Hendrik Consciencestraat 80, est. renommé comme administrateur à partir du 28 juin 2012. Les actes exécutés par M. Van Orshaegen susmentionné dans l'exécution de son mandat d'administrateur à partir du 28 juin 2012 jusqu'au jour de la présente assemblée générale spéciale sont ratifiés explicitement par la présente assemblée générale.

Le mandat précédent d'administrateur de M. Patrick Van Orshaegen, ayant domicile à B-9120 Beveren-Waas, HendriK Consciencestraat 80, commençait le 28 juin 2006 pour finir let 28 juin 2012 (publié aux annexes du Moniteur Belge le 20 mars 2009, n° 0041695). Tous les actes faits par M. Van Orshaegen dans l'exécution: de ce mandat d'administrateur sont ratifiés explicitement par la présente assemblée générale spéciale.

M. Roman Billiani, ayant domicile à Eduard-Bilz-Strasse 57, 01445 Radebeul, Allemagne, est renommé comme administrateur à partir du 7 novembre 2012. Les actes faits par M. Billiani susmentionné dans l'exécution de son mandat d'administrateur à partir du 7 novembre 2012 jusqu'au jour de ia présente assemblée générale spéciale sont ratifiés explicitement par la présenté assemblée générale.

Le mandat d'administrateur précédent de M. Roman Billiani, ayant domicile à Eduard-Bilz-Strasse 57, 01445 Radebeul, Allemagne, commençait le 7 novembre 2006 pour finir le 7 novembre 2012 (publié aux annexes du Moniteur Belge le 20 mars 2009, n° 0041695). Tous les actes faits par M. Billiani dans l'exécution de ce mandat d'administrateur sont ratifiés explicitement par la présente assemblée générale spéciale,

L'assemblée confère tous les pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur fa dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à regard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/07/2013
ÿþCopie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Tribunal de Commerce de Tournai

8

déposé au sreffe le r" ~PM aai

3

Mellot Marie.

Greffier assumé

MOD WOAD 11.1

Réservé

au

Moniteur

belge

N° d'entreprise : 0400.354.038 Dénomination

(en entier) :

MONDT BRUSSELS SOUTH

(en abrégé) .

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 7822 Ath (Ghislenghien), Avenue des Artisans 8

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Augmentation de capital - Modification des Statuts

Il résulte du proces-verbal dressé par maître Guy VERLiNDEN, notaire à Heusden-Zolder (Neusden), le 19: juin 2013, qui sera enrégistré dans le delai légal, que l'assemblée générale extra-ordinaire de la société; prénommée, a pris les résolutions suivantes, à l'unanimité;

- Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d' administration établi conformément â l'article 633 du Code des Sociétés, et avoir délibéré sur la dissolution éventuelle de la société du chef de la rédaction de l' actif, net à un montant inférieur à un quart du capital social, l' assemblée générale décide la continuation des activités; de la société et elle approuve les mesures proposées par le conseil d'administration pour l'assainissement' financier de la société.

- L'assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence de dix-sept millions cent vingt-deux mille sept cent septante euros trente-six centimes (¬ 17.122.770,36) , pour le porter de six millions quarante-, huit mille huit cent septante-neuf euros et cinquante-deux centimes (¬ 6.048.879,52) à vingt-trois millions cent: septante et un mille six cent quarante-neuf euros quatre-vingt-huit centimes (¬ 23.171.649,88). par la création: de cent septante-deux mille cinq cent trente-neuf ( 172.539) actions nouvelles ( portant les numéros 60.951 â' 233.489), sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les: actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création,

Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces au prix de nonante-neuf euros vingt quatre centimes (¬ 99,24) chacune, et entièrement libérées à la souscription.La scciété de droit des Pays-Bas: "MONDI INDUSTRIAL BAGS B.V. » , à 6219PA Maastricht ( Pays-Bas) , Fort Willemweg 1 souscrit les cent septante-deux mille cinq cent trente-neuf ( 172.539) actions nouvelles, au prix de nonante-neuf euros vingt-quatre centimes (¬ 99,24) chacune, ou la totalité des actions représentant l'augmentation de capital.

Au vu de l' attestation de la banque qui sera conservée au dossier , le notaire soussigné confirme le versement en espèces de la dite somme, auprès de La Deutsche Bank AG à Bruxelles.

- L'assemblée décide d'apporter aux statuts les modifications suivantes :

* article 5 : cet article est remplacé par le texte suivant :

Article 5.

Le capital social est fixé à vingt-trois millions cent septante et un mille six cent quarante-neuf euros quatre-vingt-huit centimes (¬ 23.171.649,88),

11 est représenté par deux cent trente-trois mille quatre cent quatre-vingt-neuf ( 233.489 ) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune uni deux cent trente-trois mille quatre cent quatre-vingt-neuf, (11233.489) du capital social.

* Article 6 : cet article est complété avec le texte suivant

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire tenue devant le Notaire Guy Verlinden, à Neusden-° Zolder (Heusden) , le dix-neuf juin deux mille treize, le capital social a été augmenté de six millions quarante-huit mille huit cent septante-neuf euros et cinquante-deux centimes (¬ 6,048.879,52) â vingt-trois millions cent, septante et un mille six cent quarante-neuf euros quatre-vingt-huit centimes (¬ 23.171.649,88), par la création de cent septante-deux mille cinq cent trente-neuf ( 172.539 ) actions nouvelles sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création,

Ces actions nouvelles étaient souscrites en espèces par la société de droit des Pays-Bas "Mondi Industrial; Bags B.V", ayant son siège social à 6219PA Maastricht (Pays-Bas), Fort Wifemweg 1.

Mentionner sur la dernière page du Volet B. Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

- L'assemblée renouvelle leµmandat du commissaire C.VJB.V.B.Á.Deloitte Reviseurs, Berkenlaan 8B, 1831

Diegem représenté par M.Dirk Cleymans pour une période de trois ans, afin d'effectuer le contrôle sur les

comptes annuels prenant fin au 31 décembre 2012, 2013 et 2014.

- L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d' administration pour l'exécution des résolutions prises sur

les objets qui précèdent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE

Guy VEF LINDEN, notaris

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

- l'expédition du proces-verbal du 19 juin 2013 avec une procuration;

- le rapport spéciale du Conseil d'Administration établi conformément à l'article 633 du Code des Sociétés;

- les statuts ccôrdonnés et historique;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 26.04.2013, DPT 17.06.2013 13184-0334-036
03/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 26.06.2012, DPT 28.06.2012 12228-0540-034
06/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 29.06.2011, DPT 30.06.2011 11244-0493-032
02/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 10.06.2010, DPT 26.07.2010 10347-0251-032
09/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 26.06.2009, DPT 01.07.2009 09354-0305-032
01/08/2008 : NI004464
01/07/2008 : NI004464
30/07/2007 : NI004464
29/03/2007 : NI004464
12/03/2007 : NI004464
26/01/2007 : NI004464
29/09/2006 : NI004464
14/07/2006 : NI004464
26/05/2005 : NI004464
03/12/2004 : NI004464
24/05/2004 : NI004464
10/11/2003 : NI004464
28/05/2003 : NI004464
31/08/2002 : NI004464
21/03/2002 : NI004464
25/04/2001 : NI004464
17/10/2000 : NI004464
17/06/2000 : NI004464
24/02/2000 : NI004464
24/02/2000 : NI004464
21/09/1999 : NI004464
15/09/1999 : NI004464
10/04/1999 : NI004464
08/05/1998 : NI4464
29/04/1997 : NI4464
03/10/1996 : NI4464
25/07/1996 : NI4464
25/07/1996 : NI4464
16/02/1996 : NI4464
02/12/1994 : NI4464
02/12/1994 : NI4464
08/12/1992 : NI4464
14/05/1991 : NI4464
19/01/1990 : NI4464
01/01/1989 : NI4464
01/01/1988 : NI4464
14/11/1987 : NI4464
24/04/1987 : NI4464
01/01/1986 : NI4464
14/05/1985 : NI4464

Coordonnées
MONDI BRUSSELS SOUTH

Adresse
AVENUE DES ARTISANS 8 7822 GHISLENGHIEN

Code postal : 7822
Localité : Ghislenghien
Commune : ATH
Province : Hainaut
Région : Région wallonne