12/03/2013
ÿþM D D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
f ~ ~ P O S C A U G R E F F E L E ~ . t
~
G t c . ~ } . , £ 1 1 . 1 1 * 0 1 - 0 3 - 2 0 1 3
î R 1 B U N A L D E C O M M E R C E
E K N A i
1 1 1 1 1 1 1 1 , 1 " 1 1 1 1 0 1 , 1 1 1 1 1 1 1 1 I d l
N " d ' e n t r e p r i s e : 0 . % 1 1 C j ~ G , a _ q 2 D é n o m i n a t i o n
t e n e n t i e r ) : N E O C O N S T R U C T
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
s e r f a b r é g é ) .
F o l m e j u i i d i g i i e : S o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e
S i è g e : 7 7 0 0 M o u s c r o n , C h a u s s é e d u R i s q u o n s - t o u t 4 / 2
' a d r e s s e n o m p t è t e )
O l j c t { s ) c i e l ' a c t e ; C o n s t i t u t i o n N E O C O N S T R U C T
A C T E D E C O N S T I T U T I O N D E L A S O C I E T E E N C O M M A N D I T E S I M P L E
` N E O C O N S T R U C T
E n t r e
- M o n s i e u r J o s é L u i s T I A G O S E O A N E , n é f e 1 3 j u i n 1 9 6 1 à L a s N i e v e s - E s p a g n e , d e m e u r a n t à F R - 5 9 1 6 6
B o u s b e c q u e , 7 b i s R u e A u g e r .
- M o n s i e u r G a e t a n T I A G O , n é l e 8 . 0 2 . 1 9 8 6 à F R - T o u r c o i n g , d e m e u r a n t à F R 5 9 1 6 6 B o u s b e c q u e , 1 1 R u e
A u g e r
E n s e m b l e a v e c d ' a u t r e s p e r s o n n e s n o n m e n t i o n n é e s .
E s t c o n s t i t u é e u n e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e a v e c l e s s t a t u t s s u i v a n t s :
T I T R E I . G E N R E D E S O G I E T E .
A r t i c l e 1 : F o r m e D é n o m i n a t i o n .
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e e t e x i s t e s o u s l a d é n o m i n a t i o n s u i v a n t e : N E O
C O N S T R U C T .
A r t i c l e 2 : S i è g e .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 7 0 0 M o u s c r o n , c h a u s s é e d u R i s q u o n s - T o u t 4 / 2 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r
B e l g e d è s l o r s q u ' e s t r e s p e c t é e l a l é g i s l a t i o n e n m a t i è r e d ' e m p l o i d e s l a n g u e s .
L a s o c i é t é p e u t p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , é t a b l i r t a n t e n B e l g i q u e , q u ' à l ' é t r a n g e r , d e s s i è g e s '
a d m i n i s t r a t i f s , d e s s u c c u r s a l e s , b u r e a u x o u a g e n c e s .
A r t i c l e 3 , : O b j e t .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t
- E n t r e p r i s e g é n é r a l e d e c o n s t r u c t i o n
- T r a v a u x d e b â t i m e n t
- M a ç o n n e r i e
- C o u v e r t u r e e t m e n u i s e r i e
- P l o m b e r i e
- l ' a c t i v i t é d e c o n s e i l e n m a t i è r e c o m m e r c i a l e o u a d m i n i s t r a t i v e , a u s e n s l a r g e , l ' a s s i s t a n c e e t l a f o u r n i t u r e d e `
s e r v i c e s , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , d a n s l e d o m a i n e d e s v e n t e s , e t d e l a g e s t i o n e n g é n é r a l .
T o u t c e q u i p r é c è d e p o u r a u t a n t q u ' i l s ' a g i t d ' a c t i v i t é s n ' e x i g e a n t p a s d e c o m p é t e n c e s o u d ' a u t o r i s a t i o n s
p a r t i c u l i è r e s à m o i n s q u e l a s o c i é t é n e l e s a i t p r é a l a b l e m e n t a c q u i s e s , e t e n g é n é r a l p o u r a u t a n t q u ' i l n e s ' a g i t
p a s d ' a c t i v i t é s r é g l e m e n t é e s à m o i n s q u e l a s o c i é t é r é u n i s s e f e s c o n d i t i o n s d ' e x e r c i c e .
L a s o c i é t é p o u r r a r é a l i s e r l e s o p é r a t i o n s c h - d e s s u s p o u r s o n c o m p t e p e r s o n n e l o u p o u r c o m p t e d e t i e r s ,
n o t a m m e n t , c o m m e c o m m i s s i o n n a i r e , c o u r t i e r , i n t e r m é d i a i r e , a g e n t o u m a n d a t a i r e .
L a s o c i é t é p o u r r a f o u r n i r d e s g a r a n t i e s r é e l l e s o u p e r s o n n e l l e s a u p r o f i t d e t i e r s .
A r t i c l e 4 . : D u r é e .
L a d u r é e d e l a s o c i é t é e s t i l l i m i t é e .
L e d é c è s , l a d é m i s s i o n , i a r é v o c a t i o n j u d i c i a i r e , l a d é c l a r a t i o n d ' i n c a p a c i t é d ' u n o u d e p l u s i e u r s a s s o c i é s o u
g é r a n t s , n e m e t p a s f i n à l a s o c i é t é .
T o u t e f o i s , s i l a s o c i é t é n e c o m p t e p l u s q u e d e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s , e l l e d e v i e n t u n e s o c i é t é e n n o m
c o l l e c t i f . f n v e r s é m e n t , s i e l l e n e c o m p t e p l u s q u e d e s a s s o c i é s c o m m a n d i t a i r e s , l a d é s i g n a t i o n d ' u n :
7 . . 1 1 1 r 1 e a r r e 9 , 1 r r l e r p a g e d u V o l e t B A u r e ç t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a d m i n i s t r a t e u r d o i t ê t r e d e m a n d é e e n j u s t i c e j u s q u ' à c e q u ' u n n o u v e l a s s o c i é c o m m a n d i t é a i t r e j o i n t l a s o c i é t é ' o u j u s q u ' à c e q u e u n a s s o c i é a i t p r i s l a q u a l i t é d e c o m m a n d i t é .
T I T R E i l . C A P I T A L T I T R E S
A r t i c l e 5 . : C a p i t a l .
L e c a p i t a l e s t f i x é à 2 . 5 0 0 e u r o s ( d e u x m i l l e c i n q c e n t E U R ) , r e p r é s e n t é p a r 2 5 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n u n l c e n t i è m e ( 1 1 1 0 0 i è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
L e c a p i t a l e s t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t , e t i n t é g r a l e m e n t v e r s é e n l i q u i d e .
A r t i c l e e . C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s .
L e s p a r t s s o c i a l e s n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e d é c è s q u ' a v e c l ' a g r é m e n t p r é a l a b l e e t é c r i t d e s a u t r e s a s s o c i é s .
C e t t e d i s p o s i t i o n s ' a p p l i q u e t a n t a u x c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s e n p l e i n e p r o p r i é t é q u ' à c e l l e s e n u s u f r u i t o u e n n u e p r o p r i é t é a i n s i q u ' à l a t r a n s m i s s i o n d e s d r o i t s r é s u l t a n t d e l ' a p p l i c a t i o n d e s r è g l e s r é g i s s a n t l a c o m m u n a u t é c o n j u g a l e d e b i e n s e x i s t a n t e n t r e l ' a s s o c i é e t s o n c o n j o i n t o u d e c o n v e n t i o n s m a t r i m o n i a l e s .
E l l e e s t é g a l e m e n t a p p l i c a b l e à t o u s l e s c a s d e c e s s i o n p a r a d j u d i c a t i o n p u b l i q u e , à ! a s u i t e d ' u n e d é c i s i o n j u d i c i a i r e o u p o u r t o u t e a u t r e c a u s e .
T o u t e f o i s , e n c a s d e d é c è s d ' u n a s s o c i é , s i l e s h é r i t i e r s n e s o n t p a s a g r é é s c o m m e a s s o c i é s , i l s o n t d r o i t à u n e i n d e m n i t é c o r r e s p o n d a n t à l a v a l e u r d e s p a r t s s o c i a l e s h é r i t é e s .
S a u f a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e l e s p a r t i e s , l e p r i x d e r a c h a t d e s p a r t s e s t é g a l à l e u r v a l e u r d ' a p r è s l ' a c t i f n e t d e l a s o c i é t é , a p r è s r é p a r t i t i o n b é n é f i c i a i r e , r é s u l t a n t d e s c h i f f r e s d e s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s q u i o n t é t é a p p r o u v é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a v a n t l a t r a n s m i s s i o n d o n n a n t o u v e r t u r e a u d r o i t d e r a c h a t , t e l l e c e t t e v a l e u r s e r a f i x é e p a r u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s o u p a r u n a u t r e e x p e r t , n o m m é à d é f a u t d ' a c c o r d q u a n t à s a d é s i g n a t i o n , p a r l e t r i b u n a l c o m p é t e n t d a n s l e r e s s o r t d u q u e l s e t r o u v e l e s i è g e s o c i a l , à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
L ' e x p e r t a u r a à u t i l i s e r a u m i n i m u m l e c r i t è r e d e l a v a l e u r i n t r i n s è q u e , c e l u i d u r e n d e m e n t d e l ' e n t r e p r i s e e t c e l u i d u d i s c o u n t e d c a s h - f l o w e t e n j u s t i f i a n t l a p o n d é r a t i o n a t t r i b u é e à c h a q u e c r i t è r e .
L e s f r a i s d e l ' e x p e r t i s e s o n t p o u r m o i t i é à c h a r g e d e s c é d a n t s e t p o u r l ' a u t r e m o i t i é à c h a r g e d e s c e s s i o n n a i r e s , e t à c h a r g e d e c h a c u n d ' e u x e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s r e s p e c t i v e m e n t c é d é e s o u a c q u i s e s .
L e r a p p o r t d e l ' e x p e r t d o i t ê t r e c o m m u n i q u é d a n s l e s q u a r a n t e j o u r s s u i v a n t s a n o m i n a t i o n .
L e s a s s o c i é s s o n t t e n u s , s o u s p e i n e d e d é c h é a n c e d e l e u r d r o i t a u r a c h a t d e s p a r t s s o c i a l e s t r a n s m i s e s , d e f a i r e c o n n a î t r e à l a g é r a n c e , o u à l ' a u t r e p a r t i e s ' i l n ' y a q u e d e u x a s s o c i é s , d a n s t e s t r e n t e j o u r s d e l ' o b t e n t i o n d e l ' a c c o r d q u a n t à l a v a l e u r o u d e l a r é c e p t i o n d u r a p p o r t d e l ' e x p e r t , l e n o m b r e d ' p a r t s s o c i a l e s d o n t i l s s e p o r t e n t a c q u é r e u r s .
S i p l u s i e u r s a s s o c i é s s e p o r t e n t a c q u é r e u r s d e s p a r t s s o c i a l e s o f f e r t e s , c e l l e s c i s o n t , à m o i n s d e c o n v e n t i o n s c o n t r a i r e s e n t r e l e s i n t é r e s s é s , r é p a r t i e s e n t r e e u x , p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e , a u p r o r a t a d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s d o n t c h a c u n e s t d é j à p r o p r i é t a i r e à c e m o m e n t , p a r r a p p o r t a u t o t a l d e s p a r t s s o c i a l e s a p p a r t e n a n t a u x a s s o c i é s q u i e x e r c e n t l e u r d r o i t d e r a c h a t .
L e r a c h a t d e s p a r t s s o c i a l e s d e l ' a t t r i b u t a i r e e s t s e u l e m e n t e f f e c t i f e t l e t r a n s f e r t d e s p a r t s s o c i a l e s e s t s e u l e m e n t r é a l i s é , l o r s q u e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s à r e p r e n d r e o n t f a i t l ' o b j e t d ' e n g a g e m e n t s d e r a c h a t s o u s c r i t s p a r u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s o u t i e r s a c q u é r e u r s a g r é é s .
L e p r i x d e s p a r t s s o c i a l e s e s t p a y a b l e l e j o u r d e l a s i g n a t u r e d u t r a n s f e r t d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , l a q u e l l e d o i t a v o i r l i e u e n d é a n s l e s q u i n z e j o u r s q u i s u i v e n t l a d a t e à l a q u e l l e l a g é r a n c e a a v i s é l e s i n t é r e s s é s d u r a c h a t d e s p a r t s s o c i a l e s .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n c e s s i b l e s j u s q u ' a u p a i e m e n t e n t i e r d u p r i x .
T o u t e c e s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s d o i t ê t r e n o t i f i é e à l a s o c i é t é c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 6 9 0 d u C o d e c i v i l p o u r l u i ê t r e o p p o s a b l e , L a c e s s i o n d e s e s p a r t s s o c i a l e s p a r u n a s s o c i é - c o m m a n d i t é d o i t ê t r e p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e p o u r ê t r e o p p o s a b l e a u t i e r s .
L o r s q u ' u n h é r i t i e r o u l é g a t a i r e n o n a g r é é a d e m a n d é l e r a c h a t d e s e s p a r t s s o c i a l e s e t q u ' a l ' e x p i r a t i o n d ' u n d é l a i d e t r o i s m o i s à c o m p t e r d e l a n o t i f i c a t i o n p a r l a g é r a n c e d u p r i x d e r a c h a t d e s p a r t s s o c i a l e s l e s e n g a g e m e n t s d e r a c h a t é m a n a n t d u o u d e s a s s o c i é s o u t i e r s a c q u é r e u r s , n e p o r t e n t p a s s u r l ' i n t é g r a l i t é d e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s , c e s e n g a g e m e n t s s o n t n u l s e t n o n a v e n u s e t l ' h é r i t i e r i n t é r e s s é p e u t e x i g e r l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é ,
A f o r t i o r i , l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p e u t e l l e ê t r e d e m a n d é e e n j u s t i c e s i l a g é r a n c e n e p r e n d p a s ! e s i n i t i a t i v e s n é c e s s a i r e s à l a f i x a t i o n d u p r i x .
T I T R E 1 1 1 . : A D M I N I S T R A T I O N - G E S T I O N
A r t i c l e 7 . : G é r a n c e ,
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n g é r a n t u n i q u e o u u n c o l l è g e d e g é r a n c e c o m p o s é d e d e u x m e m b r e s a u m o i n s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e o u l e s g é r a n t s d o i v e n t a v o i r l a q u a l i t é d ' a s s o c i é c o m m a n d i t é .
U n g é r a n t e s t n o m m é o u r é v o q u é p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e r é u n i s s a n t l e q u o r u m d e p r é s e n c e r e q u i s p o u r u n e m o d i f i c a t i o n d e s t a t u t s , e t p r i s e à l ' u n a n i m i t é d e t o u s l e s a s s o c i é s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s . L a n o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t s u p p l é m e n t a i r e n e p e u t ê t r e f a i t e n i r a t i f i é e q u ' a v e c l ' a c c o r d d e l ' é v e n t u e l g é r a n t e n f o n c t i o n .
E s t n o m m é g é r a n t - a s s o c i é e t c o m m a n d i t é a y a n t q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e , m o n s i e u r J o s é L u i s T i a g o S e o a n e e t m o n s i e u r G a e t a n T i a g o , p r é n o m m é , q u i a c c e p t e n t .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a é t i o n n a i r e s , a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , p e r s o n n e p h y s i q u e , c h a r g é d e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r .
A r t i c l e 8 C o l l è g e d e g é r a n c e
L c r s q u e l a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o l l è g e d e g é r a n c e , c e l u i - c i c h o i s i t p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t p o u r p r é s i d e r l e s r é u n i o n s d u c o l l è g e d e g é r a n c e .
E n c a s d ' a b s e n c e o u d ' e m p ê c h e m e n t d u p r é s i d e n t , l a r é u n i o n e s t p r é s i d é e p a r l e p l u s â g é d e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s .
L e c o l l è g e d e g é r a n c e s e r é u n i t s u r c o n v o c a t i o n d u p r é s i d e n t o u d e d e u x g é r a n t s , a u s s i s o u v e n t q u e f e s i n t é r ê t s d e l a s o c i é t é l ' e x i g e n t .
L e s r é u n i o n s o n t l i e u à l ' e n d r o i t , a u j o u r e t à l ' h e u r e i n d i q u é s d a n s l e s a v i s d e c o n v o c a t i o n .
L e c o l l è g e d e g é r a n c e n e p e u t s t a t u e r v a l a b l e m e n t q u e s i l a m a j o r i t é d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e . L o r s q u ' à u n e s é a n c e , l e c o n s e i l n e s ' e s t p a s t r o u v é e n n o m b r e , i l s e r a t e n u u n e s e c o n d e r é u n i o n e n d é a n s l a q u i n z a i n e , a v e c l e m ê m e o r d r e d u j o u r à l a q u e l l e l e s g é r a n t s s e r o n t c o n v o q u é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e o u p a r t é l é g r a m m e , t é l é c o p i e , c o u r r i e r é l e c t r o n i q u e , o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n q u i s e m a t é r i a l i s e p a r u n d o c u m e n t é c r i t c h e z l e d e s t i n a t a i r e e t p a r l a p r e u v e é c r i t e d e l ' e n v o i c h e z l ' e x p é d i t e u r ; l e c o l l è g e d é l i b é r e r a v a l a b l e m e n t à c e t t e s e c o n d e s é a n c e , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e s m e m b r e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
L e s d é c i s i o n s d u c o l l è g e d e g é r a n c e s o n t p r i s e s à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x , s a n s q u ' i l s o i t d o n c t e n u c o m p t e d e s a b s t e n t i o n s . E n c a s d e p a r t a g e d e s v o i x , l a r é s o l u t i o n e s t r e j e t é e .
S a u f r a i s o n p a r t i c u l i è r e à j u s t i f i e r p a r l e c o l l è g e , c e s r é u n i o n s a u r o n t l i e u u n j o u r o u v r a b l e e t a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é o u e n u n a u t r e e n d r o i t d e l a c o m m u n e o ù e s t é t a b l i l e s i è g e s o c i a l . L e s c o n v o c a t i o n s , s a u f e n c a s d ' u r g e n c e à m o t i v e r a u p r o c è s - v e r b a l , s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s m i s s i v e s e n v o y é e s a u m o i n s h u i t j o u r s a v a n t l a r é u n i c n , o u p a r t é l é c o p i e , c o u r r i e r é l e c t r o n i q u e , c u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n q u i s e m a t é r i a l i s e p a r u n d o c u m e n t é c r i t c h e z l e d e s t i n a t a i r e e t p a r l a p r e u v e é c r i t e d e l ' e n v o i c h e z l ' e x p é d i t e u r .
C h a q u e g é r a n t e m p ê c h é p e u t d o n n e r p r o c u r a t i o n à u n a u t r e g é r a n t , p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d u c o l l è g e d e g é r a n c e e t v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e , p a r é c r i t o u p a r l ' u n d e s m o y e n s v i s é s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t . T o u t e f o i s , a u c u n g é r a n t n e p e u t d i s p o s e r a i n s i d e p l u s d e d e u x v o i x .
D a n s l e s c a s e x c e p t i o n n e l s d û m e n t j u s t i f i é s p a r l ' u r g e n c e e t l ' i n t é r ê t s o c i a l , l e s d é c i s i o n s d u c o l l è g e d e g é r a n c e p e u v e n t é t r e p r i s e s , p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e s g é r a n t s , e x p r i m é p a r é c r i t o u p a r u n d e s m o y e n s v i s é s a u q u a t r i è m e a l i n é a .
I I n e p o u r r a c e p e n d a n t p a s ê t r e r e c o u r u à c e t t e p r o c é d u r e p o u r l ' a r r ê t d e s c o m p t e s a n n u e l s e t l ' u t i l i s a t i o n d u c a p i t a l a u t o r i s é .
L a t e c h n i q u e d e l a t é l é - o u v i d é o c o n f é r e n c e p e u t ê t r e u t i l i s é e p o u r l a t e n u e d ' u n c o l l è g e d e g é r a n c e l o r s q u e t o u s l e s g é r a n t s o n t d o n n é l e u r a c c o r d p o u r l ' u s a g e d e c e t t e t e c h n i q u e .
C e t a c c o r d p e u t r é s u l t e r d e l a p a r t i c i p a t i o n e f f e c t i v e d e t o u s l e s g é r a n t s à u n e t e l l e r é u n i o n o u p e u t ê t r e d o n n é a u p r é a l a b l e p a r l e t t r e , f a x , o u c o u r r i e r é l e c t r o n i q u e e t c e l a p o u r u n e r é u n i o n p a r t i c u l i è r e o u p o u r t o u t e s l e s r é u n i o n s à t e n i r d a n s l e f u t u r s e l o n c e t t e t e c h n i q u e .
C e t a c c o r d p e u t ê t r e r e t i r é « a d n u t u m » p a r l e t t r e , f a x , o u c o u r r i e r é l e c t r o n i q u e , m a i s n e p e u t ê t r e r e t i r é a u m o m e n t m ê m e d e l a t e n u e d ' u n e t e l l e r é u n i o n .
D e t e l l e s r é u n i o n s ( p a r t é l é - o u v i d é o c o n f é r e n c e ) n e p e u v e n t s e r v i r q u e c o m m e f o r u m d e d i s c u s s i o n .
M ê m e l o r s q u e d e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s p a r c e t t e t e c h n i q u e , c e l l e s - c i n ' e n t r e n t e n v i g u e u r q u e l o r s q u ' e l l e s o n t é t é c o n f i r m é e s s o u s f o r m e é c r i t e e t s i g n é e s p a r t o u s l e s g é r a n t s .
L e s d é l i b é r a t i o n s d e l a g é r a n c e s o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l , L e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r l e s g é r a n t s a y a n t p r i s p a r t à l a d é l i b é r a t i o n .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l e g é r a n t u n i q u e o u p a r d e u x g é r a n t s s i g n a n t c o n j o i n t e m e n t .
A r t i c l e 9 . : P o u v o i r s d e l a g é r a n c e
L e g é r a n t u n i q u e o u l e c o l l è g e d e g é r a n c e e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é e t f a i r e t c u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n o u d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
L e c o l l è g e d e g é r a n c e p e u t d é l é g u e r à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s q u ' i l d é t e r m i n e , l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n e t l e u r a t t r i b u e r l e t i t r e d e g é r a n t d é l é g u é .
D e s p o u v o i r s p e u v e n t é g a l e m e n t ê t r e a t t r i b u é s à d ' a u t r e s p e r s c n n e s p o u r l ' e x é c u t i o n d e m i s s i o n s d é t e r m i n é e s . L e c o l l è g e d e g é r a n c e a q u a l i t é p o u r f i x e r l a r é m u n é r a t i o n a t t a c h é e à l ' e x e r c i c e d e s d é l é g a t i o n s q u ' i l c o n f è r e .
A r t i c l e 1 0 . : R e p r é s e n t a t i o n
S a n s p r é j u d i c e a u x d é l é g a t i o n s c o n f é r é e s e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 1 3 , l a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e d a n s l e s a c t e s e t e n j u s t i c e , p a r l e g é r a n t u n i q u e o u p a r d e u x g é r a n t s , a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t .
T I T R E S V . - A S S O C I E S - A S S E M B L E E G E N E R A L E .
A r t i c l e 1 1 : A s s e m b l é e o r d i n a i r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s s e r é u n i t o b l i g a t o i r e m e n t c h a q u e a n n é e , d a n s l a c o m m u n e d u s i è g e s o c i a l , d a n s l e s l o c a u x d e c e d e r n i e r o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e c e t t e c o m m u n e i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , l e d e r n i e r s a m e d i d u m o i s d e j u i n 1 0 . 0 0 h e u r e s ,
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e t i e n t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
A r t i c l e 1 2 : A s s e m b l é e e x t r a o r d i n a i r e o u s p é c i a l e .
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e o u s p é c i a l e p e u t ê t r e c o n v o q u é e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e . E l l e d o i t ê t r e c o n v o q u é e à l a d e m a n d e d ' u n a s s o c i é e t c e d a n s l e s q u a t r e s e m a i n e s d e l a r é q u i s i t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e o u s p é c i a l e s e r é u n i t a u s i è g e s o c i a l o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é
d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
A r t i c l e 1 3 ; C o n v o c a t i o n s .
P o u r c e q u i e s t d e s f o r m a l i t é s d e c o n v o c a t i o n a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e t l e s p o s s i b i l i t é s d e d i s p e n s e , i l
e s t r é f é r é a u x p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s e n m a t i è r e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s à l ' a s s e m b l é e , c e l l e - c i e s t r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e ,
m ê m e s ' i l n ' a p a s é t é f a i t d e c o n v o c a t i o n s n i o b s e r v é d e d é l a i s q u e l c o n q u e s ,
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p e u t d é l i b é r e r e t v o t e r q u e s u r l e s o b j e t s f i g u r a n t à l ' o r d r e d u j o u r , s a u f a c c o r d
d i f f é r e n t d e l ' u n a n i m i t é d e s a s s o c i é s s ' i l s s o n t t o u s p r é s e n t s .
A r t i c l e 1 4 : R e p r é s e n t a t i o n ,
T o u t a s s o c i é e m p ê c h é p e u t d o n n e r p r o c u r a t i o n à u n a u t r e a s s o c i é p o u r l e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e e t v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e , p a r é c r i t , p a r t é l é g r a m m e , p a r t é l é c o p i e , p a r c o u r r i e r é l e c t r o n i q u e , o u p a r
t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n q u i s e m a t é r i a l i s e p a r u n d o c u m e n t é c r i t c h e z l e d e s t i n a t a i r e e t l a p r e u v e
é c r i t e d e l ' e n v o i c h e z l ' e x p é d i t e u r .
T o u t e f o i s , l e s m i n e u r s e t a u t r e s i n c a p a b l e s s o n t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é s p a r l e u r s r e p r é s e n t a n t s l é g a u x e t
l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p a r l e u r s o r g a n e s s t a t u t a i r e s o u m a n d a t a i r e s c o n v e n t i o n n e l s , m ê m e s i c e s
r e p r é s e n t a n t s e t m a n d a t a i r e s n e s o n t p a s p e r s o n n e l l e m e n t a s s o c i é s .
L a g é r a n c e p e u t d é t e r m i n e r l a f o r m e d e s p r o c u r a t i o n s e t e n e x i g e r l e d é p ô t a u s i è g e s o c i a l a u m o i n s t r o i s
j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 5 . L i s t e d e s p r é s e n c e s .
U n e l i s t e d e s p r é s e n c e s i n d i q u a n t l e n o m d e s a s s o c i é s e t l e n o m b r e d e l e u r s t i t r e s , e s t s i g n é e p a r c h a c u n
d ' e u x o u p a r l e u r m a n d a t a i r e a v a n t d ' e n t r e r e n s é a n c e .
A r t i c l e 1 6 . : B u r e a u .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t u n i q u e o u l e g é r a n t l e p l u s â g é ,
L e p r é s i d e n t d é s i g n e l e s e c r é t a i r e q u i n e d o i t p a s n é c e s s a i r e m e n t ê t r e u n a s s o c i é .
L ' a s s e m b l é e p e u t c h o i s i r d e u x s c r u t a t e u r s p a r m i s e s m e m b r e s p o u r a u t a n t q u e l e n o m b r e d ' a s s o c i é s
p r é s e n t s l e j u s t i f i e ,
A r t i c l e 1 7 : D é c i s i o n s .
C h a q u e a s s o c i é a u n e p u i s s a n c e d e v o t e p r o p o r t i o n n e l l e à s o n a p p o r t a u c a p i t a l .
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t p r i s e s à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x .
T o u t e f o i s , l e s m o d i f i c a t i o n s a u x p r é s e n t s s t a t u t s e t l a d é c i s i o n d e n o m m e r u n g é r a n t s u p p l é m e n t a i r e e x i g e n t
l ' a c c o r d u n a n i m e d e s a s s o c i é s .
L ' a s s e m b l é e s e p r o n o n c e r a e n t r e a u t r e s s u r :
- l e s m o d i f i c a t i o n s a u x p r é s e n t s s t a t u t s ,
- l a d é s i g n a t i o n d ' u n g é r a n t h o r s s t a t u t s , l a d u r é e d e s a m i s s i o n , s a r é m u n é r a t i o n , l ' a m p l e u r d e s e s p o u v o i r s ,
l a m a n i è r e d o n t i l e x e r c e r a s e s p o u v o i r s e t d o n t i l e n r e n d r a c o m p t e à l ' a s s e m b l é e ;
- l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s e t l a d e s t i n a t i o n d u r é s u l t a t .
A r t i c l e 1 8 : V o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e , p r i s e d e d é c i s i o n p a r é c r i t ,
T o u t a s s o c i é p e u t v o t e r p a r c o r r e s p o n d a n c e a u m o y e n d ' u n f o r m u l a i r e r e p r e n a n t l ' o r d r e d u j o u r e t l ' é n o n c é
d e t o u t e s l e s d é c i s i o n s à p r e n d r e . L ' a s s o c i é d o i t i n d i q u e r s é p a r é m e n t s o n a p p r o b a t i o n o u s o n r e j e t d e c h a q u e
d é c i s i o n .
U n a c c o r d c o n d i t i o n n e l o u u n a c c o r d s o u s r é s e r v e e s t a s s i m i l é à u n r e j e t , L a l e t t r e c o n t e n a n t l e v o t e d o i t
ê t r e d a t é e e t s i g n é e p a r l ' a s s o c i é e t a d r e s s é e a u s i è g e d e l a s o c i é t é a u m o i n s c i n q j o u r s à l ' a v a n c e . E l l e n e
p e u t ê t r e o u v e r t e p a r l e p r é s i d e n t q u ' à l ' a s s e m b l é e m ê m e .
L e s a s s o c i é s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e .
A c e t t e f i n , l a g é r a n c e e n v e r r a a u x a s s o c i é s e t l e c a s é c h é a n t a u c o m m i s s a i r e , p a r l e t t r e , f a x o u c o u r r i e r
é l e c t r o n i q u e , u n e l e t t r e c i r c u l a i r e m e n t i o n n a n t l ' o r d r e d u j o u r e t l e s p r o p o s i t i o n s d e r é s o l u t i o n , e t d e m a n d a n t à
c e u x - c i d ' a p p r o u v e r l e s p r o p o s i t i o n s d e r é s o l u t i o n s e t d e r e n v o y e r l a l e t t r e c i r c u l a i r e s i g n é e e n d é a n s l e d é l a i y
p r é c i s é a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e e n d r o i t m e n t i o n n é d a n s l a c i r c u l a i r e .
S i e n d é a n s l e d é l a i p r é v u d a n s l a l e t t r e c i r c u l a i r e , l ' a c c o r d d e t o u s l e s a s s o c i é s s u r t o u t e s l e s p r o p o s i t i o n s
d e r é s o l u t i o n m e n t i o n n é e s d a n s l a l e t t r e c i r c u l a i r e n ' a p a s é t é o b t e n u , l e s p r o p o s i t i o n s d e r é s o l u t i o n s s o n t
c o n s i d é r é e s c o m m e n o n a d o p t é e s . D e c e t t e p r o c é d u r e i l e s t p o s s i b l e d e s ' é c a r t e r d e l ' a c c o r d u n a n i m e d e t o u s
l e s a s s o c i é s ,
L e s p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s , d é t e n t e u r s d ' u n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n o u d e c e r t i f i c a t s v i s é s à l ' a r t i c l e 5 3 7 d u
C a d e d e s S o c i é t é s , p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e s d é c i s i o n s .
A r t i c l e 1 9 : A j o u r n e m e n t .
Q u e l s q u e s o i e n t l e s o b j e t s à l ' o r d r e d u j o u r , l a g é r a n c e a l e d r o i t d ' a j o u r n e r t o u t e a s s e m b l é e , E l l e p e u t u s e r
d e c e d r o i t à t o u t m o m e n t m a i s s e u l e m e n t a p r è s l ' o u v e r t u r e d e s d é b a t s . S a d é c i s i o n d o i t ê t r e n o t i f i é e a v a n t l a
c l ô t u r e d e l a s é a n c e e t ê t r e m e n t i o n n é e a u p r o c è s - v e r b a l d e c e l l e c i .
P a r d é r o g a t i o n a u c o d e d e s S o c i é t é s , c e t a j o u r n e m e n t e p o u r e f f e t t a n t e n c e q u i c o n c e r n e u n e
a s s e m b l é e a n n u e l l e o u s p é c i a l e q u ' e x t r a o r d i n a i r e , d ' a n n u l e r t o u t e s l e s r é s o l u t i o n s d é j à a d o p t é e s .
L e s a s s o c i é s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é s d e n o u v e a u à t r o i s s e m a i n e s , a v e c l e m ê m e o r d r e d u j o u r , c o m p l é t é s i
b e s o i n e s t e t c e t t e n o u v e l l e a s s e m b l é e n e p e u t p l u s ê t r e a j o u r n é e . L e s f o r m a l i t é s a c c o m p l i e s p o u r a s s i s t e r à l a
p r e m i è r e s é a n c e r e s t e n t v a l a b l e s p o u r l a s e c o n d e .
A r t i c l e 2 0 : P r o c è s - v e r b a u x .
~
R é s e r v é a u j l l l g n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s
q u i l e d e m a n d e n t .
L e s e x p é d i t i o n s à d é l i v r e r a u x t i e r s s o n t s i g n é e s p a r l a g é r a n t u n i q u e o u p a r d e u x g é r a n t s s i g n a n t
c o n j o i n t e m e n t ,
T I T R E V : C O M P T E S A N N U E L S - R E S E R V E S - D I V I D E N D E S .
A r t i c l e 2 1 : E c r i t u r e s s o c i a l e s .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t - u n d é c e m b r e d e l ' a n n é e s u i v a n t e .
A r t i c l e 2 2 : R é p a r t i t i o n d u b é n é f i c e ,
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x e t d ' e x p l o i t a t i o n , d e s c h a r g e s e t
a m o r t i s s e m e n t s a i n s i q u e l e s p r o v i s i o n s j u g é e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e l ' a f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e n e t . L ' a c c o r d d e t o u s l e s a s s o c i é s c o m m a n d i t a i r e s
e s t n é c e s s a i r e ,
A d é f a u t d e m a j o r i t é , f a m o i t i é d u s o l d e d u b é n é f i c e s e r a r é s e r v é e e t l ' a u t r e m o i t i é d i s t r i b u é e a u x p a r t s
s o c i a l e s .
T I T R E V I : D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N ,
A r t i c l e 2 3 : L i q u i d a t i o n ,
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n
s ' o p è r e d e l a m a n i è r e i n d i q u é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i n o m m e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s e t f i x e l e u r s
p o u v o i r s e t r é m u n é r a t i o n .
L a n o m i n a t i o n d u o u d e s l i q u i d a t e u r s d o i t ê t r e c o n f i r m é e p a r l e T r i b u n a l d e c o m m e r c e .
A r t i c l e 2 4
L e p r o d u i t n e t d e l a l i q u i d a t i o n , a p r è s p a i e m e n t d e s d e t t e s e t c h a r g e s d e l a s o c i é t é , e s t r é p a r t i e n t r e t o u t e s
l e s p a r t s s o c i a l e s p a r p a r t s é g a l e s , a p r è s u n i f i c a t i o n , l e c a s é c h é a n t , d e s p a r t s s o c i a l e s e n c e q u i c o n c e r n e l e u r
l i b é r a t i o n ,
T I T R E V I I : D I S P O S I T I O N S G E N E R A L E S .
A r t i c l e 2 5 : E l e c t i o n d e d o m i c i l e .
p o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c h a q u e g é r a n t , l i q u i d a t e u r o u q u i c o n q u e e x e r c e u n e f o n c t i o n d a n s l a
s o c i é t é e t q u i n ' a p a s e n B e l g i q u e d e d o m i c i l e r é e l o u é l u , e s t c e n s é a v o i r é l u d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s
l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s o u s i g n i f i c a t i o n s j u d i c i a i r e s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
D i s p o s i t i o n s t r a n s i t o i r e s .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l s e r a c l ô t u r é l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u i n z e . L a p r e m i è r e
a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n d r a e n d e u x m i l l e s e i z e .
R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s a u n o m d e l a s o c i é t é
L e s a s s o c i é s r a t i f i e n t t o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é d e p u i s l e 1 8 / 0 2 / 2 0 1 3
d e s o r t e q u e c e s o p é r a t i o n s s o n t c e n s é e s ê t r e c e l l e s d e l a s o c i é t é d e p u i s c e t t e d a t e . C e t t e r a t i f i c a t i o n s e r a
c o n f i r m é e p a r l a g é r a n c e a p r è s l ' a c q u i s i t i o n p a r l a s o c i é t é d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e .
F a i t à M o u s c r o n l e 1 8 / 0 2 / 2 0 1 3
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e