NEPTUNIA

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. NEPTUNIA
Dénomination : NEPTUNIA
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 539.700.179

Publication

08/10/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

(en entier) : NEPTUNIA

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : avenue de Maire, 178 7500 Tournai

(adresse complète) "

Oblet(s) de l'acte :CONSTITUTION DANS LE CADRE DE LA SCISSION PARTIELLE DE LA SOCIETE ANONYME NEPTUNIA - NOMINATIONS

Il résulte d'un acte reçu le vingt-cinq septembre deux mille treize (en cours d'enregistrement) par Véronique GRIBOMONT, Notaire associée résidant à Tournai, membre de la société civile sous forme de société privée à, responsabilité limitée Jean-Luc HACHEZ & Véronique GRIBOMONT, Notaires associés, ayant son siège social: à Tournai, 0866.523.863 RPM Tournai, que la société anonyme NEPTUNIA, ayant son siège social à 7640: Antoing, rue Grandsart, 8, TVA BE 0436.539.194 RPM Tournai, représentée par 1. Monsieur Henri-Marie: BONNET, administrateur-délégué, domicilié à 7500 Tournai, avenue de Maire, 178 et 2. Madame Françoise; DELORY, épouse de Monsieur Henri-Marie BONNET, domiciliée à 7500 Tournai, avenue de Maire, 178,; agissant en vertu d'une délégation de pouvoir leur conférée par les actionnaires aux termes de l'assemblée, générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné le 25 septembre 2013, que :

1. la société NEPTUNIA, usant de la faculté prévue par les articles 677 juncto 742 du code des sociétés, de. procéder à une scission partielle sans dissolution par le transfert de tous les éléments actifs et passifs d'une de` ses branches d'activité, à une société qu'elle constitue, a décidé sa scission partielle sans dissolution, aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dont le procès-verbal a été dressé par ie: notaire soussigné ce jour, antérieurement aux présentes, par le transfert de tous les éléments actifs et passifs de sa branche d'activité de collecte de déchets, conformément au projet de scission dont question ci-après, à la nouvelle société anonyme NEPTUNIA à constituer, moyennant l'attribution à ses actionnaires des titres de la dite société à constituer dans la proportion d'une action pour une action qu'ils détiennent dans la société scindée.

Conformément aux articles 677 juncto 754 du code des sociétés, la scission sera réalisée dès constatation; de la constitution de la présente nouvelle société issue de la scission.

L'opération de scission sera opposable aux tiers à partir de la publication simultanée des différents actes s'y rapportant aux annexes au Moniteur Belge.

II. Monsieur Henri-Marie BONNET et Madame Françoise DELORY, agissant en qualité de représentants de: - la société scindée, ont déposé les documents suivants communiqués sans frais aux actionnaires dans les délais légaux

1. le projet de scission partielle établi par le conseil d'administration de la société scindée par acte sous seing privé en date du 18 juillet 2013, déposé au greffe du Tribunal de commerce de Tournai en date du 18. juillet 2013 et publié aux annexes au Moniteur Belge du 30 juillet suivant sous le numéro 13119401;

2. les rapports sur l'apport en nature établis conformément à l'article 444 du code des sociétés, savoir

a) Rapport du reviseur d'entreprises, la société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée; AVISOR, représentée par Madame Dorothée HURTEUX, Reviseur d'Entreprises, dont les bureaux sont situés à: 7520 Ramegnies-Chin, chaussée de Tournai, 54,

b) Rapport spécial du fondateur dans lequel il expose l'intérêt que présentent pour la société les apports en: nature et le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s'écarte des conclusions du reviseur d'entreprises.

Le rapport du reviseur d'entreprises conclut en ces termes :

"L'apport en nature réalisé à la constitution de la SA NEPTUNIA dont le siège social sera établi à 7500: Tournai, Avenue de Maire, 178 consiste en un apport d'une valeur nette de 330.531,54 E.

Cet apport est composé de la branche d'activité de collecte de déchets, en ce compris toutes créances et, dettes résultant de cette activité résultant de la scission partielle de la SA « Neptunia Captain » dont le siège: social est situé à 7640 Antoing, rue Grandsart, 8.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Cet apport sera rémunéré par la remise aux actionnaires de la société scindée de 1.600 actions représentatives du capital de la société à constituer, à savoir 62.000,00 ¬ , ces actions seront réparties comme suit :

- Monsieur Henri-Marie BONNET 1.599 actions

- Madame Françoise DELORY 1 action

L'évaluation des biens apportés ainsi que la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de rapport relèvent de la responsabilité de l'organe de gestion de la société bénéficiaire de l'apport,

Les vérifications auxquelles j'ai procédé conformément aux dispositions de l'article 444 du Code des Sociétés et aux normes de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises applicables en matière de constitution par apports en nature me permettent d'attester que ;

-La description de l'apport en nature que le souscripteur se propose de faire à la SA NEPTUNIA répond à des conditions normales de clarté et de précision ;

-Le mode d'évaluation de l'apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes d'économie d'entreprise et conduit à des valeurs nettes d'apport qui correspondent au moins au pair comptable des actions à émettre en contrepartie de sorte que les apports en nature ne sont pas surévalués ;

-La rémunération de l'apport en nature consiste en 1.600 Actions nouvelles de la SA NEPTUNIA à constituer représentant le capital de 62.000,00 E.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération,

Fait à Ramegnies-Chin, le 19 septembre 2013"

III, La société comparante a constaté qu'en vertu des derniers alinéas des articles 745 et 746 du code des sociétés, il n'a été établi ni de rapport circonstancié de l'organe de gestion sur la scission, ni de rapport de reviseur d'entreprises sur le projet de scission,

IV. Monsieur Henri-Marie BONNET et Madame Françoise DELORY, agissant en leur dite qualité, ont confirmé que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires susvisée a approuvé le projet d'acte constitutif, le plan financier et les statuts de la présente société aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, conformément à l'article 753 du code des sociétés.

V, Par l'effet de la scission ont été transférés tous les éléments d'actifs et de passifs de la branche d'activité de collecte de déchets.

Ce transfert a lieu sur base des comptes annuels clôturés au 30 juin 2013 mais en tenant compte de l'augmentation de capital de soixante-deux mille euros décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société NEPTUNIA aux termes dudit procès-verbal, immédiatement avant la décision de scission partielle; les éléments d'actif et de passif et les éléments de capitaux propres relatifs à la branche d'activité transférée seront repris dans la comptabilité de la nouvelle société NEPTUNIA à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société scindée à la date précitée.

Du point de vue comptable, toutes les opérations de la scciété scindée relatives à la branche d'activité transférée réalisées depuis le 1er juillet 2013 seront considérées comme effectuées pour le compte de la nouvelle société anonyme NEPTUNIA issue de la scission partielle, de sorte que toutes les opérations réalisées à partir de cette date relativement au patrimoine transféré seront aux profits et risques de la nouvelle société anonyme NEPTUNIA, issue de la scission partielle.

Ce transfert a lieu à charge pour la présente société

- d'attribuer en rémunération de ce transfert mille six cents actions aux actionnaires de la société scindée dans la proportion du pourcentage d'actions qu'ils détiennent respectivement dans la société scindée, soit une part sociale de la nouvelle société NEPTUNIA pour une action qu'ils détiennent dans la société scindée, sans paiement de soulte;

- d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant au patrimoine transféré,

VI. La société comparante, ci-après aussi dénommée "société scindée", a requis le notaire soussigné de prendre acte de la description du patrimoine transféré et de son affectation comptable.

VII. Monsieur Henri-Marie BONNET et Madame Françoise DELORY, agissant en qualité de représentants de la société scindée, ont constaté que par suite du présent transfert et de la présente affectation comptable, la société dispose dès à présent d'un capital de SOIXANTE DEUX MILLE EUROS (62.000,00 ¬ ) entièrement libéré représenté par mille six cents actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 1.600, représentant chacune une quotité équivalente du capital et conférant !es mêmes droits et avantages, lesquelles seront attribuées comme suit aux actionnaires de la société scindée :

1, Monsieur Henri-Marie BONNET: mille cinq cent nonante-neuf actions : 1.599

2. Madame Françoise DELORY, une action: 1

Cette attribution s'opérera contre la preuve, par l'inscription dans le registre des actions nominatives de la

société scindée, de la détention d'action(s) de la société scindée, par inscription dans le registre des actions

nominatives de la nouvelle société anonyme NEPTUNIA, selon le rapport d'échange ci-dessus indiqué.

Les actions donneront le droit de participer aux bénéfices dès la constitution de la société,

11 n'existe pas d'actionnaires de la société ayant de droits spéciaux et qu'il n'est pas attribué d'avantages

particuliers aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la scission.

VIII. Ces constatations étant faites, Monsieur Henri-Marie BONNET et Madame Françoise DELORY,

agissant en qualité de représentants de la société scindée, ont arrêté les statuts de la nouvelle société

NEPTUNIA dont il est extrait ce qui suit:

La société adopte la forme de société anonyme sous la dénomination "NEPTUNIA".

Le siège social est établi à 7500 Tournai, avenue de Maire, 178.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers :

- le transport et la collecte des déchets liés à la navigation intérieure ainsi que toutes tes activités liées ; - toutes prestations directicnnelles, administratives, commerciales, marketing et financières,

Elle pourra également participer de manière directe ou indirecte dans toutes opérations industrielles ou commerciales par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, souscriptions ou achats de titres ou droits sociaux, fusion, prise en gesticn, association en participation ou autrement ;

Elle aura également dans ses attributions la création, l'achat, la vente, la prise à bail, la location et l'exploitation directe ou Indirecte de tous immeubles, terrains, usines, matériels et entreprises industrielles ou commerciales, belges ou étrangères, se rapportant indirectement ou directement à cet objet;

Et plus généralement, toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux objets ci-dessus.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur dans d'autres sociétés,

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, ta société subordonnera son action, en ce qui concerne !a prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions

La société est constituée pour une durée illimitée,

Le capital est fixé à SOIXANTE DEUX MILLE EUROS.

Il est représenté par mille six cents actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/mille six centième de l'avoir social.

Sauf dans le cas où le conseil d'administration peut être composé de deux membres en vertu de l'article 518 du code des sociétés, la société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.

Chaque administrateur sera rééligible.

Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à leur remplacement.

Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président, ou, en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président s'il en est nommé, ou d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige au chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d'administrateur-délégué et/ou à un ou plusieurs directeurs choisis hors ou dans son sein,

Le conseil d'administration et, dans le cadre de cette gestion, les délégués à la gestion journalière, peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière fixent les attributions et les rémunérations éventuelles, fixes ou variables, à charge de la société, des personnes à qui ils confèrent des délégations.

Le conseil d'administration peut constituer, en son sein ou en dehors, tout comité dont il déterminera les attributions, nommera les membres et fixera les pouvoirs et, le cas échéant, la rémunération.

Le conseil d'administration peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus et révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

La société est valablement représentée en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur-délégué.

Dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui lui (leur) ont été conférés, la société sera valablement représentée par le ou les délégué(s) à cette gestion avec pouvoir d'agir séparément s'ils sont plusieurs.

Ces signataires n'auront à justifier en aucun cas, à l'égard des tiers, d'une décision préalable du conseil d'administration.

La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés à l'article 15 du code des sociétés, il n'est pas nommé de commissaire.

Au cas où la société ne répondrait plus aux critères indiqués ci-avant, l'assemblée générale doit se réunir dans le plus bref délai pour procéder à !a nomination d'un ou de plusieurs commissaire(s) dans les conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de novembre à dix-huit heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.

Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire d'action nominative l'informe par écrit, cinq jours calendrier avant la date fixée pour l'assemblée, le conseil d'administration, de son intention d'assister à l'assemblée en indiquant le nombre de titres pour lesquels il entend prendre part au vote.

V

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Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les

formalités prescrites ci-dessus.

Si la propriété d'un titre est démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier, tous deux sont admis à

assister à l'assemblée. L'exercice du droit de vote en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, est

cependant reconnu en règle à l'usufruitier sauf accord contraire entre lui et le nu-propriétaire.

Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire qui a

constitué le gage.

Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou

non, pourvu qu'il ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.

Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire; les mineurs, les

interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux,

Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire

représenter respectivement par une seule et même personne.

Les procurations doivent être données par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support

matériel (tel que téléfax ou email pour autant que l'expéditeur soit clairement identifié),

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées

au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Chaque action de capital donne droit à une voix,

L'exercice social commence le premier juillet et se clôture le trente juin de chaque année.

A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et les administrateurs dressent un inventaire et établissent

les comptes annuels conformément à la loi.

Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice, il est prélevé :

1) cinq pour cent pour la réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée,.

2) le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix, sur propositions du conseil d'administration.

Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'administration.

Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, et dans le respect des dispositions légales, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer leur montant et la date de leur paiement.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure,

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

La société comparante a ensuite pris les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt du présent extrait du présent acte au Greffe du Tribunal de Commerce de Tournai, lorsque la société acquerra la personnalité juridique:

1. Exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de Tournai d'un extrait du présent acte et se clôturera le trente juin deux mille quatorze.

Ainsi qu'il est dit ci-dessus, il comprendra toutefois les opérations réalisées depuis le 1er juillet 2013 par la société scindée relativement à la branche d'activité transférée,

2. La première assemblée générale ordinaire aura lieu en deux mille quatorze,

3. Par application de l'article 518 § 1 alinéa 2, les premiers administrateurs seront au nombre de deux,

Sont nommés à cette fonction:

- Monsieur Henri-Marie BONNET prénommé, qui accepte.

- Madame Françoise DELORY prénommée, qui accepte,.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit et prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de deux mille dix-huit

2. Estimant de bonne foi que pour son premier exercice, la société répondrait aux critères énoncés à l'article 15 du code des sociétés, la société comparante a décidé de ne pas nommer de commissaire.

Immédiatement, le conseil d'administration ainsi constitué a requis le notaire soussigné d'acter sa première décision qui prendra effet à dater du dépôt de l'extrait du présent acte au Greffe du Tribunal de Commerce de Tournai, lorsque ta société acquerra la personnalité juridique;

Est nommé en qualité de président du conseil et d'administrateur-délégué chargé de !a gestion journalière, avec tous pouvoirs de représentation de la société dans le cadre de cette gestion, Monsieur Henri-Marie BONNET prénommé, ici présent et qui accepte.

Son mandat est gratuit.

Monsieur Henri-Marie BONNET et Madame Françoise DELORY ont constaté et requis le notaire soussigné d'acter que, par suite de la constitution et de l'adoption des statuts de la présente société anonyme et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société scindée a, dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé sa scission partielle par l'apport de sa branche d'activité de collecte de déchets à la nouvelle société anonyme NEPTUNIA à constituer, cette scission est

V

Volet B - Suite

, présentement réalisée et que les modifications aux statuts de la société scindée, consécutives à cette scission et approuvées aux termes dudit procès-verbal, sont devenues définitives.

, POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré avant enregistrement en vertu de l'article 173, 10 bis

du code des droits d'enregistrement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce.

Déposés en même temps : expédition de l'acte, rapport du fondateur et du reviseur d'entreprises établis en ' vertu de l'article 444 du code des sociétés.

Véronique GRIBOMONT, notaire associée.

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Réservé ti

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/12/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2015, APP 27.11.2015, DPT 03.12.2015 15680-0360-011

Coordonnées
NEPTUNIA

Adresse
AVENUE DE MAIRE 178 7500 TOURNAI

Code postal : 7500
Localité : TOURNAI
Commune : TOURNAI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne